在娃哈哈集團(tuán)的20年企業(yè)史上,究竟發(fā)生了怎樣的資本挪移?

本報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn),1998年,達(dá)能通過(guò)收購(gòu)香港百富勤所持娃哈哈合資公司股份,取得51%的控股權(quán),此后,宗慶后家族悄然設(shè)立11家離岸公司,并以它們?yōu)橹黧w發(fā)展了39家娃哈哈非合資企業(yè)。其中,有28家由離岸公司直接投資或控股。

有跡象顯示,”娃哈哈·達(dá)能恩怨”漸趨復(fù)雜——在達(dá)能、娃哈哈集團(tuán)國(guó)資控股方、娃哈哈實(shí)業(yè)(宗慶后及高管團(tuán)隊(duì))等多方糾葛之外,由離岸公司控制的”體外循環(huán)系”或?qū)⒅鲗?dǎo)此番產(chǎn)權(quán)糾紛的結(jié)局。

離岸公司控制28家非合資企業(yè)

“一個(gè)惡意的圈套。”自從宗慶后主動(dòng)踢爆達(dá)能欲40億強(qiáng)購(gòu)?fù)薰詠?lái),這個(gè)”陰謀論”在業(yè)界迅速流傳。那么,在娃哈哈集團(tuán)”國(guó)退民進(jìn)”過(guò)程中,宗慶后本人又有何設(shè)計(jì)?

本月12日本報(bào)曾獨(dú)家披露,1998年以來(lái),宗慶后妻女施幼珍、宗馥莉已在海外注冊(cè)11家離岸公司,并在國(guó)內(nèi)投資了一批”外商投資企業(yè)”。

工商資料顯示,早在娃哈哈與達(dá)能合資之前的1994年,宗慶后就與重慶市涪陵區(qū)國(guó)資委設(shè)立涪陵娃哈哈飲料有限公司。其股權(quán)結(jié)構(gòu)曾兩度變更,涪陵區(qū)國(guó)資委將股權(quán)賣(mài)給杭州市順發(fā)食品有限公司,后者又轉(zhuǎn)讓給宗慶后。目前,宗慶后擁有該項(xiàng)目100%的股權(quán)。

1998年1月,杭州娃哈哈醫(yī)藥保健品有限公司變更注冊(cè),原創(chuàng)始股東、國(guó)有獨(dú)資的娃哈哈集團(tuán)退出,而其所持有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)至一間名為Golden Dynasty Eniterprises Ltd的外資企業(yè)。變更完成后,該公司注冊(cè)資本350萬(wàn)美元,其中
美食城控股75%,Golden持股25%。

有知情者指出,這間背景模糊的Golden現(xiàn)身時(shí)間值得關(guān)注——1997年底,正值亞洲金融風(fēng)暴,達(dá)能收購(gòu)?fù)薰腺Y公司另一外方股東香港百富勤名下股份,從而取得其在合資公司51%的控股權(quán)。至此,宗慶后及高管團(tuán)隊(duì)失去實(shí)際控制合資公司的機(jī)會(huì)。

同時(shí),宗慶后操作的美食城上市計(jì)劃也受阻。一方面,宗氏無(wú)法將娃哈哈集團(tuán)食品飲料主業(yè)成功裝入美食城,因此被迫將美食城的主業(yè)暫定為”房地產(chǎn)”,這被證券監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定”主業(yè)不明顯”;另一方面,娃哈哈的商標(biāo)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移失敗,并遭到證監(jiān)會(huì)對(duì)其”虛假陳述”的處罰。

知情者認(rèn)為,在這種情況下,宗慶后決定遠(yuǎn)走海外變身外資,再迂回國(guó)內(nèi)設(shè)置眾多”外商投資企業(yè)”及”中外合資企業(yè)”,參與合資公司、娃哈哈集團(tuán)的業(yè)務(wù)投資。

此前有傳聞宗慶后夫婦及其女宗馥莉的國(guó)籍問(wèn)題。4月12日,娃哈哈集團(tuán)向本報(bào)發(fā)函稱(chēng),宗慶后夫婦”擁有加拿大國(guó)籍”的說(shuō)法不實(shí)。

不過(guò),江蘇省工商行政管理局出具的宗馥莉簡(jiǎn)歷顯示:宗馥莉?yàn)榻K嶺先香精有限公司法定代表人,其英文名為Kelly(Fuli Zong)。宗馥莉現(xiàn)持有美國(guó)護(hù)照,護(hù)照發(fā)證日期為2004年12月22日,有效期至2014年12月21日,發(fā)證地點(diǎn)為美國(guó)洛杉磯。

據(jù)了解,1998年9月—2002年9月,宗馥莉在美國(guó)南加州大學(xué)讀書(shū);2003年至今擔(dān)任英屬維爾京群島離岸公司Ever Maple Trading Ltd.(恒楓貿(mào)易有限公司)董事長(zhǎng)。

而據(jù)本報(bào)調(diào)查,在39家娃哈哈非合資企業(yè)中,有28家由離岸公司參股設(shè)立,其中包括法定代表人是宗馥莉的外資公司9家。在外資絕對(duì)控股的10家中,”恒楓”控股6家。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),在這39家非合資企業(yè)中,由宗慶后及妻女施幼珍、宗馥莉等家人控股的至少有28家。

復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在總資產(chǎn)近56億元人民幣的娃哈哈非合資企業(yè)中,宗氏家族以”恒楓”等離岸公司為平臺(tái),運(yùn)作路徑清晰可見(jiàn)。

1997年,杭州娃哈哈飲料有限公司、新加坡金加投資有限公司與湖南對(duì)外建設(shè)總公司聯(lián)合設(shè)立杭州娃哈哈集團(tuán)長(zhǎng)沙有限責(zé)任公司,斥資2億元興建長(zhǎng)沙娃哈哈食品生產(chǎn)線。

1999年2月23日,長(zhǎng)沙娃哈哈長(zhǎng)榮飲料有限公司成立。其中,一家名為Junjie的離岸公司持有30%的股權(quán),宗慶后個(gè)人持有30%,另外40%由長(zhǎng)沙當(dāng)?shù)毓蓶|持有。

湖南省國(guó)資委網(wǎng)站介紹稱(chēng),”長(zhǎng)榮”是由娃哈哈長(zhǎng)沙公司分離出來(lái)的,兩公司項(xiàng)目所在地同為星沙鎮(zhèn)星沙大市場(chǎng)三居委會(huì)。據(jù)了解,”長(zhǎng)榮”一直以娃哈哈集團(tuán)下屬非達(dá)能合資公司的名義存在,而實(shí)際上則可能是宗氏家族掌控的第一間企業(yè)。

1999年6月,另一離岸公司Bountiful Gold Trading Limited在英屬維爾京群島成立。同年,娃哈哈集團(tuán)出資6000萬(wàn)元與湖北紅安縣政府合資設(shè)立工業(yè)園項(xiàng)目。到2004年,紅安娃哈哈食品有限公司重新變更后,一期總投資7000萬(wàn)元,股東方變?yōu)?杭州娃哈哈廣盛投資有限公司(50%)、Bountiful(25%)、紅安龍泉實(shí)業(yè)有限公司(25%)。

2002年,杭州娃哈哈童裝有限公司設(shè)立,注冊(cè)資本150萬(wàn)美元,其中宗慶后控股65%,Platinument Limited持有25%,而宗慶后夫人施幼珍占比10%。

2003年4月1日,Bountiful與宗慶后、娃哈哈集團(tuán)黨委書(shū)記杜建英、該集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)兼財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)方霞群、該集團(tuán)黨委副書(shū)記倪天堯合資500萬(wàn)美元,設(shè)立新疆石河子娃哈哈食品有限公司。其中,Bountiful占比25%,宗慶后等四人則合計(jì)持有75%的股權(quán)。

2003年10月,由施幼珍與”恒楓”合資設(shè)立杭州娃哈哈宏勝飲料集團(tuán)有限公司,注冊(cè)資本1025萬(wàn)美元,由恒楓控股90%。同年,宗慶后控制的杭州娃哈哈廣盛投資有限公司聯(lián)合金加公司,共同設(shè)立徐州娃哈哈飲料有限公司,一期總投資10億元。

另?yè)?jù)工商資料,Bountiful還與浙江娃哈哈設(shè)立杭州娃哈哈醫(yī)藥保健有限公司,注冊(cè)資本350萬(wàn)美元,由浙江娃哈哈控股75%;2003年,Bountiful聯(lián)合”廣盛”,共同出資2000萬(wàn)美元設(shè)立大理娃哈哈食品有限公司。

2005年8月,”恒楓”與”廣盛”合資800萬(wàn)美元,設(shè)立宿遷娃哈哈飲料有限公司。同時(shí),雙方還設(shè)立長(zhǎng)沙娃哈哈恒楓飲料有限公司,總投資8000萬(wàn)元,預(yù)計(jì)產(chǎn)值2.15億元。

在陜西三原娃哈哈生產(chǎn)基地,宗慶后也從合資公司順利分得一杯羹——2004年,陜西娃哈哈食品有限公司成立,注冊(cè)資本800萬(wàn)美元,達(dá)能集團(tuán)樂(lè)維投資公司控股51%,”廣盛”持有49%。至2006年12月,陜西娃哈哈乳品有限公司新建乳蛋白飲料生產(chǎn)項(xiàng)目立項(xiàng),總投資140萬(wàn)美元,”廣盛”占40%,英屬維爾京群島榮泰企業(yè)有限公司占60%。

2007年3月,”廣盛”、榮泰與陵?yáng)|集團(tuán)有限責(zé)任公司合資設(shè)立沈陽(yáng)娃哈哈榮泰食品有限公司,總投資2500萬(wàn)美元。

而本報(bào)追查榮泰的相關(guān)信息發(fā)現(xiàn),其股權(quán)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜:由廣元金信投資有限公司(宗慶后控股60%)控股35%,Great Base、Sunwold與Wintell分別持股30%、26.6%和8.4%。

但由于這三間外資企業(yè)均為離岸公司,至今仍以神秘面孔示人。

【相關(guān)】”分立賬戶(hù)”背后

作為”娃哈哈·達(dá)能恩怨”的直接導(dǎo)火索,在”分立賬戶(hù)”事件中,由宗氏家族控制的”宏勝”公司扮演的角色亦異常重要。

2006年11月8日,娃哈哈批發(fā)商接到杭州總部的兩份新合同和兩個(gè)賬戶(hù)。他們被要求在原來(lái)與杭州娃哈哈保健食品有限公司銷(xiāo)售分公司簽訂合同之外,還需簽訂一份與杭州娃哈哈食品飲料營(yíng)銷(xiāo)有限公司(下稱(chēng)”營(yíng)銷(xiāo)公司”)的合同,并新開(kāi)一個(gè)賬戶(hù)。經(jīng)銷(xiāo)商所有的貨款都將分別打入兩個(gè)不同的賬戶(hù)。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),從2006年底至2007年3月21日,娃哈哈共辦理1069張營(yíng)銷(xiāo)公司的聯(lián)名卡,約有數(shù)億元資金已進(jìn)入營(yíng)銷(xiāo)公司賬戶(hù)。

相關(guān)資料顯示,營(yíng)銷(xiāo)公司成立于2006年12月19日,注冊(cè)資金500萬(wàn)元,由杭州娃哈哈宏勝飲料集團(tuán)有限公司獨(dú)資設(shè)立,宗馥莉兼任法定代表人。

分析人士認(rèn)為,此舉不僅意味著宗慶后暗中區(qū)隔娃哈哈集團(tuán)與達(dá)能合資企業(yè)實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)分家,從而削弱達(dá)能在市場(chǎng)領(lǐng)域的控制,而且,宗氏家族已明確將整個(gè)娃哈哈集團(tuán)的最核心銷(xiāo)售渠道一舉掌控。

一旦上述目標(biāo)實(shí)現(xiàn),如果達(dá)能最終在商標(biāo)使用權(quán)糾紛中獲勝,宗慶后家族手握60多家”多元化”新興業(yè)務(wù)公司,又兼有輻射城鄉(xiāng)各地的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò),他要在短時(shí)間內(nèi)建立一家全國(guó)性的純粹私營(yíng)企業(yè)并非沒(méi)有可能。

與此同時(shí),本報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn),為規(guī)避娃哈哈控股股東及創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)可能出現(xiàn)的控制權(quán)之爭(zhēng),宗慶后家族早已進(jìn)行了周密安排。

1999年12月,國(guó)有獨(dú)資娃哈哈集團(tuán)公司完成改制,變更登記為”杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司”。其時(shí),該集團(tuán)股東為:上城區(qū)國(guó)資局控股51%、宗慶后持有29.4%、職工持股會(huì)(1885人)持有17.34%、38名高管合計(jì)持有2.26%。

但到2001年5月14日,上城區(qū)國(guó)資局將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了職工持股會(huì),其股權(quán)減持為46%,而職工持股會(huì)和包括宗慶后在內(nèi)的39名高管團(tuán)隊(duì)合計(jì)持有54%。此舉使上城區(qū)失去了絕對(duì)控股權(quán),宗慶后則間接取得了其在娃哈哈的絕對(duì)話(huà)語(yǔ)權(quán)。

對(duì)于其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì),宗慶后則做了相應(yīng)的安排——2000年3月成立杭州蕭山順發(fā)食品包裝有限公司,2001年6月成立廣盛公司,2002年7月成立紅安永盛投資有限公司,其中均有職工持股會(huì)與高管的股份。

目前,在前述39家非達(dá)能合資企業(yè)中,娃哈哈集團(tuán)、浙江娃哈哈及工會(huì)已大多退出,而其接盤(pán)者,則均為”蕭山順發(fā)”、”廣盛”、”紅安永盛”及”廣元金信”。

據(jù)北京中國(guó)市場(chǎng)監(jiān)測(cè)中心統(tǒng)計(jì),由宗氏家族與高管團(tuán)隊(duì)聯(lián)合運(yùn)作的39家企業(yè)戰(zhàn)績(jī)斐然,其分布于宜昌、韶關(guān)、大理等地的10家企業(yè)擁有2006中國(guó)含乳飲料和植物蛋白飲料市場(chǎng)8.28%的份額,并占有西部軟飲料市場(chǎng)17.42%的份額。(劉華)