《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者 南焱 實(shí)習(xí)生 王永福|北京報道

有一個細(xì)節(jié)至今都讓商務(wù)部研究員梅新育(博客,微博)印象深刻。

2005年的一天，英屬維爾京群島的財(cái)政部長、國際金融中心主任、金融監(jiān)管部門的負(fù)責(zé)人訪華，并邀請梅新育一起在王府井全聚德吃飯。

席間，梅新育注意到了一個細(xì)節(jié)，這幾位黑皮膚的客人，他們的筷子用得非常熟練，甚至可以很熟練地夾起花生米。

“當(dāng)時我就想，他們跟中國人打了多少交道，才能把筷子練得那么熟練。”梅新育感慨道。

據(jù)商務(wù)部資料顯示：2008年對華投資前十位的國家和地區(qū)中，以實(shí)際投入外資金額計(jì)算排名，英屬維爾京群島位列第二為159.54億美元，開曼群島第五為31.45億美元，薩摩亞第八為25.5億美元，毛里求斯第十為14.94億美元。

早在2004年，梅新育領(lǐng)銜的團(tuán)隊(duì)主持過《中國與離岸金融中心跨境資本流動問題研究》的課題報告。報告顯示，2004年第一季度，英屬維爾京群島在中國外資來源中位列第二，開曼群島、薩摩亞分別位列第七位和第九位。報告中揭示了一個十分敏感的問題，中國自20世紀(jì)80年代以來，大約有4000名腐敗犯罪分子逃到國外，帶走500多億美元的資金，這些資金一般都是通過離岸公司向外轉(zhuǎn)移的。

此報告甫一公布，立即引起了國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)的重視，溫家寶總理和時任副總理黃菊分別做出批示，要求金融管理部門盡快提出解決辦法。

梅新育怎么也沒想到，自己做的這個課題竟然改變了國家的投資政策。

2005年10月21日，國家外匯管理局頒布《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（下稱“75號文”）。“75號文”要求境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司之前，應(yīng)持一系列材料向所在地外匯分局、外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)，并且制定了詳細(xì)的流程和文件目錄。

2006年9月8日，商務(wù)部、國資委、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯管理局和中國證監(jiān)會六部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（下稱“10號文”，2009年6月做了修訂）。“10號文”控制了關(guān)聯(lián)并購（用自己在境外設(shè)立的離岸公司，來并購自己的境內(nèi)公司，需要報商務(wù)部批準(zhǔn)，權(quán)限不能下放），規(guī)定了海外上市須證監(jiān)會審批的內(nèi)容。

在這兩份文件中，“10號文”的頒布，意味著境內(nèi)企業(yè)注冊離岸公司進(jìn)行返程收購的終結(jié)，此是兩份文件中對離岸公司最狠的“殺手锏”，其次是“75號文”。

但是，“道高一尺，魔高一丈”，“10號文”和“75號文”依然未能阻斷境內(nèi)企業(yè)和老板通過離岸公司返程回購的腳步。

胡小姐（化名）是北京一家專門做代辦注冊離岸公司的企業(yè)的業(yè)務(wù)顧問。在北京海淀區(qū)中關(guān)村數(shù)碼大廈辦公樓里，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者以辦理離岸公司的名義，向她進(jìn)行了業(yè)務(wù)咨詢。

她詳細(xì)地介紹了規(guī)避“10號文”和“75號文”的具體做法。

“您是做投資，還是做貿(mào)易，或者為了避稅？……”她問道。

“這有區(qū)別嗎？”據(jù)胡小姐介紹，如果純粹為了避稅，維爾京公司就可以了；如果要投資或者上市，開曼公司更合適；如果是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，任何離岸公司都可以。

在回答了記者的咨詢后，她遞給記者一份操作材料。這是一份詳細(xì)介紹如何規(guī)避“10號文”和“75號文”設(shè)立離岸公司的材料。

這家公司共有十余名業(yè)務(wù)顧問。公司的主要業(yè)務(wù)，就是代辦離岸公司的注冊。每個月有30筆左右的業(yè)務(wù)。

據(jù)她介紹，注冊設(shè)立一家離岸公司非常簡單，一般只需要20多個工作日。維爾京公司，注冊費(fèi)用需要8000元；開曼公司需要兩萬多元。開曼費(fèi)用高的緣故，是因?yàn)殚_曼公司可以在美國、香港、英國等地的證券市場上市。

為什么中國內(nèi)地企業(yè)就不能直接赴海外上市呢？

中國社科院金融所研究員董裕平對《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示，直接從中國內(nèi)地赴海外上市，需要在法律方面、會計(jì)審計(jì)報表等方面，按他國的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)換，然后再送去審計(jì)。“這個成本太高，也很麻煩，如果利用離岸公司就很方便。”

據(jù)北京市工商局的數(shù)字，這類“代辦公司”，目前北京就有70余家，全國就更多了。

很多知名的國企和民企都注冊了離岸公司，實(shí)現(xiàn)海外上市和資本運(yùn)作的目的。如中國石化、中國聯(lián)通、中海油等，民營企業(yè)如新浪、網(wǎng)易、百度、碧桂園、巨人集團(tuán)等，以及風(fēng)險投資和私募基金如鼎暉、聯(lián)想投資等，離岸公司為他們描繪了一個個神奇的童話。

離岸公司們不斷編造著規(guī)避稅收、海外上市、曲線規(guī)避對外資行業(yè)限制、資本運(yùn)作、跨境并購、全球貿(mào)易以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的神話，令各國的監(jiān)管部門頭疼不已。

證監(jiān)會主席尚福林稍早前在一次內(nèi)部培訓(xùn)會上說，美國證券交易委員會多次請求中國證監(jiān)會對在美上市的“中國概念”公司加強(qiáng)監(jiān)管。可是尚福林他們卻發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會根本無法監(jiān)管那些公司，因?yàn)樗鼈兌际恰?a href="http://www.lxbsy.com/question/1">離岸公司”，不在中國法律的管轄范圍之內(nèi)。囿于法律現(xiàn)實(shí)，尚福林只能對美國證券交易會表示愛莫能助。