中國基金報記者 姚波

中資公司“出海”，如能合理妙用當(dāng)?shù)卣撸鸪钟腥司湍軓闹蝎@益。今年以來，華夏、南方、易方達等大型基金公司的香港子公司紛紛宣布，將不再就基金的資本利得稅計提撥備。做出調(diào)整后，上述基金公司旗下4只投資A股的基金收益中有逾3億元回吐基金凈資產(chǎn)，基金凈值相應(yīng)提高，投資人直接獲益。

實際上，目前以資本利得為代表的稅收政策并不明晰，此次中資RQFII產(chǎn)品利用《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》取得突破，將給相關(guān)ETF產(chǎn)品帶來新的競爭優(yōu)勢，但其中潛在的風(fēng)險也不容忽視。

資本利得稅政策不明 基金按10%計提撥備

RQFII及QFII海外機構(gòu)投資中國，最關(guān)心的問題有兩個：一是投資收益的匯入?yún)R出，這涉及外匯管理政策；二是投資所得稅問題，尤其是資本利得稅問題。

根據(jù)定義，資本利得稅是對資本利得（低買高賣資產(chǎn)所獲收益）征稅，常見的資本利得如買賣股票、債券、貴金屬等所獲得的收益。例如1元錢買入的股票，2元錢賣掉，賺到的1元就是資本利得，如果以計提稅收撥備的現(xiàn)行比率10%計算稅率，則應(yīng)繳納資本利得稅0.1元。

據(jù)了解，對境外機構(gòu)是否征收資本利得稅一直沒有定論。近一年來不時傳聞會有政策出臺，甚至有人推測資本利得可能和國內(nèi)一樣免征。事實上，國內(nèi)尚無資本利得稅這一稅種，香港則是明確了對基金免征資本利得稅。

盡管如此，基金出于謹慎起見，往往計提撥備。目前基金計提10%的資本利得，而且計提部分不能投資，只能劃轉(zhuǎn)至單獨賬戶，這就降低了基金的投資收益，也增加了產(chǎn)品投資的不確定性。

數(shù)據(jù)顯示，截至2014年1月24日，華夏滬深300指數(shù)ETF累計做出預(yù)扣稅撥備1.5504億元人民幣。截至2月14日，南方東英富時中國A50的撥備金額為1.112億元。截至3月3日，易方達中證100ETF及中華交易服務(wù)中國分別撥備9554.8萬元和25.41萬元，上述4只基金共計提撥備3.62億元人民幣。

攜手稅務(wù)專家 華夏香港率先突破

華夏香港是首家宣布調(diào)整的香港子公司。公司董事總經(jīng)理陳怡達在接受中國基金報記者采訪時表示，“RQFII制度引入香港后，因為資本利得稅計提的做法給海外投資者造成困擾，我們開始研究公募基金稅收的相關(guān)規(guī)定。”2012年下半年，華夏香港和稅務(wù)顧問安永一起開始研究這個問題。

內(nèi)地和香港之間的一項稅收協(xié)議讓基金公司看到了機會。2007年1月《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（下稱“《內(nèi)地和香港稅務(wù)安排》”）開始施行，根據(jù)安排，香港納稅主體轉(zhuǎn)讓中國公司股份的多數(shù)資本收益將僅在香港征稅。如果該協(xié)議可以套用在基金公司的產(chǎn)品上，那么投資A股的基金則可以按照香港相關(guān)稅法規(guī)定，免征資本利得稅。

不過，《內(nèi)地和香港稅務(wù)安排》中并沒有規(guī)定基金該如何操作，香港基金算不算法律上的納稅主體因此成為關(guān)鍵。“我們與稅務(wù)顧問進行了溝通，基金在香港成立，以獨立法人存在，且在香港納稅，稅務(wù)顧問認為，這已經(jīng)構(gòu)成了納稅人條件。”陳怡達說。

華夏滬深300ETF稅收政策變更公告顯示，該基金于2013年10月16日取得稅務(wù)局發(fā)出的香港稅務(wù)居民證明書，其香港稅務(wù)居民身份得到確認，并表示將每年申請該納稅居民身份。

“一旦構(gòu)成納稅人條件，我們就可以利用相關(guān)稅收條款，不需要再計提資本利得稅。安永也認為，現(xiàn)在開始不用為這些投資撥備計提資本利得稅。”陳怡達說。

2014年1月27日，華夏滬深300指數(shù)ETF宣布將不再就基金的資本利得進行稅收撥備計提（土地富有公司的A股除外）；隨后，南方東英跟進，2月17日對旗下ETF作出類似調(diào)整；3月4日，易方達香港也對旗下2只ETF做出了相應(yīng)調(diào)整。

值得注意的是，依據(jù)中港安排，買賣土地富有公司（具體而言，是一半及以上資產(chǎn)由位于中國不動產(chǎn)構(gòu)成的公司，包括但不限于房地產(chǎn)公司）發(fā)行的A股時，基金仍需要計提資本利得稅。

投資者目前受益 未來仍存課稅可能

從基金公司角度看，免于計提撥備相當(dāng)于增加投資者收益，這成了基金的一大賣點。除了原有計提部分可以回吐到基金凈資產(chǎn)并重新投資外，新的資本利得可以100%計入凈值；ETF產(chǎn)品還可以減少基金凈值和跟蹤指數(shù)之間的跟蹤誤差。

根據(jù)基金公司公告，前述4只ETF在扣除計提需要撥備的土地富有公司后，累計回撥3.62億元進入基金凈資產(chǎn)。在取消相關(guān)計提撥備后，華夏滬深300ETF凈值提高1.75%；南方東英中國A50ETF凈值提高0.47%；易方達中證100ETF及中華交易服務(wù)中國120ETF也分別提高2.50%和0.14%。而對于后續(xù)買賣的投資者來說，ETF凈值也會更加貼近指數(shù)的表現(xiàn)。

有基金業(yè)內(nèi)人士認為，此舉會受到投資者歡迎。“這樣做對投資者更有利，相信投資者的興趣會更高。”陳怡達告訴中國基金報記者。

但也有人持謹慎態(tài)度。上海一位法律界人士認為，目前并無法律意義上的免征，也沒有稅務(wù)部門的明示，基金是依據(jù)《內(nèi)地和香港稅務(wù)安排》而自行作出的決定。漢坤律師事務(wù)所資深基金專家王勇表示：“在國稅局沒有明確政策之前，不做計提可能是比較激進的做法。隨著QFII及RQFII額度的增長，資本利得稅問題不可能長期不明確。”

做出調(diào)整的基金在公告中也明示了此項調(diào)整面臨諸多不確定因素：內(nèi)地和香港安排日后可能變更；基金的香港稅務(wù)居民資格需要每年認證；內(nèi)地稅務(wù)部門對調(diào)整可能持有不同觀點，以及對土地富有公司的認定也存在區(qū)別。

有基金業(yè)內(nèi)人士認為，不計提撥備還面臨可能征收的潛在風(fēng)險。如果資本利得稅計提部分占資產(chǎn)凈值相對較小，對基金凈值的影響較小，風(fēng)險相對較低。然而，對于規(guī)模較小的基金，一旦需要補繳，就可能出現(xiàn)稅收部分大于資產(chǎn)管理額度的情況，管理人可能需要賠付。

“我們需要給投資者做出風(fēng)險提示，目的是對基金做出更為公允的估值，降低追蹤誤差，但并不代表未來一定不會課稅。”陳怡達表示。

嘉實等跟進 是否香港納稅人成關(guān)鍵

這種做法能否推廣？不同的基金有不同的判斷。

“需要滿足兩個條件，首先，產(chǎn)品必須在香港設(shè)立，海外設(shè)立的產(chǎn)品通過香港認證注冊的不算；其次，基金的主要管理人必須在香港。RQFII-ETF以外的主動管理產(chǎn)品也可能適用。”陳怡達表示。

南方東英機構(gòu)客戶部王軼丁在接受中國基金報記者采訪時認為，如果某產(chǎn)品在香港設(shè)立，但產(chǎn)品的管理人在中國內(nèi)地，可能界定為香港納稅人還是存在難度。以華夏和南方東英為例，產(chǎn)品均在香港設(shè)立、且在香港獨立的運作，因此被認定為香港的納稅人沒有太大爭議。QFII如果滿足上述條件，同樣可以適用。但是最終的風(fēng)險由管理人自行承擔(dān)。

目前，還有產(chǎn)品陸續(xù)跟進。嘉實MSCI中國A股指數(shù)ETF已發(fā)出公告，表示正在就此進行稅務(wù)方面的咨詢，并就預(yù)扣稅撥備方法可能變動進行了提示。

實際上，不光是在香港，只要和中國內(nèi)地簽署過免除稅務(wù)雙重征收協(xié)議的地區(qū)，都可以套用納稅主體的條款。據(jù)南方東英內(nèi)部人士介紹，今年1月在歐洲發(fā)行的首只A50ETF也直接免提資本利得稅。該產(chǎn)品由于注冊地在愛爾蘭，中愛存在相關(guān)免雙重征稅條款。

海外基金相關(guān)人士表示，隨著海外投資中國的范圍日益開放，中資和海外公司將會站在同一起跑線上。面對管理經(jīng)驗且海外客戶資源豐富的海外巨頭，中資公司對國內(nèi)相關(guān)法務(wù)問題更加熟悉，將來可能在產(chǎn)品設(shè)立、法律適用以及投資決策上可能更具優(yōu)勢。

雷曼兄弟曾補繳4億元稅款

海外機構(gòu)投資中國的收益，被要求補繳稅款已有先例。2010年末，北京市國家稅務(wù)局就曾向雷曼兄弟（歐洲）征收買賣證券價差所得稅，共計3.99億元人民幣。

已在金融危機中倒閉的雷曼兄弟，需要清算海外資產(chǎn)，當(dāng)時雷曼在中國投資近7年間實現(xiàn)的買賣證券總收入共計39.9億元人民幣。以企業(yè)所得稅繳納，適用的稅率為10%，按此計算，雷曼兄弟共計上繳稅金3.99億元人民幣。

通常而言，營業(yè)稅包括了股息、紅利及資本利得稅，不過，由于我國尚無資本利得稅這一稅種，且相關(guān)部門并沒有披露該案中買賣證券總收入的計算方式，因此對是否征收資本利得稅還處于不明確狀態(tài)。