你知道圣基茨和尼維斯聯(lián)邦嗎？這個(gè)遠(yuǎn)在加勒比的小島或許是中國(guó)海外上市企業(yè)的老板最為密集的地方。

圣基茨和尼維斯聯(lián)邦總面積只有267平方公里、不足北京豐臺(tái)一個(gè)區(qū)大，人口4.6萬(wàn)、其中黑人占94%。這個(gè)天邊的小島已經(jīng)吸引了俏江南、和諧汽車與中國(guó)白銀集團(tuán)等一大批中國(guó)企業(yè)家悄然改換國(guó)籍、甘做島民，仍有不計(jì)其數(shù)、即將海外上市的企業(yè)老板正在辦理移民手續(xù)。

近日，赴海外上市的北京某教育公司董事長(zhǎng)常軍（化名）正將國(guó)籍落向這個(gè)從未聽說(shuō)、更從未到過(guò)的島國(guó)。

在常軍看來(lái)，這個(gè)巴掌大的加勒比小島名不見經(jīng)傳，也不是高福利國(guó)家，遠(yuǎn)非心目中的理想國(guó)。而且，改換國(guó)籍、持有外國(guó)護(hù)照，必須放棄使用四十多年的中文名，他在中國(guó)的銀行賬戶、駕照、房產(chǎn)證等一切與身份相關(guān)的證件必須重新辦理變更。常軍坦言，“這個(gè)外國(guó)人做得又麻煩又委屈”。

逼上“圣”島

俏江南董事長(zhǎng)張?zhí)m在移民加勒比后曾表示，“不是為了在香港上市，誰(shuí)愿意放著中國(guó)公民不當(dāng)當(dāng)島民呢？”如今，常軍對(duì)于這句話有了切身的感受，表達(dá)認(rèn)同時(shí)聲調(diào)陡增——“親朋們都戲稱我是‘加勒比海盜’啊！”

2011年，常軍創(chuàng)辦的教育公司計(jì)劃赴美上市，恰在企業(yè)通過(guò)美國(guó)證監(jiān)會(huì)聆訊、準(zhǔn)備發(fā)行股票之時(shí)，上百個(gè)中國(guó)概念股在美國(guó)股市遭遇到集體做空，股價(jià)暴跌不止、訴訟官司不斷。常軍意識(shí)到，即使強(qiáng)行在美國(guó)上市，企業(yè)也難以融到所需資金。2013年，他只好回購(gòu)股權(quán)、先行退市，轉(zhuǎn)道香港融資。

然而，在赴香港上市的過(guò)程中，常軍卻被中國(guó)商務(wù)部的“十號(hào)文”擋住了去路。

一直以來(lái)，國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市有兩種路徑。其一，直接上市。即企業(yè)經(jīng)由證監(jiān)會(huì)國(guó)際部審批，直接到境外上市。可證監(jiān)會(huì)審批耗時(shí)費(fèi)力、不確定性太大。

其二，間接上市。即國(guó)內(nèi)企業(yè)股東首先在境外注冊(cè)一家離岸公司，通過(guò)收購(gòu)或協(xié)議的方式控股國(guó)內(nèi)企業(yè)。國(guó)內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)變成外資后，離岸公司再?gòu)木惩庾C券市場(chǎng)上市。這種“紅籌模式”因避開了政府審批而被普遍采用。

當(dāng)初，常軍就是以“紅籌模式”通過(guò)美國(guó)證監(jiān)會(huì)的聆訊，當(dāng)他計(jì)劃故技重施、在香港上市時(shí)卻發(fā)現(xiàn)——此路不通。

原來(lái)，2006年9月8日，商務(wù)部等六部門出臺(tái)了令所有海外上市民企感到絕望的“十號(hào)文”。其中規(guī)定，國(guó)內(nèi)企業(yè)和個(gè)人前往境外設(shè)立特殊目的（指境外上市）公司必須到商務(wù)部報(bào)批。此前，這一行為僅需到地方外匯管理局登記即可。從“十號(hào)文”出臺(tái)至今7年時(shí)間，中國(guó)內(nèi)地竟沒(méi)有一家企業(yè)能獲得審批。

多年輔導(dǎo)中國(guó)企業(yè)海外上市、財(cái)富指數(shù)資本集團(tuán)總裁黃山指出，在美國(guó)股市有大量中國(guó)公司像常軍的企業(yè)一樣，以紅籌模式上市卻未獲得中國(guó)商務(wù)部審批。

美國(guó)股市實(shí)行登記制，盡管有違中國(guó)相關(guān)規(guī)定，但只要公告、獲得投資人認(rèn)同，企業(yè)仍可冒著違法的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)上市。而香港遵從中國(guó)內(nèi)地法律，交易所有著否決企業(yè)的權(quán)力，任何企業(yè)上市若不符合中國(guó)法律就會(huì)遭到否決。企業(yè)為籌備上市所支付的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、投行費(fèi)用等2000多萬(wàn)元的成本就會(huì)打水漂。

當(dāng)初，常軍的企業(yè)在美國(guó)上市招股書中就曾寫道，“可能會(huì)觸犯中國(guó)商務(wù)部十號(hào)文政策規(guī)定，如果被中國(guó)政府追究，企業(yè)將受到處罰，但目前中國(guó)政府對(duì)此并無(wú)處罰標(biāo)準(zhǔn)和案例”。

赴香港上市遇阻，讓常軍備感疑惑，商務(wù)部要不干脆禁止公民注冊(cè)境外公司，要不就開門放行。出了政策卻又卡著不放，這個(gè)政策豈不成了“玻璃門”、“彈簧墻”？

冰河時(shí)代

黃山有著十余年輔導(dǎo)企業(yè)海外上市的經(jīng)歷。他回憶道，從2002年加入WTO以后，中國(guó)赴海外上市的企業(yè)數(shù)量開始逐年增多。國(guó)企掌握政府資源，均以直接方式赴海外上市；絕大多數(shù)民企則以間接模式、繞開政府的監(jiān)管。原本政策閘門時(shí)開時(shí)閉，可“十號(hào)文”一出，中國(guó)企業(yè)紅籌上市之路一度封閉。

2003年4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)取消對(duì)紅籌方式上市的“無(wú)異議函”監(jiān)管后，海外間接上市已不存在審批的問(wèn)題。一時(shí)間，中國(guó)企業(yè)紛紛到境外上市融資，全球各金融大國(guó)悉數(shù)來(lái)華爭(zhēng)搶上市資源。中國(guó)企業(yè)境外上市兩個(gè)主要目的地，一是全球金融中心美國(guó)，一是亞洲金融中心香港。

2004年，商務(wù)部研究院梅新育博士領(lǐng)銜撰寫了《中國(guó)與離岸金融中心跨境資本流動(dòng)問(wèn)題研究》。

該報(bào)告描述了通過(guò)紅籌模式有太多資金、資產(chǎn)不在其監(jiān)管之內(nèi)，導(dǎo)致了大量資金外逃，公司欺詐，轉(zhuǎn)嫁金融風(fēng)險(xiǎn)……

梅新育的研究報(bào)告立刻引起了國(guó)務(wù)院的關(guān)注。

2005年初，國(guó)家外匯管理局先后出臺(tái)“11號(hào)文”和“29號(hào)文”，規(guī)定境內(nèi)居民通過(guò)轉(zhuǎn)讓境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)換取境外公司的股權(quán)，要經(jīng)過(guò)外管局和商務(wù)部的批準(zhǔn)。海外上市的閘門頓時(shí)緊閉。

在業(yè)界人士一片反對(duì)聲中，當(dāng)年10月關(guān)上的閘門再次被拉起。

然而，虛驚一場(chǎng)的余音尚在回響之際，2006年9月商務(wù)部牽頭6部門出臺(tái)的“十號(hào)文”將開開合合的政策閘門徹底封閉，一關(guān)就是7年。

如今，常軍終于體會(huì)到張?zhí)m等眾多企業(yè)家移民島國(guó)的無(wú)奈。他在申請(qǐng)圣基茨和尼維斯聯(lián)邦國(guó)籍的同時(shí)，也醞釀申請(qǐng)香港護(hù)照。按照香港政策，投資1000萬(wàn)元港幣7年后可獲得香港護(hù)照。

常軍感嘆道，既然中國(guó)內(nèi)地公民做不成、加勒比島國(guó)公民又不想做，希望7年后能成為一個(gè)香港公民，這樣還是中國(guó)人。