Sparkbuy是一家位于美國西雅圖的小型科技公司，主要提供產品搜索及網絡購物價格比較服務，目前已被谷歌收購。Sparkbuy CEO Dan Shapiro此前撰文介紹了創業企業的一個重要問題：創始團隊成員如何分配股權、怎樣的股權架構是合理的?

對于希望好好發展的創業企業來說，股權架構是最能體現出企業差異性、理念和價值觀的關鍵問題。事實上，股權問題，比其他問題，更有可能扼殺一家新公司，甚至會在公司設立之前就使其戛然而止。所以，對公司而言，確定股權如何分配，是非常意義的一件事情，首先需要弄明白三個問題：

一：誰應該作為創始人？

這個問題聽起來很簡單，但是實際上是一件棘手的事情。創始人這個身份很明確，但是實際情況卻經常模糊復雜。最簡單的方法是：創始人是承擔了某種風險的人。

通常而言，公司的發展可以大概分為三個階段：

創立：在這個階段，公司的資金都是創始人投入的，外部沒有什么融資。公司很可能會失敗，你投入的錢很可能會損失掉。你也會因為創業而失去工作，失去工資，最后公司失敗了還得再找工作。

啟動：公司有錢了，可能是投資人投資的，也可能是產生了一些營收。這些資金讓你每個月都能有一點收入。當然，你的工資比你在大公司里工作要少。在這個階段，50% 的公司會失敗，然后你需要再找一份工作。這樣的情況下，你不僅失去了一份工作，而且因為你之前的工資低于大公司的正常工資水平，所以你其實工資上也會有損失。

正常運行：你獲得了跟求職市場差不多水平的工資。公司應該不會失敗掉，即使失敗了，你也只是像正常的“失業”那樣，而不會有更多的損失。

所以，確定誰是創始人的方法是：如果你為一家公司工作，這家公司很初創，以至于都不能付工資給你，那么你就應該是創始人。如果你從一開始就領工資，那么你就不是創始人。

二：創始人的身價如何確定

創始人的定義是，為公司服務、但公司無力支付工資的人。創始人的主要工作，就是為公司創造收入——或者是投資，或者是營收。所以，創始人的價值由兩個因素決定：

他們的貢獻;

市場的認可。

第1項反映了公平性的原則，第二項則反映了經濟因素?，F在，讓我們來建立股權分配的公式。當然，這個公式可能不那么正確，但是應該錯的不離譜：

1、初始(每人均分100份股權)

我們給每個人創始人100份股權。有些初創企業從一開始就在迅速發展，所有的創始人一開始就加入了公司。加入公司現在有三個合伙人，那么一開始他們分別的股權為100/100/100。

2、召集人(股權增加5%)

如果某些初創企業的聯合創始人都是某個合伙人(召集人)牽頭召集起來的。盡管這個合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創業，他就應該多獲得5%股權。那么，現在的股權結構為105/100/100。

3、創業點子很重要，但執行更重要(股權增加5%)

“點子毫無價值，執行才是根本”這個說法雖然不那么正確，但是跟實際情況也差不多。如果創始人提供了最初的創業點子，那么他的股權可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。注意，如果創業點子最后沒有執行下來，或者沒有形成有價值的技術專利，或者潛在地發揮作用，那么，實際上你不應該得到這個股權。

4、邁出第一步最難(股權增加5%-25%)

為創業項目開辟一個難以復制的灘頭陣地，可以為公司探索出發展的方向、建立市場的信譽，這些都有利于公司爭取投資或貸款。如果某個創始人提出的概念已經著手實施，比如已經開始申請專利、已經有一個演示原型、已經有一個產品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創始人額外可以得到的股權，從5%到25%不等。這個比例，取決于“創始人的貢獻對公司爭取投資或貸款有多大的作用”。

5、CEO應該持股更多(股權增加5%)

通常大家都認為，如果股權五五對分，那么實際上公司無人控制。

如果某個創始人不信任CEO，不能接受他持有多數股份，那么這個創始人就不應該和他一起創業。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大于一個好的CTO，所以擔任CEO職務的人股權應該多一點點。雖然這樣可能并不公平，因為CTO的工作并不見得比CEO更輕松，但是在對公司市場價值的作用上，CEO確實更重要。

6、全職創業是最最有價值的(股權增加200%)

如果有的創始人全職工作，而有的聯合創始人兼職工作，那么全職創始人更有價值。因為全職創始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。

此外，在融資時，投資人很可能不喜歡有兼職工作的聯合創始人。這可能導致你在融資上遇到障礙。所以，所有全職工作的創始人都應當增加200%的股權。

7、信譽是最重要的資產(股權增加50-500%)

如果你的目標是獲得投資，那么創始人里有某些人的話，可能會使融資更容易。如果創始人是第一次創業，而他的合伙人里有人曾經參與過風投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創始人更有投資價值。

在某些極端情況下，某些創始人會讓投資人覺得非常值得投資，如果他參與創業、為創業項目做背書，那么就會成為投資成功的保障。(這種人很容易找到，可以直接問投資人，這些人的項目你們無論在什么情況下都愿意投資嗎?如果投資人說“是”，那么這些人就值得招募過來作為合伙人)。

這些超級合伙人基本上消除了“創辦階段”的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。

這種做法可能并不適用于所有的團隊。不過，如果存在這種情況，那么這些超級合伙人應當增加50-500%的股權，甚至可以更多。這個增加的比例取決于他的信譽比其他聯合創始人高多少。

8、現金投入參照投資人投資

先設定一個理想的情況，即每個合伙人都投入等量的資金到公司，然后加上他們投入的人力，構成了最初的平均分配的“創始人股份”。

但是，很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。這樣的投資應該獲得多少股權呢?可以參照通常投資的估值算法，找一個好的創業企業律師來幫助你計算。

例如，如果公司融資時的合理估值是五十萬美元，那么投資五萬美元可以額外獲得10%股權。

9、最后進行計算。

現在，如果最后計算的三個創始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數相加(即為600份)作為總數，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

三：最錯誤的做法是股權五五分

我想起了很早之前我創辦的一家叫Ontela的公司。我們公司最初只有二個人，Charles Zapata和我。我們在地下室進行頭腦風暴，我們每個小時都能冒出不計其數的想法，一個想法比一個好，從商業概念到核心價值，再到以更好的方式做成本賬。不管什么問題，我們都能達成一致，或者迅速解決我們倆人之間的分歧。生活多美好啊。所以，我們決定股權五五分。

直到六個月后，當我們決定辭職，并投入我們的積蓄時，我們發生了第一次爭執，這次爭執幾乎搞砸了我們的公司。

我的意見是：“初創企業垮掉的最常見原因是：創始人們無法解決他們之間的分歧。創始人無法解決分歧時，他們不會管公司，只會收拾東西回家，盡管公司本來還有機會發展下去?！?/p>

四：對Joel Spolsky《創業公司如何公平分配股權?》一文的反駁

Joel Spolsky對如何分股權的問題也進行了深入的思考，但是他得出了一些不同的結論。他的這些結論并不正確，原因是：

（1）他混淆了“容易”與“公平”。股權五五分是很簡單，但并不公平。準確地分配股權很公平，卻很不容易。

（2）他主張回避沖突，不要為自己計算股權。這是相當錯誤的做法：如果你想要計算自己的股權，那么最好盡早，在投資人還沒有進入之前就解決這些問題，并且也要在還沒有雇員工之前就解決這些問題(以免在員工面前暴露創始人的不合)。

（3）他給員工太多的股權，以至于犧牲了創始人的利益。員工的回報應該以工資為主。絕大部分工作是創始人做的，但沒有工資。員工則至少有工資做保障。如果公司失敗了，創始人的風險比員工大的多。

（4）他沒有考慮到市場的實際狀況。通常分配給員工的A類股大概占20%。Joel的模型中，分配給員工的占33%，這意味著創始團隊才能分到33%。

（5）欠條沒有任何價值。大多數企業都沒有辦法融到資金或者產生收益。對于這些公司，很多投資人在投資前會要求創始人撤銷公司出具給他們的欠條。最好的做法是將其作可轉換債券或股權調整的依據。

（6）需要提到的一點是，Joel認為聯合創始人的股權在任何情況下都需進行成熟期(或鎖定，vesting)的限制。Joel的這一點倒是挺正確的。

Joel Spolsky確實非常成功，但是我估計他這是第一次跟聯合創始人和投資人一起創業。他的想法看起來非常的理想化，但是在經濟上是不合理的，也沒有反映市場上的主流做法。

但如何注冊、設立公司，不少創業者、包括中介專業人員均存在不少認識上的誤區，尚需厘清。

一、注冊資本認繳制后，注冊資本并非越大越好

《中華人民共和國公司法》（2015版）和《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發[2014]7號）對絕大部分行業放寬了最低注冊資本要求，并可由股東自主約定出資期限，工商部門不再收取驗資報告，且不再登記實收資本。

但注冊資本也不是越大越好，需與企業經營規模等大致匹配。注冊資本過大的不利影響有（詳見《新設有限公司的注冊資本并非越大越好》一文）：

1、注冊資本過大且未到位，是股東對創立公司未盡的出資義務；對其他出資已到位股東可能存在違約責任。（《公司法》第二十八條）

2、未出資到位可能影響股利分配。“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”（《公司法》第三十四條）　

3、不利于引進新的股東、且股權轉讓稅負高。

4、減資程序繁瑣。

5、未到位出資系破產公司需取回的資產。債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，應繳納所認繳出資，且不受出資期限的限制。（《中華人民共和國破產法》第三十五條）。

二、并非只能以貨幣作為唯一的出資方式

股東可以貨幣和非貨幣作為出資方式，包括實物、不動產、土地使用權、專利非專利技術、著作權、商標權等，還可以債轉股、已設公司的股權作為出資（股權置換）。

不能作為注冊公司的出資物有勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保的財產等。（《公司法登記管理條例》（2014）第二十七條）

除貨幣資金外，不同的出資人（個人、公司）以非貨幣性資產出資，在投資環節可能會存在納稅義務（詳見《企業/個人以不同出資物投資或增資的涉稅情況一覽表》）；實物出資后，相關資產折舊、攤銷等，可合理減少所設公司的應納所得稅額。

三、并非只能以自然人名義出資

投資設立公司，可以根據投資目的不同，籌劃、選擇不同的主體作為出資人，使投資者未來的稅負較低、回報更高。一般可參考如下思路：

如果是把公司當豬養、短期持有為目的，宜以自然人名義直接出資。因股權轉讓個人所得稅率20%要相對較低；（《個人所得稅法》）

如果是把公司當兒子養，則宜以法人名義直接出資、法人的自然人股東間接投資。長期持有的目的是為了持續獲取股息、紅利。而居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入；即使投資失敗，股權轉讓損失還可以稅前扣除。（《企業所得稅法》）

另外，如果自然人股東數量較多，還可以考慮先設立合伙企業，再以合伙企業名義出資，既有利于公司穩定，減少直接股東數量，也可以降低未來股權轉讓環節的稅負。

四、經營場所并非都要求是實際、唯一的商業權證地址

設立公司需要有住所，一般要求一址一照。但為了鼓勵投資，不少地區對電子商務類企業住所要求等適當放開、降低創業門檻。

如浙江省人民政府辦公廳《浙江省放寬企業住所（經營場所）登記條件的規定（浙政辦發[2014]83號），《杭州市商務秘書企業登記暫行辦法》允許商務秘書企業為入駐的電子商務（交易平臺服務提供商除外）、軟件開發、文化創意等企業，提供住所托管服務。創業人員公司注冊成本降低，不再需要支付較高的租賃費。

五、董事、經理并非不能由同一個自然人兼任

“股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。”（《公司法》第五十條）

“董事、高級管理人員（指經理、財務負責人等）不得兼任監事?！保ā豆痉ā返谖迨粭l）

“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記?！保ā豆痉ā返谑龡l）

六、并非所有業務均要符合經營范圍

公司設立時，不少投資人在經營范圍上糾結。其實經營范圍只是包括了公司的日常業務，只要公司沒有從事特許經營、限制經營的業務，一般不因此影響公司業務的合法性、對外簽署合同的有效性，也不影響公司對外開具發票和依法繳稅。另外，只要經營需要，企業在經營存續期內也可以對經營范圍隨時申請變更登記。

相關依據有：

2005年10月修訂的《公司法》取消了“公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動”的規定。公司超出經營范圍的，不再是違背法律的強制性規定，也不應受到任何處罰。

最高人民法院1999年12月公布并實施的《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》。第10條規定：“當事人超出經營范圍訂立合同的，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外”。

七、一人有限公司并非都只承擔有限責任

一個自然人可以設立一家一人有限公司；一個法人可以無限制設立多家一人有限公司。表面上看，一人有限公司只需要承擔有限責任，較個體工商戶更優；但承擔有限責任是有前置要求的，有兩個額外要求必須能做到：

一是自證公司財產獨立：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。（《公司法》第六十三條）

二是年報需審計，增加了一人有限公司的成本：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”。（《公司法》第六十二條）

所以創業者要謹慎選擇注冊一人有限責任公司。

八、認繳制后股東出資并非可以隨意抽走

實行注冊資本認繳制后，“抽逃注冊資本罪”不再適用于認繳制的公司；但并非到位后的出資可以隨意抽逃。

除《公司法》規定“公司成立后，股東不得抽逃出資”（《公司法》第三十五條）要求外，還存在如下涉稅等法律風險：

個人投資者從其投資的企業（個人獨資、合伙企業除外）借款長期不還，又未用于企業生產經營的，其未歸還的借款視為企業對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。（《財政部國家稅務總局關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅[2003]158號）

企業對個人投資者或家庭成員購買房屋或其他財產，視為企業對個人投資者的紅利分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。（財稅[2008]83號）

“挪用資金罪”：公司、企業或其他單位的人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大、超過三個月未還，或者雖未超過三個月，但數額較大、進行營利活動的，或者進行非法活動的行為。（《刑法》第272條）

九、新設公司沒有經營并非不需要編制報表和納稅申報

“納稅人必須依照法律、行政法規規定或者稅務機關依照法律、行政法規的規定確定的申報期限、申報內容如實辦理納稅申報，報送納稅申報表、財務會計報表以及稅務機關根據實際需要要求納稅人報送的其他納稅資料”。（《稅收征管法》第二十五條）

“納稅人在納稅期內沒有應納稅款的，也應當按照規定辦理納稅申報。納稅人享受減稅、免稅待遇的，在減稅、免稅期間應當按照規定辦理納稅申報”。（《稅收征管法實施細則》第三十二條）

“納稅人未按規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的……由稅務機關責令限期改正，可以處以二千元以下罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款?！保ā抖愂照鞴芊ā返诹l）

十、納稅申報并非都要求按月辦理

增值稅、營業稅：納稅人以1個月或者1個季度為納稅期限的，自期滿之日起15日內納稅申報。（《增值稅暫行條例》第二十三條；《營業稅暫行條例》第十五條）

企業所得稅：企業所得稅分月或者分季預繳。（《企業所得稅法》第五十四條）

個人所得稅：工資薪金所得應納的稅款，按月計征，由扣繳義務人或者納稅義務人在次月十五日內繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。（《個人所得稅法》第九條）

另外，根據《國家稅務總局關于合理簡并納稅人申報繳稅次數的公告》（國家稅務總局公告2016年第6號），從2016年4月1日起可執行如下規定：

“1、增值稅小規模納稅人繳納增值稅、消費稅、文化事業建設費，以及隨增值稅、消費稅附征的城市維護建設稅、教育費附加等稅費，原則上實行按季申報。納稅人要求不實行按季申報的，由主管稅務機關根據其應納稅額大小核定納稅期限。

2、隨增值稅、消費稅附征的城市維護建設稅、教育費附加免于零申報。

3、符合條件的小型微利企業，實行按季度申報預繳企業所得稅。

4、對于采取簡易申報方式的定期定額戶，在規定期限內通過財稅庫銀電子繳稅系統批量扣稅或委托銀行扣繳核定稅款的，當期可不辦理申報手續，實行以繳代報。”

小微企業、增值稅小規模納稅人納稅申報的工作量也將會有所減小。（完）

一、創業時是設立公司還是其他形式的企業?

答:由于如今設立各類企業基本不存在資金門檻了,因此創業者應根據個人的具體情況,結合各種形式企業的責任承擔模式,選擇合適的組織形式。

個人創業可以選擇的形式主要有申請登記從事個體工商戶,設立個人獨資企業或設立一人有限責任公司,而團隊創業則可以選擇設立合伙企業、有限責任公司或股份有限公司。

不同的組織形式責任承擔方式:

(一)注冊個體工商戶其經營收入歸公民個人或家庭所有。其中,個人經營的,以個人財產償還;家庭經營的,以家庭財產償還。

(二)個人獨資企業財產為投資人個人所有,投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。個人獨資企業解散后,原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任,但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的,該責任消滅。

(三)一人有限責任公司以公司財產對外承擔責任,但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(四)合伙企業對企業債務先用合伙企業財產抵償,在抵償不足時,由合伙人以其財產承擔無限連帶責任。由于合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

(五)有限責任公司和股份有限公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,而股東則以其認繳的出資額(或認購的股份)為限對公司承擔責任。

由于公司以外的組織形式需要以個人財產對企業債務承擔連帶責任,而創業者的風險承擔能力并不高,因此在創業初期,建議采用有限責任公司形式以降低創業風險。

但必須要強調的是,大多數投資者在創業過程中都習慣性地將企業理解為私人財產,因此企業的錢也是自己的錢。但是在公司制度中這種意識是危險的,公司是獨立于投資人的“法人”。在一人有限公司中，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。如果出現公司財產與個人財產交叉使用的情況,還有可能還會涉及挪用資金最等刑事案件,真功夫創始人蔡達標被判職務侵占罪和挪用資金罪便是例證。因此公司要建立完善的財務制度,投資人要把企業和個人財產分開,避免法律風險。

二、是否需要簽訂合伙協議、公司章程等基礎架構的制度性文件來明確投資者之間的權利義務?

答:由于初始創業者大多都是關系密切的親戚、同學或朋友,往往羞于談及權力、利益、責任分配問題,而且在準備創業時更注重如何在外部開拓業務而不重視內部建構。

但是在創業初期的激情過后,公司發展壯大后或遭受挫折時,就很有可能會在上述問題上產生紛爭,如果不能妥善處理就會導致創業中途失敗。為了能夠有效的規避這類問題的發生,就要求在創業伊始通過合伙協議或公司章程等制度性文件來明確各個創業者之間的權利義務劃分。這些制度性文件能夠有效地避免和解決以后利益分配不公，債務承擔不平的問題。在文件中,創業者可以就各自占創業事項多少利益比例,各自承擔的債務比例,各自的工作內容,如何引入新的創業伙伴和退出機制等問題都一一的做出明確約定。一旦發生法律糾紛,這些制度性文件即是保護所有人合法權益的有力武器。

三、簽訂合伙協議要注意哪些方面?

答:《合伙企業法》第十八條概括地規定了合伙協議必須要載明的十項內容,而要使合伙協議更有針對性、還有可操作性還需要注意以下兩個方面:

(一)合同伙投資撤資及職責的相關規定

1.出資細節,約定每個人出資多少,如何分紅。

2. 議事規則,約定重大問題如何進行討論。

3. 職責細節,約定每個人負責的內容,如果執行。

4. 退出機制,約定在何種情況下合伙人可以退出,退出的時候如何計算資本。

(二)意見分歧解決方式

1. 經營方向錯誤后的調整方案,可以約定是改變經營方向還是改變執行策略。

2. 觀點分歧的解決方案,可以約定是直接投票解決,還是先找專家進行咨詢論證后再解決。

(三) 經營項目計劃利益分配和責任承擔

1. 合伙企業主要經營哪些項目。

2. 經營項目該如何分階段推進。

3. 經營項目收益該如何分配,失敗該如何承擔責任。

4. 什么情況下該終止某經營項目。

四、起草有限公司章程要注意哪些方面?

答:很多創業者在創立有限公司時視公司章程為無物,認為其只是工商局備案的一手續而已,但在法律上公司章程是有限公司治理的“憲法性文件”,對其不重視將可能帶來諸多后續的麻煩。

起草公司章程需要注意以下方面:

(一)分紅權、優先認購權及表決權

《公司法》允許有限責任公司的章程可以對公司的分紅權、優先認購權及表決權做出特別規定。因此公司章程中可以約定公司分紅、優先認購權及表決權與實繳出資比例相分享,以保證公司運作的效率。

(二)股東會的召集次數和通知時間

有限責任公司股東定期會議召集的次數屬于公司章程必須規定的事項。一般情況下,股東人數少,且居住集中的,可以適當規定較多的會議次數;股東人數多,且居住分散的情況,董事會成員多由主要股東出任的情況,可以適當減少會議次數。但股東會作為決定公司重大事項的權力機構,定期會議多者不宜超出二個月一次,少者亦不應低于半年一次,建議每季度一次為宜。

《公司法》規定會議召開15日前通知全體股東的一般性規定較漫長、僵化,公司章程很有必要進行調整。至定期會議一般于會議召開前10天為宜;臨時會議一般是在非正常情況下的特殊安排,應規定為會議召開前較短的時間,可考慮3至5天為宜。

(三)股東會的議事方式和表決程序(股東會議事規則)

按照《公司法》的規定,股東會的議事方式和表決程序,除該法有規定的外,由公司章程規定。由于股東會議事規則涉及內容較多,放在公司章程正文中易引發各部分內容的失衡和過分懸殊,建議作為公司章程附件,綜合股東會議事方式和表決程序、會議的次數和通知等內容,單列“股東會議事規則”專門文件。

作為公司章程附件的“股東會議事規則”,一般應涵蓋以下內容:

1.股東會的職權,規定哪些事情由股東會決定。

2.首次股東會的召開程序。

3.股東會召開會議的次數和通知。

4.股東會會會議出席人數的要求。

5. 股東會人數無法達到要求時該如何處理。

6. 股東會會議的召集和主持程序。

7. 股東會會議召集的特殊情況。

8. 股東會會議形成決議的條件。

9. 非會議形式產生決議的條件。

10. 會議記錄。

(四)董事會的組成、產生及董事任期

基于有限責任公司封閉性、人合性、可控性強的特點,董事長、副董事長,由股東會選舉產生更有利于股東的信任和器重。尤其是私營中小型公司,一般不宜比照股份有限公司,由董事會產生董事長及副董事長。

關于董事的任期,在3年限度內依法由公司章程予以規定。如果多數董事由股東出任的情況下,董事任期按最高上限3年即可。非此情況下,可考慮每年改選一次。

(五)董事會的議事方式和表決程序(董事會議事規則)

董事會的議事方式和表決程序,因內容多、又具有獨立性和程序性強的特征,宜結合其它相關內容概括為“董事會議事規則”,作為公司章程附件的形式出現,其基本內容為:

1.董事會的職權。

2.閉會期間的權力行使問題。

3.董事的任期。

4.會議的次數和通知。

5.會議的出席。

6.會議的召集和主持。

7.決議的形成。

8.會議記錄。

(六)執行董事的職權

股東人數較少或規模較小的有限責任公司,可以放棄董事會的設置,僅設一名執行董事。《公司法》并授權公司章程對執行董事的職權做出規定。此種架構下,一般可放棄設經理職位,公司章程將執行董事的職權,宜界定為《公司法》中關于董事會的部分職權及關于經理職權的結合。執行董事主要行使的權力有:制定公司的基本管理制度;決定內部管理機構的設置;主持公司的生產經營管理工作;聘任公司高級管理人員。

(七)經理的職權

經理崗位設置與否屬于有限責任公司的任選項,但現實中一般會設此崗,公司章程在沒有特別規定之下,《公司法》賦予的是一個強勢經理的概念。鑒于不規范的法人治理結構,征信體系的殘缺,職業經理人隊伍的不成熟。為了最大限度保護股東利益,防范內部人控制公司局面的發生,公司經理的職權由董事會或董事長,根據經理的個人情況特別授權,適時調整為宜。若按上述方案操作,公司章程應明確規定之。

(八)監事會的設立與組成

設立監事會的有限責任公司,其成員不得少于三人,實踐中5至7人為宜。應該注意的是,基于建立人本性公司和公司社會屬性的理念,《公司法》規定監事會中職工代表的比例不得低于三分之一。但對于一些股東人數較少、規模較小的有限責任公司,從減少管理成本、提高效率的角度出發,公司章程規定不設監事會,僅設二名監事,應為務實之舉。

(九)監事會的議事方式和表決程序(監事會議事規則)

監事會的議事方式和表決程序作為“監事會議事規則”的一部分,與“股東會議事規則”、“董事會議事規則”相同,鑒于其獨立性、程序性強的特點,宜以公司章程附件的形式出現。

(十)股權轉讓

有限責任公司依法允許股權轉讓行為。首先,股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。此種情況下,僅是變更了股東的出資比例或減少了股東數量,不會產生股東之間的信任危機。當股東向外人轉讓股權時,股東之間的信任優勢將受到沖擊,尤其是股東較少的小型公司,由于外人受讓股權有可能對公司產生顛覆性危機。然而,根據《公司法》的規定,在公司章程沒有特別規定的情況下,股東向外人轉讓股權是無法終局禁止的。原因是:股東向股東以外的人轉讓股權,雖然需經其他股東過半數同意,但其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

鑒于上述情況,公司章程應因企制宜,對向外人轉讓股權做出合適規定。現實中,小型公司可以禁止股權外部轉讓。原因是:股東如果認為其利益受到公司、董事、高管或其他股東的不當侵害,完全可以通過協商、調解或訴訟解決,除此之外,公司的穩定性應是最大的利益選擇。至于股東人數較多、規模較大的公司,對股權外轉不宜限制過嚴,但相比公司法的一般性規定,公司章程還是應適當從嚴。

(十一)股權繼承

在公司章程沒有事先規制的前提下,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。而此種模式,與上述股東對外轉讓股權相似,勢必產生有限責任公司的信任危機。因此,繼承與否,公司章程若規定需股東表決通過較為適宜。但為了保護死亡股東及其親屬的利益,公司章程應規定死亡股東親屬在不能繼承股東資格的情況下,其他股東按持股的比例負有收購其全部股權的義務;或者公司通過法定減資程序返回死亡股東的股權利益。

(十二)財務會計報告的完成及送交股東期限

公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法需經會計事務所審計?！豆痉ā肥跈嘤邢挢熑喂菊鲁虒ι鲜鲐攧諘媹蟾嫠徒还蓶|的時間做出規定。為了切實落實好股東的監督權及知情權,公司章程應限定財務會計報告的完成時間為年度終了2個月以內,送交時間應限定在編制完成7日以內為宜。

五、是否有必要建立各方面的企業管理制度,有哪些方面的管理制度是需要特別注意的?

答:不少創業者不注意企業的內部管理制度,認為創業初期的主要精力在于業務開拓,對內部制度的建設不太重視。但是一套全面、系統的企業規章管理制度,對企業運作效率的提高和運營成本的降低有重要意義,因此有必要建立全面系統的企業管理制度。

六、企業完善人事用工制度該注意哪些問題?

企業完善人事用工制度需要注意以下問題:

(一)簽訂書面的勞動合同并依法購買社保。不依法簽訂勞動合同的,勞動者可以請求支付雙倍工資,而沒有依法為勞動者購買社保的將會受到勞動保障部門的罰款,造成企業非生產成本的增加。

簽訂書面合同的時候要注意根據企業的情況規定競業禁止和保密協議的內容。

(二)做好入職審查工作。招聘過程中的入職審查是對入職者的身份、履歷進行核實的過程,其重要目的是防止未與原單位解除勞動合同關系的人員或者負有競業禁止義務的人員進入本企業?！秳趧雍贤ā返?1條規定,用人單位招用與其他用人單位尚未解除或者終止勞動合同的勞動者,給其他用人單位造成損失的,應當承擔連帶賠償責任。因此企業在新員工入職審查過程中應當要求有工作履歷的應聘者提供與原用人單位解除勞動關系的書面證明。

在入職審查過程中,身份證明的審查也是非常重要的。公安部有專門的查驗公民身份證真實性的平臺,企業應當積極運用這一平臺查驗新入職員工的身份情況。如果新入職員工的身份證丟失,要求新入職的員工提供“無違法犯罪行為證明”也是其中一個辦法。

(三)履行好告知義務。《勞動合同法》規定用人單位應當如實告知勞動者工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況、勞動報酬,以及勞動者要求了解的其他情況用人單位應當將直接涉及勞動者切身利益的規章制度和重大事項決定公示,或者告知勞動者。在實踐中,法院審查這一點主要是看是否通過了公示程序。鑒于網站公告、電子郵件傳送、宣傳欄公告這三種公示方式都不易于舉證。所以企業在公示時盡量采取書面形式。

(四)以“緊急聯系人”方式合法地實現就職擔保。《勞動合同法》第9條規定,用人單位招用勞動者,不得扣押勞動者的居民身份證和其他證件,不得要求勞動者提供擔?；蛘咭云渌x向勞動者收取財物。一邊是勞動者的求職心切一邊是企業的用工風險,勞動者和企業兩難。如果在招聘制度的表格設計中添加一欄“緊急聯系人”。要求入職者提供1-2名親屬的聯系電話和住址,然后進行審查核實。既能解決外地勞動者就業和又能防范企業用工風險。

(五)建立完善的績效考核制度?！秳趧雍贤ā返?9條是關于用人單位單方解除勞動合同的規定,“嚴重違反公司規章制度”這一法律規定正是企業制定具體考核獎懲辦法掌握主動權的源泉。正是因為國家法律法規沒有明確具體的規定,就給企業留下了自行制定相應獎懲標準的空間。企業可以結合自身特點,根據企業規模、盈利狀況和員工數量自行制定多層次、多檔位的考核獎懲辦法。

(六)建立完善的檔案管理制度。企業檔案是企業在生產、經營活動中形成的對本企業具有保存價值的各種文字、圖表、聲像等不同形式的資料。檔案管理是為了高效、有序地利用檔案材料,提高企業工作效率。對于現代企業來講檔案管理制度還有其特殊的價值。就拿人事檔案來講,規范化的檔案管理可為企業提供員工個人經歷、業務水平、工作表現、工作變動等情況,便于企業知人善任。其法律意義也尤為重要,在發生勞動爭議的時候,規范化的檔案管理制度可以幫助企業規避因不能舉證導致的敗訴風險。

七、企業可以從哪些方面著手完善財務管理制度?

(一)債權債務管理。企業如果不重視對賒銷及其賬款的管理和控制,最后形成呆死賬而無法收回,造成重大經濟損失,甚至由于資金鏈的斷裂而倒閉。所以企業自身要建立賬款回收制度以及逾期款催收制度,也要結合對合同的審查和履行的規范來規避風險。對重大的項目和合同要提前進行資信調查,對遇到有逾期情況的客戶要主動了解其經營狀況和資產情況,摸清其資產范圍、性質和權屬,一旦發生訴訟可以直接進行保全,防止損失的擴大。

(二)內部財會人員管理。財務管理人員在利益驅使下有犯罪風險,同時也可能有人員工作失誤產生錯誤記錄,因此有必要完善監督檢查制度。

(三)財務風險管理。企業主要有籌資風險、投資風險、現金流量風險和連帶債務風險,都需要予以高度的管理控制。

八、對外簽訂合同需要特別注意什么事項?

答:簽訂合同需要特別注意的事項和細節太復雜,而且需要結合具體的合同分別對待,但主要有以下幾個方面需要特別留意:

(一)簽訂前對合作對象的主體資格進行審查

1.審查合作方的基本情況。先要了解對方是否具備法人或者代理人資格,有沒有簽訂合同的權利。

2.審查合作方有無相應的從業資格。

3.調查合作方的商業信譽和履約能力。

4.查閱國家對該交易有無特別規定,目的在于確定雙方的權利義務是否合法有效;涉及特種經營行業的,還需要查看是否有特殊的經營許可證。5.涉及專利、商標、著作權的需要查看是否為專利、商標、著作權的所有權人。以上這些可以聘請律師做資信調查,到工商局等相關行政管理部門查詢相關情況并分析得出資信結論。

(二)做好對合同各主要條款的審查工作

合同的簽訂最好采用書面形式,做到用詞準確,避免產生歧義。對于重要的合同條款,要字斟句酌,對于重要的合同應聘請專業律師審查,以防患于未然。合同的基本條款要具備,尤其是交易的內容、履行方式和期限、違約責任要約定清楚。

(三)采取有效措施,做好合同履行過程中的風險防范工作

合同履行時要注意保留相關的證明資料:

1.在履行合同時最好有比較完整的書面往來文件,而且都必須有對方當事人的確認;

2.如果開出發票時對方貨款未付清,應在發票上注明等措施。

(四) 依法運用合同履行中的抗辨權防范風險

遇到法定條件或者合作方違約可能損害到我方利益的情況時,可以依法采取中止履行或解除合同的方法,保護本本企業的權益。

九、企業如何控制成本?

答:企業的成本可以分為生產成本與非生產成本,而非生產成本的控制更為重要,值得注意的非生產成本業務有:會議成本;采購成本;溝通成本;加班成本;人才流動成本;崗位錯位成本;流程成本;停滯資源成本;企業文化成本;信用成本;風險成本;企業家成本。

在這些非生產成本中,通過法律資源的管理與運用可以減少包括人才流動成本、信用成本、風險成本,這些都是企業非生產成本控制中非常重要的內容。

十、初創的企業是否需要聘請法律顧問?

答:初始創業的企業暫時不必要聘請法律顧問,一方面是沒有必要,另一方面是簡單的法務可以外包。融資的時候一定要請律師,而且要請最好、最專業的律師,融資完成后公司可以設立一個法務部門,內部法務交給法律部處理,遇到其他專業性很強的非訴訟業務或者訴訟業務時還需要聘請外部律師,即使是世界級的企業,法務部實力領先,但還是將專業性很強的業務交給專業律師來辦理。

十一、創業公司在不同的成長階段中,可能會需要到哪些法律服務?

答:初創階段有注冊公司(包括股權協議、章程、年報等)、代理記賬報稅(稅務報到、稅收減免等)、知識產權保護(商標申請、版權保護、專利申請及保護)、勞動人事(勞動合同、人事制度、社保公積金開戶與繳納)等。

發展階段有融資協議、融資咨詢,股權結構、期權設置等。

高速成長階段有并購協議、并購咨詢與聘請律師,股份制改造等。

IPO階段有上市計劃與律師盡職調查報告等。

破產清算階段有破產清算,退出機制等。

十二、公司的法定代表人是什么,有什么作用?

答:法定代表人是指依法代表法人行使民事權利,履行民事義務的主要負責人,其代表企業法人的利益,按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業內部負責組織和領導生產經營活動,對外代表企業全權處理一切民事活動。

十三、有限責任公司的法定代表人一定要是執行董事(董事長)?

答:《公司法》規定公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任。因此,公司經理也可以擔任公司的法定代表人。

但是必須要注意的是,《公司法》中的“經理”并非普通的經理,而是對公司董事會負責的高級管理人員。根據《公司法》的規定,經理可以行使八項重要的職權。換言之,《公司法》中的經理相當于人們常說的總經理、首席執行官。

十四、執行董事和董事長有什么區別?

答:根據《公司法》的規定,公司設董事會并選舉董事長,但股東人數較少或者規模較少的有限公司可以不設董事會,改設一名執行董事。換言之,執行董事只出現在不設董事會的有限公司,行使董事會的職權。

十五、一個自然人能否創立多家公司?

答:一個自然人可以創立多家公司,但《公司法》規定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,并且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

十六、公司一般用到哪些印章?它們的作用與法律效力如何?

答:公司印章主要包括公章、財務專用章、合同專用章這三個,需根據相關規定到工商、公安、開戶銀行備案或預留印鑒。公司也可以根據需要刻制稅務章、報關章、內部使用的部門章等。

有一種說法,認為公司公章的效力要大于財務專用章,而財務專用章的效力又要大于合同專用章等其他印章,這主要是公司從自己使用的角度所做的分類,在法律效力上,公司各類印章一般具有同等效力,公司印章是公司意思表示的表現形式而非意思表示本身,公司印章是否發生預期法律效力,主要取決于印章的載體是否體現了公司的意思。

對印章法律效力的評判,是價值判斷而非事實認定,所以主要體現在發生爭議時。簡單舉幾個經常會碰到的情形:

(一)偽造印章。如果經鑒定與工商、公安備案的印鑒不一致,一般可認定不代表公司意思,也就是公司無需對此負責。但是,如果公司的法定代表人同時有簽字(不是簽章),一般會推定對公司有約束力;如果與相同的交易對象有類似交易并已履行完畢(典型如之前的合同、對賬等),也會推定對公司有約束力。

(二)錯用印章。內部印章對外使用,如人力章、行政章對外簽訂合同。印章類型錯誤使用,如對賬單上加蓋稅務章,勞動合同加蓋財務章。一般情形下僅有印章不發生效力,但如蓋章的同時有經辦人簽字,則是否對公司生效取決于該經辦人是否為代理人或合同指定的特定經辦人。

(三)分公司印章的效力。根據公司法,分公司不具備法人資格,產生的責任由公司承擔,其地位類似于公司的內設機構。但分公司與普通內設機構因公司法的特殊規定而產生不同的后果,如分公司可以作為民事糾紛中的被告,而內設部門就不行。公司的事務加蓋分公司的印章,一般會對公司有約束力。

(四)電子印章的效力。《電子簽名法》已經承認了電子印章的合法效力,因此不得僅因為采用電子簽名、數據電文的形式而否定其法律效力。

十七、企業融資需要注意哪些法律問題?

答:對于初創企業而言,資金無疑是關鍵的問題之一。企業融資必須要注意以下幾個法律問題:

(一)投資人的法律主體地位。根據法律規定,某些組織是不能進行商業活動的,如果尋找這些組織進行投資將可能導致協議無效,浪費成本,造成經營風險。

(二)投融資項目要符合中央政府和地方政府的產業政策。在中國現有政策環境下,許多投資領域是不允許外資企業甚至民營企業涉足的。

(三)融資方式的選擇。融資的方式有很多選擇,例如:債權融資、股權融資、優先股融資、租賃融資等,各種融資方式對雙方的權利和義務的分配也有很大的不同,對企業經營的影響重大。

(四)回報的形式和方式的選擇。例如債權融資中本金的還款計劃、利息計算、擔保形式等需要在借款合同中重點約定。如果投資人投入資金或者其他的資產從而獲得投資項目公司的股權,則需要重點安排股權的比例、分紅的比例和時間等等。相對來說,投資人更加關心投資回報方面的問題。

(五)可行性研究報告、商業計劃書、投資建議書的撰寫。劉先生被要求提供的文件就是商業計劃書。上述三個文件名稱不同,內容大同小異,包括融資項目各方面的情況介紹。這些文件的撰寫要求真實、準確,這是投資人判斷是否投資的基本依據之一。

(六)盡職調查中可能涉及的問題。律師進行的盡職調查是對融資人和投融資項目的有關法律狀況進行全面的了解,根據了解的情況向投資人出具的盡職調查報告。

(七)股權安排。股權安排是投資人和融資人就項目達成一致后,雙方在即將成立的企業中的權利分配的博弈。由于法律沒有十分有力的救濟措施,現在公司治理中普遍存在大股東控制公司,侵害公司和小股東的利益情況。對股權進行周到詳細的安排是融資人和投資人需要慎重考慮的事項。（作者：陳琦）

硅谷教父Steve Blank在《創業者手冊》一書中介紹了4種不同的市場類型：

• Exciting market;
• Re segmental market;
• New market;
• Clone market.

他說必須在創業開始第一天就弄清楚即將進入的市場是什么類型，因為不同的市場類型會有完全不同的市場規模，進入門檻，進入形式，競爭對手，銷售模式，利潤率，現金流，回報速度，定位以及需要的風險成本等。

一、Exciting market，已經存在的市場

比如你的競爭對手是Google或者新浪微博，那么你就是進入了一個已經存在的，而且還是領導者處于壟斷地位的市場。這類市場的特點是：

1. 顧客是已知的
2. 顧客的需求是更好的產品或服務
3. 競爭對手很多
4. 最大的風險可能是品牌很難建立和對銷售能力和渠道能力的考驗

二、Re segmented market 細分市場

如果市場足夠打，按照性別、職業、收入、興趣、消費水平可以有很多不同的細分市場。細分市場的特點是：

1. 顧客可能是已知的，因為有可能你的的猜測可能是錯的；
2. 顧客的需求是一個更加適合他們的產品或服務；
3. 如果你選擇了正確的細分市場，你的競爭對手是很少的；如果選擇了錯誤的細分市場，那么你會發現很多的競爭對手；
4. 最大的風險是對于市場和產品的重新定義和定位；

三、New market，全新的市場

如果你的公司要創造一個新的服務或產品，那么你就是在進入一個全新的市場，比如團購始祖Groupon。在這種市場中:

1. 目標顧客是完全未知的，顧客的年齡，興趣，收入等都是不能確定的，你需要去發現并確定你的顧客的類型；
2. 顧客的需求是一個擁有革命性的改變和提高的產品；
3. 沒有任何競爭對手；
4. 風險是需要教育和培養市場規模需要很長的時間。

四、Clone market 克隆市場

最流行的Copy to china模式，就是屬于這種市場類型，比如百度-google，微博-twitter，等等。

1. 顧客類型是基本確定的；
2. 顧客的需求是一種已經證明可行的商業模式的本地化；
3. 競爭對手一般為0；
4. 風險是錯誤的判斷了本國的需求，因為文化等的差異而水土不服。

（作者：程晗HD）

創業者就更應主動讓家人了解自己，分享更多真實的創業感受，因為未試過創業的人，確是難以感同受身

相信每一位創業者都曾經或正面對這樣的兩難境地：面對創業與家庭，如何才能妥善分配當中的時間與關注呢？

創業者總是熱切地追求夢想，日以繼夜地為公司的發展及未來而去拚命，一天二十四小時，無時無刻都在思索公司的上上下下。

畢竟，創業做生意是一件沒完沒了的工作。想前進，就總有事情可以繼續去做，沒有終點，也應該不要設終點。這些特質，的確是成功創業者都常具備的性格與心態。

可是問題來了，那創業家應怎樣分配時間于家庭才適當呢？

家庭包括父母和兄弟姐妹，若已成家立室的，還包配偶和孩子。創業者跟上班一族不一樣，他們沒有固定的工作或休息時間，多勞便有機會多得，但不勞就絕對一無所得。

故此，創業者往往都會隨時候命，有客人或生意機會時就立即跟進。即使沒有，都要主動出擊。這種生活，跟普通人絕不一樣，不但難于家人過正常生活，甚至身心都經常起伏不定，使家人難以理解。

這兩難的境地，對于每一位創業者來說，都是鐵一般的事實。因此，我們不應逃避，而是應積極地想法子，追求合適的平衡。

但這個平衡點，對每一位創業者、每一個家庭來說都不一樣。故此，家人與創業者之間必須多加溝通，互相了解彼此的生活模式及生活中的種種感受。

而創業者就更應主動讓家人了解自己，分享更多真實的創業感受，因為未試過創業的人，確是難以感同受身。

人非草木，我們有的是夢想，亦同時有著血濃于水的家人。創業與家庭，兩者不一定是相悖，處理得宜更能相輔相承、相得益彰。（?by? Phoenix Wan）

經歷太多次創業，發現創業實在太難，一開始我認為是我的運氣稍微差了一點，每一次創業失敗的原因都不盡相同，使我經歷了各種各樣的創業痛苦，不過后來看看我周圍跟我一起創業的弟兄們，發現創業的人生就是如此。在此不乏調侃地寫下網游創業失敗全攻略給各位共享。各位有過創業失敗經歷的人可能會有“心有戚戚焉”的感覺；正在創業但至今還沒有經歷過失敗的朋友們，你們也可能也會產生類似的感覺，那就要小心了，希望你們能夠引以為鑒；還沒有開始但正在準備創業的朋友們，希望你們還有機會慎重選擇！另外請各位清醒地記?。耗銈兠刻炜吹降哪菐讉€創業成功的案例僅僅是無數創業者當中的滄海一粟，那無數被大海淹沒的99.9%的創業失敗案例是沒有機會通過各種媒體進入到你的視線的，如果你僅僅看到一些看似簡單的成功就認為創業如此簡單的話，我可以很負責任的說：你錯了。

1. 融資的問題：

- 風險投資只有錦上添花的，沒有雪中送炭的。如果你沒有現成的產品并且已經在市場上運營并產生盈利，或者你的團隊非常有名氣，以前創造過很輝煌的成功案例，風險投資基本不會考慮給你投資，請不要浪費時間了。如果你的團隊遇到問題了想去找VC要錢，那也請你不要浪費時間了，VC這時候是不會來幫你的。這次金融危機出現的情況你們應該已經看到了，很多VC正在把遇到困難的公司強制關閉套現走人，別忘了他們多數都是無限合伙制的，基金賠了錢，合伙人要自己掏腰包的！

- 針對游戲產業的特殊情況，風險投資通常不喜歡投資純研發公司，因為研發時間長，風險大，收益比例遠比運營商低。而開發商轉型成為運營商的難度非常大，需要的資金和經驗遠遠超越單純的開發商，所以運營商真正獲得投資的幾率也很低。

- 市場上有很多所謂的“天使投資人”，可能會愿意投資比較早期的研發團隊，但他們往往不是游戲行業的人，資金也不是很充裕，或者表面上很充裕，但未必愿意持續地拿出來投資游戲。因為他們對游戲一知半解，對于不懂的行業投資就會比較謹慎，所以即使資金很充裕，也不會真的全力投入(當然表面上肯定總是顯得很有信心的樣子)，他們給你的第一筆錢是絕對不會夠你安穩穩把游戲開發完的，即使表面功夫做得很到位，很大一筆錢一筆到帳了，但沒有一個天使會不嚴格控制你的財務的，這很好理解：你把錢都從銀行里提出來跑了怎么辦？當然也沒有哪個天使會放棄自己從銀行里取錢的權利，所以一遇到困難他就會立即撤退，到時候你騎虎難下，沒有錢就是死，再融資就會大大稀釋團隊股份，而且新的VC或投資者既不愿意見到有一個不懂游戲的天使占大股，也不喜歡遇到困難的團隊，更不喜歡拿錢把原來的股東買出去，這很好理解，憑什么我把錢給一個已經不可能為這個公司繼續作貢獻的人呢？何況他還很失敗。我下面還會提到，這種天使資本即使一開始拿到了，往往在日后的合作中也會產生非常多的矛盾，導致項目失敗概率幾乎達到100%。所以雖然我自己也在業余時間偶爾做做天使，但我還是我強烈建議：不懂這個行業的天使的錢不要隨便拿，他們與魔鬼之間只有一步之遙！再多說一句：對業內的人給的天使投資也要小心，你很難了解他到底有多懂，如果僅僅是“略懂”，還要很積極地過來管你，那你很可能很快要體驗到生不如死的滋味了。

2. 投資者的問題：

- 管理沖突

多數早期的天使投資者，即使是游戲業內的投資者，往往都是不夠專業的，他們往往對游戲一知半解，卻自認為很了解，他們會過多地親自參與產品的管理和設計決策，或者盲目相信某個自稱為專家的“親信”，把他安插到團隊里面負責日常的管理或者監控，這些人經常犯的錯誤有：

提出令人啼笑皆非的所謂游戲創意，自認為是所謂的游戲特色，其實成了導致項目失敗的罪魁禍首。

過分重視某些沒意義的細節而忽略了更重要的大方向，讓團隊精力分配失衡，開發周期拖長。

投資者安插的“探子”往往是能說會道，會討領導喜歡的那種類型，或者干脆就是投資人的某個親戚，典型的情況是一個就知道成天玩游戲，其實根本不懂事的孩子，他們的真實的工作能力和管理能力非常差，他們一味迎合投資者的非專業想法，經常與團隊發生嚴重的管理沖突，再加上每個新招聘的人他們都要過目，往往引發很大的團隊內部矛盾。

- 投資者無法承受挫折而撤退

每個人才和團隊都有他的成長過程，即使是有成功經驗的天才團隊，也難免在新的游戲設計或者開發中出現失誤。而絕大多數投資者，包括很多業內的投資者對團隊都沒有足夠的耐心，在產品開發遭遇困難的時候，或者在產品上線運營之后發現情況不夠理想就會立即放棄投資。

其實投資者一般都會同時投資多個項目，當其中一個項目遇到困難的時候就立即停止，把資源留給其他的項目。這其實是最常見的投資策略，因為對投資者來說，這樣可以分散風險，避免損失單方面擴大，但是對你來講，你沒有機會分散風險，出了問題就只有死路一條。

- 由于投資者自身原因撤資

投資者往往有他自己的主業，也就是所謂的現金牛，沒有這些現金牛，也就無所謂那些“閑錢”來做投資。但是當他們的主業遇到困難的時候，他們會毫不猶豫地把非主業的投資砍掉，甚至其實有些投資者做投資的錢根本就是他在金融市場上“借”來的，市場一旦不景氣，保命還來不及呢，你的團隊再好，產品無論開發有多順利，他都會采取丟車保帥的策略，忍痛把你賣掉或者直接關門兒了事兒。能賣掉也別高興，愿意在這時候接盤的新東家沒有不趁機狠狠砍價的，未來也未必不會再賣你。有人可能會說：“有合同在呢！他怎么能隨便撤資呢？”請允許我說句很令人傷心的話：合同到這時候就是一張廢紙，當你到了連工資都沒的領了的時候，你還有錢有閑去打官司嗎？就算你能抗住，你團隊里其他人也抗不住呀，早就一哄而散各自去找工作了！

3. 團隊自身的問題：

- 管理經驗不足

有創業熱情的各位，你們都是懂得怎么做游戲的精英吧？所以你們多數都有一些設計制作游戲的特殊技能，所以你通常并不一定是一個很好的管理人才，對嗎？但是一旦你開始創業，你的痛苦就隨之而來了，你發現你每天80%以上的時間并不是在做游戲，而是在處理一些跟具體游戲設計制作毫無關系的事情：

- 通過各種途徑找找投資，每天寫大量的給外行看的可以說毫無用處的資料，并且不得不面對各種假行家與真外行，假朋友與真騙子，假投資與真中介，假有錢與真沒錢的投資人等等。

- 通過各種途徑找人，為了說服一些能夠幫助你團隊更上一層樓的高手加盟而使盡渾身解數，上班的時候偷偷在公司內拉幫結派，下班后工作到深夜；其實高手們都各懷心腹事，說不定同時準備著好幾個創業計劃，誰拿到錢就跟誰走，表面上跟你說好了，你苦苦地為未來畫餅，許諾未來的高薪，給股份，給期權，什么好條件都給他們了，自己反而剩的很少，結果別人給的條件更好，人家最后決定跟別人走了。

- 好容易成立了團隊，有一點點錢先給大家發著，自己苦著點不拿錢或者拿得最少以鼓舞士氣。結果你的手下還耍大牌，工作干得不夠好還一天到晚抱怨太累拿得少，結果雖然名義上你是總經理，你給他錢，其實他跟你領導一樣，比領導還難伺候。我經常說的一句話是：你雖然給他發著工資，你是老板，但你實際上是孫子，他是爺爺，你不郁悶么？

- 好容易關鍵的幾個人都湊齊了，大家都是牛人，誰也瞧不起誰，加上策劃和程序美術本來就是天生的死對頭，以前沒合作過的基本上一定會打起來，以前合作過的，比較愉快的，可能因為以前是公司老板給大家發工資，大家互相之間沒那么多利益糾葛，現在都一起過苦日子了，利益捆綁在一起了，發生一點小矛盾就容易轉化成對人不對事的大矛盾。

- 好容易找到點啟動資金了，可以成立公司了，頭疼的事情還在后面呢！租房子，買機器，為了圖便宜跟各種小商小販砍價。辦理公司注冊手續，如果是海外投資，要設立離岸公司，為了怕上當，投資者請律師做的文件還要找懂法律的熟人幫忙審，可全都是英文的，上百頁，隨便找個人也看不懂。還要再搞國內公司，換美金，弄注冊資金，辦國稅、地稅，為了避稅還要申請高新技術企業，雙軟認證… ，想搞運營的公司你就更麻煩了，還有ICP，網文，虛擬貨幣發行權…。全都弄完了大半年都過去了，整個人掉一層皮。什么？請個行政出納之類的，讓他們去跑不就搞定了？請問，哪件事不是需要你老大批的重要事情？一個文件做錯了你身家性命就沒了，隨便找一個月薪1000多的人搞你就放心了？

- 好容易大家磨合好了，勁兒往一處使，干了多半年，發現其中一個核心成員水平不夠，要不就是能力雖然不錯，但就是合不來，人家現在不想給你當爺爺了，唉，都怪當初沒看準，可是沒辦法，不干一段時間怎么發現得了？股份都已經給了，一大堆文件上都有他的簽名呢，你讓他把股份讓出來容易嗎？股東名單里留一個去了競爭對手公司的人你以后怎么再找投資？趕緊找人代替吧，他前面的工作基本上就都費了，新來的人還得跟團隊重新磨合，哪有那么多時間和資金呀，你能保證這么著急找來的人就行嗎？他也要股份，你還有嗎？所以我多次建議創業者：不要在創業初期就把股份都分掉了，給自己留點余地，做一個期權或期股的池子，以公司制度的方式把核心員工的未來分紅權或者股份將里寫在他的員工合同里就行了，制定一個盡量客觀的評估制度，根據他的工作績效隨時調整比例，離職的時候自動失效。不愿意的對你根本就沒有信任，小心點吧?；蛘叻催^來你信任他得了，反正干不成大家的股份都跟廢紙一樣，你也嘗嘗既創業又當爺爺的滋味不好嗎？

- 技術經驗不足

因為技術死的產品太多了，80%的產品剛出來都有技術問題，即使是有經驗的人，你敢說你做的游戲跟他以前作過的完全一樣？那你也真夠山寨的，就算是純粹的山寨，你敢說你的程序親自作過一個網游所需要的全部技術？知道所有的坎兒和雷？整個游戲有多少行程序？整個程序其實是一根鏈條，有一個環壞了，鏈子上其他的環再強都沒用，還得斷，你不熟悉的一段代碼出了錯絕對能害死你。

你不是山寨，有創新？好，對不起，那就是風險，創新的思路往往創造了新的技術挑戰，帶來了各種技術上的不確定性，造成最后無法克服的技術障礙。最煩的是，最后發現其實這些想法很多以前失敗過的團隊早就嘗試過了，當然了，人家都不是傻子，這個行業那么賺錢，精英全都在這兒呢，你能想出來的創新人家也早就想到過了，而且你的絕大多數所謂創新其實也是參考了國外的單機游戲而已，難道不是嗎？人家都沒做，就你做了，你還洋洋得意呢，可實際不是因為人家沒想到，是因為人家試驗不成功，技術上走不通，尸骨都堆成山了，你不知道而已。

經常有人跟我說，無論如何要搏一回嘛，畢竟還年輕，失敗的教訓也是有益的。請問，如果是這樣的死法，你獲得什么有價值的經驗和教訓了嗎？你能保證未來的創新不遇到新的技術風險嗎？

- 策劃經驗不足

連山寨都不會的策劃咱就不說了，他們不該拿到投資對吧？你是有能力的，你做創新的，這樣的你能夠因為策劃死的還算是幸運的呢，因為畢竟你的技術和美術走過來了，你出了那么多創新的想法人家都給你實現了，多不容易呀。可是玩家真的能認可你的新設計嗎？你的新設計真的天衣無縫嗎？沒上線之前你就知道玩家會怎么玩你的游戲嗎？很多人一起玩兒會發生什么你真的已經算得清清楚楚了嗎？你自認為比玩家聰明，可實際上線運營后往往發現玩家比你聰明得多。發現錯了，改吧，玩家給你機會改嗎？玩家中那些受你迫害的人已經走了，留下來的既得利益者由于你改后被剝奪了利益也拜拜了，現在怎么辦？再投一筆推廣費用拉新玩家吧？這回可要更多的錢了，因為你已經有不好的口碑了，對吧？可是你的投資者，你的運營商們有那么大的忍耐力嗎？

- 美術水平不夠

因為美術死的聽到的倒是不多，不過也不可掉以輕心呀。你團隊里的美術都是很有理想抱負的人，否則人家好好的呆在公司里領工資不好嗎，為什么要跟你出來創業？但是美術肯定希望視覺效果好看的，否則他的價值體現在哪兒呀？(順便提一句，投資人往往喜歡看圖片的，因為他們看不懂代碼和數值策劃)

為了把美術效果做好，你的技術和策劃會背上很大的包袱，客戶端規格一升再升，最后連最高檔的機器都跑不動。你的技術會跟你說：沒關系，現在是開發階段，以實現功能為主，還沒優化呢，等做完了一起優化，優化完了能好很多呢；或者說：這些特效我們都能給它加上開關，在低檔的機器上我們就關掉，保證跑得動。你就信了?？勺詈蠼Y果呢？他根本沒做過優化，哪有那么多美麗的優化空間呀？他們會說：“這些模型做的面數太多了嘛！”“我哪想到他在怪物和場景上用這么多貼圖呀！”，等開發完了做測試的時候，你興沖沖的找了臺低檔的機器，把特效開關都關了一看，啊？你的美術哭了：這是我做的游戲嗎？你也哭了：好像也沒跑得很快的樣子呀？原來程序開發的時候都是用的好機器，也根本就沒試過同屏很多人的情況，現在怎么辦？美術重做？程序換人？…

- 人員招聘困難

光有你們幾個核心的高手齊心合力也不夠呀，一個網游3~5個人就能做嗎？你得招聘吧？獵頭是肯定用不起了，招聘網站上又都是些新手，哎，就在原來的公司里搜羅得了?？墒悄阕吡嗽瓉淼墓救思也环乐悖慷曳彩怯袆摌I情結的牛人都已經被掃蕩過N遍了，還有你的份兒嗎？普通員工為的是穩定的工作，要不就是錢，你是新成立的小公司，你不穩定，所以要給高薪吧？左一個高薪，又一個高薪，該交的幾險幾金都得交著，他們比你們拿得都多，你忍了投資人不跟你急？干的活兒很普通，該下班又正常下班，該請假又正常請假，想開掉？新勞動法看過嗎？那么多打官司的你見過公司贏的嗎？我好幾個朋友跟我說過同樣的話：“看了新版勞動法之后，我直接把公司給關了，我打工去！”。不開除，做得不好你教他，可是你的時間花了不說，他學習的時間和學會了讓他重做的那些活兒的時間你還得照付工資。整來整去就覺得自己干最快，又好又便宜，可就算你渾身是鐵，能捻幾顆釘子？

- 資源不足造成折衷過多

初創團隊往往因為資金或團隊人數、能力等原因，在設計產品的時候不得不做很多折衷，真正制作的產品跟你的理想有很大的差距，原本很有潛力的好想法并沒有機會發揮。可是一個折衷到幾乎已經平庸的游戲能夠在當今這個競爭這么激烈的市場上脫穎而出嗎？大公司花上百人做幾年的產品都不一定做成呢，你這種小公司做了那么多折衷的設計… 往往辛辛苦苦做了1年半了，回頭看看自己當初的想法，再看看自己現在的半成品，已經完全搞不清楚自己在干什么了，不光是你，你團隊的其他成員也泄氣了。

4. 與運營商有關的問題：

- 找不到合適的代理商造成資金連斷裂

費盡千辛萬苦產品終于做完了(當然這年頭往往對玩家交互和付費最重要的幫會戰之類的功能還沒做呢就說做完了，因為實在沒錢也沒士氣再做下去了)，你的投資人不錯，一切困難都堅持下來了，沒有做那么多折衷，產品看上去還不錯，這時候你要開始找運營商了?？墒钱斀袷袌錾厦恳粋€運營商都在自己開發游戲， 拿我的話講，他們自己開發的產品都是“親兒子”，你要想讓他們代理你的產品，要當“干兒子”，跟他們的親兒子搶飯吃，不但要有突出的特色，還要跟他的“親兒子”不沖突才行。即使各方面條件都符合了，他也要狠狠的壓你價兒的，有時候甚至干脆直接把你的想法學過去給親兒子用了。

- 代理商的實力差

算了，有人愿意運營總比簽不出去好，找到個新成立沒什么經驗的運營公司，或者以前都做敗了的口碑不怎么好的公司也湊合了，畢竟人家說要當親兒子一樣重點做我的產品嘛。可是往往這種公司心有余而力不足，由于資金實力、管理能力差，運營經驗有限等原因，根本沒有能力把運營做好，運營失敗的時候或者你們兩個抱在一起痛哭而死，或者他早早跑去找別人給他生另一個兒子去了，最后失敗的責任肯定是你的，說不定合同也不毀，產品繼續拿著，服務器繼續開著，多少掙了點錢肯定也不給你，你想再轉手簽給別人都沒戲了 — 當然了，你要拿回去得先把版權金還了呀！還得彌補他的損失呢！都這時候了你還有錢嗎？

- 代理商拖延或不作為重點造成運營失敗

終于簽給大公司了，也別高興太早，也許你的痛苦才剛剛開始呢！大公司有那么多親兒子呢，你只是個干兒子而已，就算在干兒子里你也不一定排得上號兒，因為他們還有會說外語的干兒子呢，人家生下來身價就比你貴(雖然你自己知道他其實就是垃圾)。人家會對你的產品左挑毛病右挑刺兒，你不是說了要全力配合運營嗎？運營商有經驗呀，人家說要你改你敢不改嗎？其實你心里知道他們派過來的產品經理就是一個剛出道的小毛孩子，經常今天說要這么改，明天就改主意說還要原來那樣兒?？墒悄氵€得把他當爺爺一樣供者，為什么？大半的版權金要正式上線運營之后才付呢，都到這時候了，你也沒多少錢糊口了，為了錢你能不低頭嗎？

可是偏偏就在你一切都準備好了的時候，你跟人家另外一個兒子的上線時間沖突了，沒辦法，人家重要呀，只好你讓位，再等等吧，不是有很多地方還要改呢嗎？甚至有些公司比較壞，知道你資金周轉不靈了，故意在這時候拖延，找各種理由不給你上線(別跟我提合同啊，都到最后一哆嗦了你去法院告你的運營商，你還怕死的晚呀？)。資金告急了怎么辦？你來找運營商商量：要不您給俺們投點資吧？好，正等你呢，合同重新簽，比例重新分，公司股份都拿過來吧，這時候你有談判籌碼嗎？嘿嘿，乖乖就范…

- 自己強行轉型成為運營商而失敗

咱都信不過他們，要不咱自己運營吧！你的投資商有膽識，再拿出2千萬來咱轉型，正好不是那些VC們都喜歡自己擁有產品的運營商嗎？一舉兩得！先問一句，你懂運營嗎？要找運營總監了吧？要給股份的吧？投資者又追加投資要給股份的吧？請問你還剩多少股份？公司里的發言權還剩多少？你同樣是把你的命，你辛辛苦苦做了兩年的寶貝兒產品交給了一個群陌生人吧？他們能把產品運營好嗎？史玉柱的地推團隊有什么了不起的，咱也可以招3000人做地推… 運營有幾種死法… (此處略去三千字)。

5. 利益兌現的問題：

假設以上一切一切的槍林彈雨你都走過來了。產品上線運營成功，也賺錢了，這時候該松口氣了吧？可是讓我來我幫你算一筆帳：作為獨立的開發公司，產品簽給運營商之后往往只能得到20%左右的分成，作為核心的創業團隊，往往在產品最終上市之后，只能在開發公司中占小部分股份，大部分股份已經被投資者所擁有，按照股份比例，只能分配到不到10%的收益了。而且投資者都是資本家，他們往往要不擇手段追求自己的利益最大化，記住：畢竟你們的工資都是他發的，他強勢，你弱勢，他想壓榨你只是天然的反應而已。他們經常會采用各種手段掠奪你應得的財富，使你最后很難甚至根本無法拿到實際的利益，具體手段我不是很專業，請恕我沒辦法一一列舉，至少以下手段是很常見的：

- 投資者有權利不分紅，不上市也不出售，也有能力通過各種復雜的做帳方式把利潤轉移走，最后公司其實沒利潤，呵呵。

- 上市或出售過程中簽署各種復雜的協議，投資者套現走人，但創業者應得的利益遭受長期捆綁，造成創業者實際上很長時間都得不到實際的收益。你想想，光開發就2~3年，談代理到上線又要1年左右，等公司上市或出售，至少還要2~3年，還要捆綁你們繼續干3年才能陸續得到實際的利益，這期間還不知道要發生多少變故，到時候你還有成功的快樂嗎？什么，你學過法律、金融、財務、會計、稅務…？

13年前，一個年輕人拖著疲憊的身體，乘坐地鐵越過查爾斯河，來到美國波士頓政府中心，注冊了一個叫Internet Technologies China的公司。兩年后，這家中文名為愛特信的公司正式更名為搜狐。

這個年輕人就是中國互聯網第一代的代表人物張朝陽，恐怕他當時自己也沒有想到，以他為代表的一代“數字英雄”，在創業成功的同時，還影響著中國人的生活，更改變了自古以來中國人傳統的致富路徑。

當世界將左腳踏入了互聯網的河流之中，包括張朝陽在內的中國網絡先行者也以各自的姿態奔波于這條路上。很難想象，如果互聯網的浪潮提前10年到來，中國的今天和未來將會是一番怎樣的格局。

在“互聯網之父”伯納斯？李發明萬維網的1993年，張樹新正在北京中關村與新婚不久的丈夫忙碌地做著傳呼機的生意，三年后她創辦了中國第一個網絡公司瀛海威。

同樣在中關村混日子的軟件設計員王志東，創建了新天地電子信息技術研究所，在家里研發出“中文之星”中文軟件平臺，后來他創辦了新浪。

那一年，馬云還只是一個28歲的英語教師，他在杭州辦了一家小小的海博翻譯社；李彥宏時年24歲，正在美國布法羅紐約州立大學攻讀計算機科學碩士學位，比他小三歲、創辦了網易的丁磊則在成都一所大學里讀三年級。

這一年，張朝陽取得了麻省理工學院博士學位。從西安到北京，從北京到美國，故鄉漸行漸遠，理想漸行漸近。

在麻省理工學院實驗室里，張朝陽第一次接觸到互聯網。他意識到，這是自己的方向。于是，在自己的31歲生日那天，他選擇回國創業。

在2000年7月美國納斯達克上市前，搜狐經歷了四次融資，共獲得風險投資4000萬美元。幾乎同期，新浪、網易等也按照風險資本和離岸公司的模式，順利地搶在互聯網泡沫破滅前達成了納斯達克上市的目標。“創業”和“VC”逐漸成為商務人士甚至大學生經常掛在嘴邊的詞匯。

第一波納斯達克上市熱潮無疑為最初的互聯網偶像標注了身份。人們只記住了成功上市的丁磊、張朝陽和王志東，卻已經忘記當年試圖以金錢涂鴉方式，徹底占領北京公共汽車車身的那些人，王俊濤、李立農、陳一舟，這些名字隱退到了偏安之地。

張朝陽不僅僅引入了一種全新的企業運作模式，他也顛覆了國內企業家的傳統形象。他為雜志拍上身赤裸的封面、玩輪滑、買游艇、攀登珠峰傳遞奧運圣火等特立獨行的行為方式，深刻影響了2000年之后的創業群體。

從張朝陽到陳天橋，再到李彥宏，短短5年時間涌現的三波互聯網偶像，從作秀時代到挾持技術，從大批空投海歸到本地草根，中國互聯網的變數從來沒有像今天這樣巨大無比。

風險投資加海外上市的模式，歷練和成就了一批像張朝陽一樣的企業家，他們抓住了時代賦予的迅速成功的機遇，最大限度地發揮自己的特長來獲得投資人和公眾的信賴。

張朝陽們的成功，給中國百姓帶來了風險資本和海外融資對企業家的評價標準。在這標準的篩選和淘汰后，留下來的佼佼者，集體代表了一種新的企業家形象——他們更有創造力和激情，而行為舉止上也自然會表現為不拘一格的特立獨行。

這，顯然與百年來中國傳統的企業家形象完全不符合，兩者的創富路徑自然也完全不同。自此，中國創業者的詞典中多了“創業”和“VC”的詞條。

昨日，PPG一位創業元老劉淇（化名）向本報獨家透露，PPG目前的銷售額已跌入谷底，風投正在和李亮斡旋斗爭中，如果不能達成一致，“PPG恐怕要關門”。

“從今年年初開始，他已經不好好做PPG了”

“從今年年初開始，李亮已經不再好好做PPG了?！眲勘硎?，在PPG的商業模式中，發目錄給老顧客是最有效的產生銷售的方式，但從今年年初開始，李亮突然轉變，“能夠產生銷售的事情都不去做。發目錄也是三天打魚，兩天曬網，想起來就發一次，想不起來就不做。”

據稱，當時很多人都勸李亮不能放棄促銷活動，應該堅持發目錄、做廣告，但李亮并未采納。事實上，從廣告發布，到采購銷售，所有項目都需要李亮簽字才能生效?！俺薖PG自己的網站外，所有的銷售活動已經停滯?！钡珱]有人知道李亮如此大轉變的真正原因?！耙苍S他那時候就已萌生退意”。

“去年PPG獲得風投數千萬美元的注資，但這筆錢一直在PPG離岸公司的海外賬戶上，不能直接投入到中國公司的發展中。國內光靠銷售滾動的資金鏈非常緊張?！?007年4月華盈創投、集富亞洲入股、凱鵬華盈5000萬美元注資PPG；隨后2008年3月三山投資1500萬美元入股PPG，PPG則出讓股權約40%左右。

劉淇透露，據他所知，PPG在供應商、廣告商方面的欠款高達數千萬，即便是給PPG做媒體維護的四家公關公司，李亮也欠有幾十萬元的款項。

“如不能與風投達成一致，PPG只能關張”

李亮的美國計劃言之鑿鑿。“受金融風暴影響，美國很多成熟的服裝品牌受到很大沖擊，這正是PPG出手的好時機。我們已經準備并購一家公司，重組后與中國公司打通運作?！备鶕盍恋暮甏蟆坝媱潯?，早前設在中國的設計研發和品牌市場將搬到美國，未來，美國將成為PPG的設計中心。

“我們都考察過美國市場，哪里是那么容易做的，特別是就憑他一個人的能力！所謂搞美國市場，不過是個煙霧彈。中國市場明顯沒戲了，他總要有個交代。”劉淇透露，風投正在和李亮斡旋斗爭中，如果不能達成一致，“PPG恐怕要關門”，“對于PPG現在的情況，我很傷心，也很遺憾?！?/p>

李亮此前曾稱，從昨日（12月1日）起PPG將在中國推出全新的品牌形象，“會煥然一新”。不過記者昨日登陸PPG官方網站，除發現一周前“買200送60”的廣告被替換成“PPG針織套衫登場”的新貨促銷廣告外，其余均未有變化。

“一年前，李亮就在說，很快會有全新的PPG，很快要有大動作，但下一步到底要怎么做，可能連他自己都不清楚。”劉淇稱。

來源：南方都市報