有限合伙是由一名以上普通合伙人（以下簡稱“GP”）負責日常經營并承擔無限連帶責任，并由更多不承擔日常經營管理責任但僅僅承擔有限責任的有限合伙人 （以下簡稱“LP”）共同組成的特殊的合伙經營組織形式。它最早起源于 “康孟達契約”，其后，無論是德國、英國、還是美國都在其本國立法中對有限合伙作了明確規定。而法國的“隱名合伙”制度也與有限合伙有相似之處。

一、法律特征

目前房地產投資基金的組織形式主要有公司制、有限合伙制和信托制三種。而有限合伙作為主流形式，與其獨特的法律特征是分不開的：

第一，有限合伙獨特的責任承擔模式和靈活的利潤分配形式，有利于房地產拓寬投融資渠道。隨著國家一系列對境內過熱的房地產市場緊縮性宏觀調控政策的出臺， 現今房地產開發企業均面臨同一個問題：資金緊缺。與此相對應的是社會上存在大量閑散資金躍躍欲試，希望投入房地產市場，但卻苦于沒有房地產投資經驗和渠道 而無從著手；而一些擁有房地產投資經驗和投資渠道的投資管理者卻因手上沒錢而只能無所作為。有限合伙制很好解決了這一問題：LP承擔有限責任，大大降低了 其投資風險，使得其愿意將資金交給GP管理和投資；而GP得到LP資金支持后通過其投資經驗和投資渠道，將資金投入收益高而穩定的房地產市場，為LP賺取 投資收益的同時，也通過有限合伙靈活的利潤分配形式獲得其應有的回報；同時，房地產開發商投資基金資金支持下，接上了原本幾乎斷裂的“資金鏈”。可以說， 這是一個房地產開發企業、社會投資者和專業投資管理者三贏的結果。

第二，有限合伙特有的內部治理機制，有利于降低運營成本并提高決策效率。有限合伙規定僅僅由GP負責日常經營和投資決策。這可避免公司制投資企業中繁瑣的 決策程序（如：董事會決議、股東會決議等），降低經營管理的金錢和時間成本。由于房地產投資并不復雜，當選擇了合適的投資項目后，基本無須再進行其他特別 繁瑣的管理和決策。作為具有一定投資經驗和投資渠道的GP完全可以獨立勝任管理和決策。這樣，在降低投資基金經營成本的同時，完全不會影響投資管理效果。

第三，有限合伙獨有的稅收政策，有利于進一步提高投資收益。無論是公司制還是信托制的投資基金，均無法避免雙重征收所得稅。而有限合伙企業中僅對合伙人個人征收所得稅，大大提高了投資收益。

第四，有限合伙自由的合伙權益轉讓規則，有利于為投資者提供便捷的退出通道。有限合伙與普通合伙不同，LP可以自由的轉讓其合伙權益甚至可以用合伙權益出 質，這為LP提供了自由的退出通道。由于房地產開發周期一般較長，能在投資同時擁有自由的退出機制，將吸引更多投資者參加房地產投資基金的募集。

正是因為上述優勢，有限合伙制私募房地產基金已經成為現今房地產投融資的主要方式之一。在眾多個人和機構投資者與房地產開發商對有限合伙制私募房地產投資基金趨之若鶩之時，本文就相關法律問題進行探討。

二、設立問題

根據《合伙企業法》及《合伙企業登記管理辦法》，作為有限合伙企業應當有2－50名合伙人、至少有1名普通合伙人（以下簡稱“GP”）、有限合伙人（以下 簡稱“LP”）不得以勞務出資并不得作為執行事務合伙人、GP不得為國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體等。除此之外，有限 合伙制房地產投資基金設立時還需注意如下一些問題：

1、出資問題

雖然《合伙企業法》對有限合伙企業出資方式和數額未作限制，但是針對房地產投資基金的特點，一般投資體量較大，而且主要以募集投資資金為目的。所以在設立有限合伙制房地產投資基金時，應根據擬投資項目的情況，確定基金的出資金額和出資份數，并且將出資方式限制為貨幣。

若有限合伙制房地產投資基金擬通過股權投資的方式進行房地產投資，在設立時還可參照各地方對設立股權投資企業的相關規定和要求。

上海要求設立股權投資企業（包括有限合伙制）出資金額至少人民幣1億元，出資方式限于貨幣形式，單個自然人合伙人至少出資人民幣500萬元。天津、重慶、浙江也有相類似的規定。

另外，若房地產投資基金以公司方式設立，根據《公司法》要求，股東認繳的注冊資本必須在公司成立之日起5年內繳足，且首期出資額不得低于注冊資本的 20％。而根據《合伙企業法》規定，若以有限合伙制設立房地產投資基金，合伙人僅需根據合伙協議的約定履行其出資義務。雖然部分地方性規定對有限合伙制股 權投資企業的首期出資有相關規定（如：天津要求達到2000萬、重慶要求達到5000萬），但并沒有掛鉤式地規定首期出資必須占認繳出資的一定比例。而 且，《合伙企業法》及相關地方性規章均沒有硬性規定認繳出資繳足的期限。因此，有限合伙制房地產投資基金的出資繳納方式更靈活。

2、合伙人人數問題

根據《合伙企業法》規定，有限合伙企業應由2－50名合伙人組成。但是，房地產投資體量一般較大，若合伙人人數限制在50人以內，對于每名合伙人的資金壓 力很大。這會嚴重影響資金募集。有人提出可以通過信托形式擴展有限合伙制房地產投資基金的資金募集范圍。以信托公司設立一個集合資金信托計劃，信托公司以 該信托計劃募集的資金出資成為有限合伙企業的一個合伙人。這樣有限合伙制房地產投資基金就可突破50人的合伙人數上線。但是在通過信托模式擴展實際合伙人 數時，應當注意以下幾個問題：

首先，集合資金信托計劃的投資者人數有一定限制。根據《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的規定，單個信托計劃的自然人人數不得超過50人，單筆委托金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制。

其次，部分地方性規章被認為規定禁止通過信托的方式參加股權投資基金，如上海明確要求：“股權投資企業的股東或合伙人應當以自己的名義出資。”這條規定被 部分業界人士認為是禁止通過信托的方式運作房地產投資基金的信號；但也有專家認為從立法精神上看，該條規定并非為了禁止信托模式參與股權投資企業而設。可 見，業界人士甚至工商部門對于該規定的理解存在差異。實踐中，在與工商部門充分溝通基礎上，極個別采用了信托模式參與房地產投資基金已經在上海成功登記設 立。因此，在設立房地產投資基金前，發起人應當和相關工商部門充分溝通，就是否可以信托方式參與房地產投資基金事先獲得工商部門的認可后，再行設立。

三、利潤分配問題

根據《合伙企業法》規定，合伙企業可以根據自身的情況，約定利潤分配方式。因此有限合伙的利潤分配方式自治性很高，根據《合伙企業法》第六十九條規定，甚 至可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。有限合伙自由的利潤分配制度，能促使GP更好的進行投資管理。一般GP作為有限合伙的合伙事務執行者，憑借其自身 投資經驗，決定房地產投資基金的投資計劃和投資方案，其對房地產投資基金的貢獻并不主要表現在資金提供上，而是主要表現在其對房地產投資活動的把控和管理 上。GP在有限合伙企業中的出資往往通入較少資金，若合伙企業按出資額進行利潤分配的話，將不利于激勵GP投資管理積極性，對于整個投資基金的正常營運并 不利。因此，有限合伙制房地產投資基金的合伙協議一般會約定GP可獲得20％的利潤分配，全體LP獲得80％的利潤分配。這種報酬與投資基金利潤相掛鉤的 激勵方式使GP以更主動的姿態投入到基金管理上去。

四、內部治理機制問題

1、由GP執行合伙事務

根據《合伙企業法》的規定GP是當然的合伙事務執行者。但這并不表明GP對合伙企業的一切問題都能單方面決定。《合伙企業法》規定了部分決策應當經過全體 合伙人的一致同意，但是合伙協議另有約定的除外。所以，為在執行合伙事務過程中提高效率，合伙協議可明確約定某些不會對房地產投資收益造成負面影響，但法 律規定應由全體合伙人一致同意的事項，由GP單獨決定。這樣既提高了房地產投資基金運營效率，也不會對LP利益造成實質性影響。

當然，GP在執行合伙事務過程中，應當遵守必要的盡職勤勉義務和利益沖突回避義務。對于這一點《合伙企業法》也作了明確：合伙人不得自營或者同他人合作經 營與本合伙企業相競爭的業務（競業禁止）、不得同本合伙企業進行交易（自我交易禁止）、不得從事損害本合伙企業利益的活動。但是需要注意的是，除非合伙協 議另有規定，競業禁止和自我交易禁止對于有限合伙企業的LP并不適用。

2、LP的安全港（Safe Harbor）規則問題

LP在有限合伙企業中承擔有限責任是以其犧牲合伙企業管理權為前提的。但是，LP作為有限合伙企業的合伙人之一，給予其必要的對GP的監督權是促使有限合 伙企業健康運營的必要條件。因此，《合伙企業法》在明確規定LP不執行合伙事務、不得對外代表有限合伙企業的同時，仿效英美法系國家的安全港規則，在《合 伙企業法》第六十八條規定了LP的部分行為并不視為執行合伙事務，如：參與決定普通合伙人入伙、退伙；在有限合伙企業中的利益收到損害時，向有責任的合伙 人主張權利或者提起訴訟；執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟等等一般認為，安全港規則所羅列的行為 不直接發生合伙企業債務，因此LP可以為該等行為。若LP超越上述“安全港”的范圍為一些行為，則可能對外承擔無限連帶責任。

為了控制投資，有的房地產投資基金的合伙協議中會約定設立由出資較多的LP組成的投資咨詢委員會，由該委員會對一些比較重大的投資項目作出決議。這種約定 存在被認定為超越“安全港”范圍，違反“LP不執行合伙事務”基本規則的可能，從而導致相關LP需對外就相關交易承擔連帶責任的后果。

因此，在房地產投資基金內設置由LP組成的投資咨詢委員會時，應就其職權范圍作謹慎規定，不宜規定相關重大投資由該委員會決定，以免導致參與決策的LP對外承擔連帶責任的風險。若確需設立投資咨詢委員會，可以規定該委員會可就相關重大投資項目向GP提出咨詢意見。

五、稅收問題

與公司制相比有限合伙制可以避免所得稅的雙重征收問題。根據《合伙企業法》的原則性規定，有限合伙企業的經營所得及其他所得采取“先分后稅”的原則，在向 各合伙人分配前無須繳納所得稅，在分配后由各合伙人分別繳納所得稅。根據《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》的規定，合伙人是自然人的，繳納個人所得 稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。根據 2000年 1月 1日起實施的《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》，自然人合伙人應比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用 5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

然而，房地產投資基金合伙人的年收益普遍較高，其中自然人LP若按照“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％－35％累進稅率征收個人所得稅，其 極大部分（超過人民幣5萬元部分）從房地產投資基金中獲得的收益將按照35％的稅率納稅。相比之下，自然人LP的納稅額比企業所得稅更高。但是，房地產投 資基金的自然人LP并不實際參與投資基金的運營管理。要對其比照個體工商戶的生產經營所得征收個人所得稅并不合理。

針對這一問題，各地頒布的地方性規章作出了進一步規定。上海規定：執行合伙事務的自然人GP按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％－35％累 進稅率征收個人所得稅。不執行有合伙事務的自然人LP則按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。重慶也有相類似的規定。

而天津的規定，對于自然人GP而言更為優惠。對于執行合伙事務的自然人GP也在投資基金中出資的，根據《天津市促進股權投資基金業發展辦法》對其投資收益或股權轉讓收益部分，仍然可適用20%的稅率。

從這一系列地方性規章可以看出，現階段我國對于有限合伙制股權投資基金采取了對經營管理收益和股權投資收益區分納稅的基本原則。這一原則相對較合理，也有利于促進股權投資基金發展。

同時，為了最大程度的避免適用5％－35％累進稅率繳納個人所得稅，可以公司名義作為房地產投資基金的GP。這樣GP在房地產投資基金中的收益只需按企業所得稅的稅率繳稅即可。

合伙企業因兼具居民企業和自然人靈活性、稅收透明體等諸多優點，越來越受投資人所青睞。但是，其并非只有優點而無缺陷。連財試將相關優缺點提示如下，供創業者和投資人決策參考。

一、十項優點

1、合伙人組成靈活，既需有對合伙企業債務承擔無限連帶責任的普通合伙人，也可以有以其認繳的出資額為限承擔責任的有限合伙人。兩類合伙人出資物、轉受讓、是否可質押方面均有所不同。

《合伙企業法》第二條

2、普通合伙企業未限定合伙人上限人數；有限合伙企業與有限公司出資人（股東）一樣，上限均為50個。

《合伙企業法》第十四條、第六十一條

《公司法》第二十四條

3、合伙企業中的普通合伙人可以用勞務出資，有限公司股東和有限合伙人不允許。

《合伙企業法》第十六條、第六十四條

《中華人民共和國公司登記管理條例（2014）》第十四條

4、合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。但有限公司非貨幣財產應當評估作價。

《合伙企業法》第十六條

《公司法》第二十七條

5、普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額，需經其他合伙人一致同意，有利于保持合伙人的相對穩定（有限公司需要過其他股東過半數同意、不同意的需受讓股權）。而有限合伙人提前30日通過其他合伙人即可，較有限公司股權轉讓更為靈活。合伙企業另有協議約定除外。

《合伙企業法》第二十二條、第七十三條　

《公司法》第七十一條　

6、合伙企業作出決議，合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法，避免完全由出資大小決定；而有限公司是以出資比例而不是股東人數來行使表決權（除章程另有規定除外）。

《合伙企業法》第三十條

《公司法》第四十二條

7、除另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。這一條普通合伙人和公司股東均不允許。合伙企業對有限合伙人不存在競業禁止要求。

《合伙企業法》第七十一條

8、普通合伙人可以以較少的出資額控制合伙企業。除國有企業、上市公司、公益性事業單位、社會團體外的自然人、法人和其他組織均可擔任普通合伙人，并執行合伙事務，普通合合伙人可以由居民企業、有限合伙人不執行合伙事務、不對外代表有限合伙企業。

《合伙企業法》第六十八條

9、合伙企業合伙人可以作為稅收透明體，所得先分后稅，以其合伙人名義繳納，合伙人為自然人或個體工商戶的，按個體工商所得繳納個人所得稅；合伙人為法人的，并入企業應納稅所得額繳納企業所得稅。合伙企業股權轉讓所得，其個人合伙人，比照個體工商戶生產經營所得征個人所得稅，可以避免有限公司先征一遍企業所得稅，再分配給自然人股東時，再征個人所得稅。

《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》（國發[2000]16號）

10、合伙企業管理相對較松，各地存在較多稅收洼地。各地通過稅收核定、減免，合伙企業稅收負擔較紙面更低。且洼地并非僅僅存于新疆、西藏等經濟欠發達地區。

二、三大缺陷

1、合伙企業取得的投資收益和所投資企業用未分配利潤、盈余公積轉增股本，法人合伙人不能如有限公司股東一樣，作為稅后收益，免征所得稅；同時，合伙企業的經營虧損，法人合伙人不能用合伙企業的虧損抵減其營利、在所得稅前扣除。

《企業所得稅法》第二十六條

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）

2、合伙企業未明確可以作為重組當事人，享受特殊重組遞延納稅優惠。

《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）

3、合伙企業以非貨幣資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，不能如居民企業可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。

《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）

三、一處可喜變化

有限合伙制創業投資企業從2015年10月1日起，可以和其他創業投資企業一樣，采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿2年（24個月，下同）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。在這點上，實現了穿透。

本通知所稱中小高新技術企業，是指注冊在中國境內實行查賬征收的、經認定取得高新技術企業資格，且年銷售額和資產總額均不超過2億元、從業人數不超過500人的企業。

《國家稅務總局關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）

《關將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅[2015]116號）

《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）

《國家稅務總局關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發[2009]87號）

近年來，隨著大眾創業、萬眾創新成為社會的一種潮流，越來越多人投入了創業的大潮。在創業過程中，公司已經不是創業者唯一和首選的合作模式，合伙以其特有的靈活性逐漸成為創業者常用的一種合作模式。與自然人一樣，合伙企業作為民事權利主體同樣具有一定的生命周期，或因合伙人資質原因，或因法定原因，或因司法部門強制性原因而進入有限合伙企業的解散和清算階段。解散是企業具備了“死亡”的前提條件，解散后企業應當依法進行清算，如同自然人死亡后舉行“葬禮”，進行遺產處理和相關事務的清理，這樣合伙企業才能從法律意義上喪失主體資格，從社會主體中消亡。如何在合伙企業解散和清算階段做好相應的工作，確保合伙企業能夠順利結束其經營周期也是合伙企業及其合伙人應當關注和了解的。

合伙企業解散和清算的基礎法律依據是《合伙企業法》及《合伙企業登記管理辦法》，按照前述法律法規的規定，合伙企業解散應當按照相應的內外部程序，履行清理債權債務、通知債權人、注銷等程序。

一、解散事由解散是合伙企業最終消亡的前提，是清算的起點，也可算作清算的前置程序。廣義的解散包括宣告破產，破產也是合伙企業消亡的方式之一，而狹義的解散則是排除了宣告破產這一方式。《合伙企業法》規定合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

(二)合伙協議約定的解散事由出現;

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;

(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

同時，《合伙企業法》還規定合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

從上述法律規定我們可以看出，合伙人可以通過事先設定解散事由或全體合伙人一致決定等方式主動選擇結束合伙企業，也可能因為特定的原因被動解散。需要注意的是，對解散事由的規定一定要結合合伙企業的《合伙協議》及《合伙企業法》的規定，因合伙人可能在合伙協議中設定了特定的合作企業的解散事由。

二、清算人合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內，將清算人成員名單向企業登記機關備案。

清算人在清算期間執行下列事務：清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;處理與清算有關的合伙企業未了結事務;清繳所欠稅款;清理債權、債務;處理合伙企業清償債務后的剩余財產;代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。根據《合伙企業法》的相關規定，清算人有如下幾種產生的方式：

(一)清算人由全體合伙人擔任。

(二)經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

(三)自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

三、債權申報(一)清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

(二)債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

四、清償順序根據《合伙企業法》之規定，合伙企業財產的支付順序如下：

(一)支付清算費用。

(二)支付職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務。

(三)分配剩余財產。分配應當按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

五、清算報告清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。清算人應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關辦理注銷登記。

六、注銷登記根據《合伙企業登記管理辦法》的規定，合伙企業辦理注銷登記，應當提交下列文件：

(一)清算人簽署的注銷登記申請書;

(二)人民法院的破產裁定，合伙企業依照合伙企業法作出的決定，行政機關責令關閉、合伙企業依法被吊銷營業執照或者被撤銷的文件;

(三)全體合伙人簽名、蓋章的清算報告;

(四)國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

合伙企業辦理注銷登記時，應當繳回營業執照。經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。

七、終止之后債務的問題(一)合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

(二)合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

八、法律責任鑒于《合伙企業法》、《合伙企業登記管理辦法》等法律法規對合伙企業解散和清算進行了詳細的規定，合伙企業在進行前述解散、清算、注銷工作的時候，一定要嚴格按照相關規定來操作和執行，否則可能面臨承擔法律責任的不利后果。

(一)清算人的法律責任

1、清算人未依法向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

2、清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

3、清算人隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

(二)合伙企業的法律責任

合伙企業未依照本辦法規定辦理清算人成員名單備案的，由企業登記機關責令限期辦理;逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。

九、其他注意事項需要注意的是：在處理合伙企業解散清算相關事宜的過程中，合伙企業及清算人應當提前與當地的工商部門做好協調和溝通工作，因每個地方的工商部門在處理登記或注銷等相關業務的過程中可能會有不同的業務操作流程和要求，在同時符合法律法規、合伙協議及當地工商部門要求的情況下，合法合規地解散、清算、注銷該合伙企業。（作者：張宇、唐桃 國楓律師事務所）

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中華人民共和國合伙企業法

（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過　2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂）

目　　錄

第一章　總　　則
第二章　普通合伙企業
第一節　合伙企業設立
第二節　合伙企業財產
第三節　合伙事務執行
第四節　合伙企業與第三人關系
第五節　入伙、退伙
第六節　特殊的普通合伙企業
第三章　有限合伙企業
第四章　合伙企業解散、清算
第五章　法律責任
第六章　附　　則

第一章　總　　則

第一條　為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條　本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。
普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
第三條　國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
第四條　合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。
第五條　訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。
第六條　合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。
第七條　合伙企業及其合伙人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。
第八條　合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。
第九條　申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。
合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。
第十條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。
除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
第十一條　合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。
合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。
第十二條　合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。
第十三條　合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

第二章　普通合伙企業

第一節　合伙企業設立

第十四條　設立合伙企業，應當具備下列條件：
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協議；
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；
（五）法律、行政法規規定的其他條件。
第十五條　合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。
第十六條　合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。
第十七條　合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
第十八條　合伙協議應當載明下列事項：
（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；
（二）合伙目的和合伙經營范圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；
（五）利潤分配、虧損分擔方式；
（六）合伙事務的執行；
（七）入伙與退伙；
（八）爭議解決辦法；
（九）合伙企業的解散與清算；
（十）違約責任。
第十九條　合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。
修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。
合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。

第二節　合伙企業財產

第二十條　合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。
第二十一條　合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。
合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。
第二十二條　除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
第二十三條　合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。
第二十四條　合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。
第二十五條　合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第三節　合伙事務執行

第二十六條　合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。
按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。
作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。
第二十七條　依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。
不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。
第二十八條　由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。
合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。
第二十九條　合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。
受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
第三十條　合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
第三十一條　除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
（一）改變合伙企業的名稱；
（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；
（三）處分合伙企業的不動產；
（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；
（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；
（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
第三十二條　合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。
合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
第三十三條　合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
第三十四條　合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。
第三十五條　被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。
被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。
第三十六條　合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。

第四節　合伙企業與第三人關系

第三十七條　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。
第三十八條　合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。
第三十九條　合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。
第四十條　合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。
第四十一條　合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。
第四十二條　合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

第五節　入伙、退伙

第四十三條　新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。
訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。
第四十四條　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。
新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
第四十五條　合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協議約定的退伙事由出現；
（二）經全體合伙人一致同意；
（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
第四十六條　合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條　合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。
第四十八條　合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）個人喪失償債能力；
（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
第四十九條　合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；
（三）執行合伙事務時有不正當行為；
（四）發生合伙協議約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第五十條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。
有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：
（一）繼承人不愿意成為合伙人；
（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；
（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
第五十一條　合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。
第五十二條　退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第五十三條　退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
第五十四條　合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。

第六節　特殊的普通合伙企業

第五十五條　以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。
特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。
特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。
第五十六條　特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。
第五十七條　一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
第五十八條　合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。
第五十九條　特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

第三章　有限合伙企業

第六十條　有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。
第六十一條　有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。
有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。
第六十二條　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
第六十三條　合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；
（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；
（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。
第六十四條　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。
有限合伙人不得以勞務出資。
第六十五條　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
第六十六條　有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
第六十七條　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。
第六十八條　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（二）對企業的經營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；
（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；
（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；
（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業提供擔保。
第六十九條　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。
第七十條　有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
第七十一條　有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。
第七十二條　有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。
第七十三條　有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第七十四條　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。
人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
第七十五條　有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。
第七十六條　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
第七十七條　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第七十八條　有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
第七十九條　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十條　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
第八十一條　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
第八十二條　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
第八十三條　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第八十四條　普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第四章　合伙企業解散、清算

第八十五條　合伙企業有下列情形之一的，應當解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；
（二）合伙協議約定的解散事由出現；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；
（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規規定的其他原因。
第八十六條　合伙企業解散，應當由清算人進行清算。
清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
第八十七條　清算人在清算期間執行下列事務：
（一）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；
（三）清繳所欠稅款；
（四）清理債權、債務；
（五）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；
（六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。
第八十八條　清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。
清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
第八十九條　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。
第九十條　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。
第九十一條　合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
第九十二條　合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。
合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

第五章　法律責任

第九十三條　違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第九十四條　違反本法規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。
第九十五條　違反本法規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。
合伙企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。
合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
第九十六條　合伙人執行合伙事務，或者合伙企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第九十七條　合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第九十八條　不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第九十九條　合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第一百條　清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。
第一百零一條　清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第一百零二條　清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。
第一百零三條　合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。
合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第一百零四條　有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分。
第一百零五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百零六條　違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

第六章　附??? 則

第一百零七條　非企業專業服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業合伙人承擔責任的規定。
第一百零八條　外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。
第一百零九條　本法自2007年6月1日起施行。