ESOP 員工持股計(jì)劃屬于一種特殊的報(bào)酬計(jì)劃,是指為了吸引、保留和激勵(lì)公司員工,通過(guò)讓員工持有股票,使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的參與機(jī)制。

1956年首次創(chuàng)建以來(lái)，員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans,簡(jiǎn)稱(chēng)ESOP）已經(jīng)走過(guò)半個(gè)多世紀(jì)，6月20日，其中國(guó)版本首次得到正式規(guī)范。

6月20日下午，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，證監(jiān)會(huì)制定的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》）發(fā)布。

ESOP是一種通過(guò)員工持有本公司股票的方式，建立員工可享有企業(yè)成長(zhǎng)和參與經(jīng)營(yíng)決策的利益分享機(jī)制，將員工授予的未來(lái)收益和公司股票的未來(lái)價(jià)值有機(jī)聯(lián)系在一起的制度安排。

它在中國(guó)究竟以何種方式實(shí)質(zhì)落地？這需詳細(xì)解讀指導(dǎo)意見(jiàn)。

值得注意的是，目前的指導(dǎo)意見(jiàn)或需在未來(lái)的實(shí)踐推進(jìn)中進(jìn)一步完善，比如在退出方式、信息披露等方面，就需要交易所、登記結(jié)算公司的配套工作。

為了上市公司ESOP的規(guī)范，證監(jiān)會(huì)做出20條規(guī)定，其中核心內(nèi)容指向四個(gè)方面，分別是資金、股票來(lái)源和持股數(shù)量、期限，員工持股計(jì)劃的管理，實(shí)施程序和信息披露要求，以及員工持股計(jì)劃的監(jiān)管。

首先，員工持股計(jì)劃資金來(lái)源于員工合法薪酬及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。股票來(lái)源則包括上市公司回購(gòu)本公司股票、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票、股東自愿贈(zèng)與以及法律行政法規(guī)允許的其他方式。員工持股計(jì)劃所持有股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。每期員工持股計(jì)劃的最短持股期限為不低于12個(gè)月。

員工持股計(jì)劃的管理方面，員工可通過(guò)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理、代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。

上市公司可自行管理本公司的員工持股計(jì)劃，也可選任獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)，將員工持股計(jì)劃委托給合格的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理。無(wú)論采取那種管理方式，都應(yīng)切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益。

實(shí)施程序與信披要求方面，除非公開(kāi)發(fā)行股份來(lái)源之外，上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃沒(méi)有審批要求。

監(jiān)管方面，證監(jiān)會(huì)對(duì)員工持股計(jì)劃實(shí)施監(jiān)管，對(duì)存虛假陳述、操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法行為的，將依法予以處罰。

為便于員工持股計(jì)劃的信息披露及賬戶(hù)管理，《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃的信息披露要求和登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

ESOP完善進(jìn)行時(shí)

值得注意的是，上述僅是開(kāi)始，未來(lái)上市公司ESOP的實(shí)踐中或還有很多細(xì)節(jié)需要協(xié)調(diào)。

如退出方式，仍有待解答。由于員工持股計(jì)劃是以員工持股計(jì)劃的名義開(kāi)立證券交易賬戶(hù)，其關(guān)系類(lèi)似于資產(chǎn)管理中的集合理財(cái)計(jì)劃等，只有一個(gè)持股賬戶(hù)，每個(gè)員工對(duì)應(yīng)的是權(quán)益而非獨(dú)立賬戶(hù)，因此在退出時(shí)會(huì)面臨一些難題。“如份額不同的賣(mài)出時(shí)間段，其收益不同如何協(xié)調(diào)？”一位接近監(jiān)管層人士指出。

上述接近監(jiān)管層人士指出，比較可行的設(shè)想是在員工持股計(jì)劃鎖定期到期之后，通過(guò)登記結(jié)算公司的子賬戶(hù)設(shè)計(jì)，將每個(gè)持有人的持有權(quán)益分配至其子賬戶(hù)上，使得持有人可以自行決定如何買(mǎi)賣(mài)。

這樣可較為妥善解決到期后的買(mǎi)賣(mài)問(wèn)題，以免出現(xiàn)賣(mài)出時(shí)的前后順序等糾紛。

據(jù)上述人士透露，目前相關(guān)機(jī)構(gòu)已經(jīng)在研究對(duì)應(yīng)的解決方案。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)言人表示，證券登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃證券賬戶(hù)開(kāi)立等有關(guān)工作。

再者，上市公司ESOP與目前的信息披露規(guī)定、上市公司高管短線交易規(guī)定等還有需要協(xié)調(diào)之處，比如當(dāng)員工持股權(quán)益合并計(jì)算超過(guò)5％之時(shí)，是否需要公布？這些或還需要證券交易所出臺(tái)員工持股計(jì)劃信息披露等相關(guān)規(guī)定。（二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)）

員工持股計(jì)劃（ESOP）相關(guān)知識(shí)

員工持股計(jì)劃（ESOP）的規(guī)范操作流程

（1）進(jìn)行實(shí)施員工持股計(jì)劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對(duì)企業(yè)預(yù)期激勵(lì)效果的評(píng)價(jià)；財(cái)務(wù)計(jì)劃；股東的意愿統(tǒng)一等。

（2）對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面的價(jià)值評(píng)估。員工持股計(jì)劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正的價(jià)值評(píng)估對(duì)于計(jì)劃的雙方員工和企業(yè)來(lái)說(shuō)都是十分必要的。企業(yè)價(jià)值高估，顯然員工不會(huì)愿意購(gòu)買(mǎi)；而企業(yè)價(jià)值低估，則損害企業(yè)所有者的利益，在我國(guó)主要表現(xiàn)為國(guó)有資產(chǎn)的流失。

（3）聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)參與計(jì)劃的制定。我國(guó)企業(yè)由于長(zhǎng)期缺乏完善的市場(chǎng)機(jī)制下經(jīng)營(yíng)的全面能力，因此缺乏對(duì)于一些除產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)外的經(jīng)營(yíng)能力。特別是對(duì)于這樣一項(xiàng)需要綜合技術(shù)、涉及到多個(gè)部門(mén)和復(fù)雜關(guān)系界定的工程，聘請(qǐng)富有專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和有知識(shí)人才優(yōu)勢(shì)的咨詢(xún)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的參與是必要的。

（4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國(guó)，由于國(guó)有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工在為企業(yè)工作過(guò)程中所累積的勞動(dòng)成果未得以實(shí)現(xiàn)，因此在確定員工在為企業(yè)貢獻(xiàn)所應(yīng)得的報(bào)酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計(jì)劃的動(dòng)機(jī)相一致，既能夠起到激勵(lì)員工的目的，又不會(huì)損害企業(yè)原所有者的利益。

（5）明確職工持股的管理機(jī)構(gòu)。在我國(guó)，因?yàn)楦鱾€(gè)企業(yè)基本上存在著較為健全的工會(huì)組織。而對(duì)于一些大型的企業(yè)來(lái)說(shuō)，借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，由外部的信托機(jī)構(gòu)、基金管理機(jī)構(gòu)來(lái)管理員工持股信托也是可行的。

（6）解決實(shí)施計(jì)劃的資金籌集問(wèn)題。在國(guó)外，實(shí)施ESOP資金主要的來(lái)源渠道是金融機(jī)構(gòu)的貸款，而在我國(guó)現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。對(duì)于金融機(jī)構(gòu)目前在ESOP中的介入似乎還沒(méi)有，但是不管從哪個(gè)方面講，這樣做都是有可行性的，并且對(duì)于解決銀行貸款出路問(wèn)題，啟動(dòng)投資和消費(fèi)有一定的促進(jìn)作用。

（7）制定詳細(xì)的計(jì)劃實(shí)施程序。實(shí)施ESOP 詳細(xì)的計(jì)劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應(yīng)對(duì)計(jì)劃的原則、參加者的資格、管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)政策、分配辦法、員工責(zé)任、股份的回購(gòu)等作出明確的規(guī)定。

（8）制作審批材料，進(jìn)行審批程序。計(jì)劃要得以實(shí)施，通常要通過(guò)集團(tuán)公司、體改辦、國(guó)資管理部門(mén)等部門(mén)的審批。但是在實(shí)施操作中也存在靈活的做法。

員工持股（ESOP）的實(shí)現(xiàn)方式

從國(guó)外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。

非杠桿型的員工持股計(jì)劃

非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu)買(mǎi)股票的現(xiàn)金。這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的25% ，當(dāng)這種類(lèi)型的計(jì)劃與現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)退休金計(jì)劃相結(jié)合時(shí) ， 貢獻(xiàn)的數(shù)額比例可達(dá)到工資總額的25%。這種類(lèi)型計(jì)劃的要點(diǎn)是：

(1)由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買(mǎi)股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。

(2)由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。

(3)當(dāng)員工退休或因故離開(kāi)公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

杠桿型的員工持股計(jì)劃

杠桿型的員工持股計(jì)劃主要是利用信貸杠桿來(lái)實(shí)現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面：

(1)首先，成立一個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金；

(2)然后，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實(shí)行職工持股計(jì)劃為名向銀行貸款購(gòu)買(mǎi)公司股東手中的部分股票，購(gòu)入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤(rùn)及由公司其它福利計(jì)劃（如職工養(yǎng)老金計(jì)劃等）中轉(zhuǎn)來(lái)的資金歸還銀行貸款的利息和本金。

(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶(hù)，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

這種類(lèi)型計(jì)劃的要點(diǎn)是：

(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會(huì)，或者由公司做擔(dān)保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會(huì)；

(2)信托基金會(huì)用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購(gòu)買(mǎi)股票；

(3)公司每年向信托基金會(huì)提供一定的免稅的貢獻(xiàn)份額；

(4)信托基金會(huì)每年從公司取得的利潤(rùn)和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；

(5)當(dāng)員工退休或離開(kāi)公司時(shí)，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。

員工持股計(jì)劃（ESOP）的應(yīng)用

在實(shí)際中，ESOP被廣泛用于各種各樣的公司重組活動(dòng)中，包括代替或輔助對(duì)私人公司的購(gòu)買(mǎi)、資產(chǎn)剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。美國(guó)西北航空公司便是因?yàn)l于倒閉而實(shí)施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業(yè)所有者角度看，采用ESOP的用途主要可歸納為：

1、實(shí)行資本積累，公司籌資的一種手段；

2、為非公眾持股公司的股票提供了一個(gè)內(nèi)部交易的市場(chǎng)；

3、上市的一種替代方案；

4、防止敵意收購(gòu)；

5、公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營(yíng)不理想的子公司；

6、實(shí)現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移；

7、為員工的退休提供保障，替代養(yǎng)老金；

8、提供激勵(lì)機(jī)制，補(bǔ)償雇員工資的減少，激發(fā)雇員的積極性，促進(jìn)生產(chǎn)的提高。