近期，海南省地方金融監督管理局會同國家外匯管理局海南省分局、海南省市場監管局、海南證監局聯合印發了《海南省開展合格境內有限合伙人(QDLP)境外投資試點工作暫行辦法》，為境內高凈值人群進行海外投資及跨境財富管理開辟新的通道，進一步激發各類市場主體活力。
海南自貿港的QDLP暫行辦法都有哪些優勢？適用對象有哪些？怎樣設立QDLP基金？本視頻將帶您了解不一樣的海南QDLP暫行辦法。
問：1. 什么是QDLP(合格境內有限合伙人)？
答：合格境內有限合伙人(Qualified Domestic Limited Partner，簡稱“QDLP”)是指在通過資格審批并獲取額度后的試點基金管理企業可向境內合格投資者募集資金，設立試點基金投資于境外的一級、二級市場。
問：2. 《QDLP暫行辦法》起草背景是什么？
答：嚴格落實“4·13”重要講話精神，緊緊圍繞《海南自由貿易港建設總體方案》發展目標，以投資自由化便利化為原則，為境內高凈值人群進行海外投資及跨境財富管理開辟新的通道，進一步激發各類市場主體活力。
問：3.《QDLP暫行辦法》適用對象有哪些？
答：QDLP企業分為試點基金管理企業和試點基金，符合條件的新設基金管理企業和存續基金管理企業均可申請試點資格。
問：4. 《QDLP暫行辦法》主要內容及亮點特色有哪些？
答：《QDLP暫行辦法》共十一章五十四條，主要內容包括相關定義解釋、試點相關單位職責、試點相關市場主體的準入條件和業務范圍、試點基金管理企業的設立和試點額度申請的程序、托管人準入條件和業務職責、企業購匯及對外投資流程、行政管理人的準入條件和業務職責、企業額度管理、信息披露要求、監督管理要求、解釋權歸屬和實施日期等。主要亮點包括：
- 一是“門檻低”(準入門檻低)。《QDLP暫行辦法》中要求試點基金管理企業的注冊資本不低于人民幣500萬元或等值外幣，試點基金管理企業的控股股東、實際控制人或執行事務合伙人中任一主體或上述任一主體的關聯實體最近1年未受所在地監管機構的重大處罰，門檻較低。
- 二是“投向廣”(投資范圍廣)。《QDLP暫行辦法》中規定試點基金境外投資范圍包括：境外非上市企業的股權和債券、境外上市企業非公開發行和交易的股票和債券、境外證券市場(包括境外證券市場交易的金融工具等)、境外股權投資基金和證券投資基金、境外大宗商品和金融衍生品等，投資范圍較廣。
- 三是“無限制”(總量控制)。《QDLP暫行辦法》明確提出，在未超過海南省QDLP總額度的前提下，單家試點基金管理企業的額度申請和單個項目的投資額度無限制，試點相關單位將根據項目實際需要確定批復的試點額度。
- 四是“更靈活”(靈活調劑)。《QDLP暫行辦法》明確規定，QDLP試點企業對外投資額度實行余額管理，且試點基金管理企業可發起成立多只試點基金，可在其設立的各基金之間靈活調劑單只試點基金對外投資額度，各單只試點基金對外投資額度之和不得超過經試點相關單位批準的試點基金管理企業對外投資額度。
問：5. 如何申請QDLP試點資格和額度？
答：擬申請QDLP試點資格和額度，需要按照《QDLP暫行辦法》要求，將相關材料遞交至省金融監管局，省金融監管局將組織外匯管理、省市場監管、證券監管等部門共同審核遞交的材料，并向聯審通過的申請人出具同意開展首批試點、給予試點額度的書面意見。
一、部分成立不足數月的企業，在無任何實體經營的情況下即開展境外投資活動；
二、部分企業境外投資規模遠大于境內母公司注冊資本，企業財務報表反映的經營狀況難以支撐其境外投資的規模；
三、個別企業境外投資項目與境內母公司主營業務相去甚遠，不存在任何相關性；
四、個別企業投資人民幣來源異常，涉嫌為個人向境外非法轉移資產和地下錢莊非法經營。
此外，外管局篩查發現，部分個人通過分拆方式，利用他人的年度用匯額度進行資金的違規跨境流動。對涉及此種違規行為的個人，外管局會將其列入“關注名單”，取消其之后兩年內的便利化購匯額度，情節嚴重的還將移交外匯檢查部門進行立案處罰。
外管局表示，目前未發現企業和個人購匯意愿激增，跨境資金流動總體相對穩定，仍有保持平穩運行的基礎。（新華社）
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澳大利亞東部時間3月10日 聯邦政府公布法律草案征求公眾意見，該草案計劃終止對非澳大利亞居民投資者的資本利得稅減免。
財長助理David Bradbury指出：資本利得稅的減免并不是吸引境外投資的必備條件，所以政府計劃廢除對境外投資者提供的50%的資本利得稅減免。
如果該法案生效，非澳大利亞居民房產投資者在2012年5月8日之后所獲得的資本收入將不得不支付稅收。這一法案同樣適用于其他形式的資產出售，例如礦產等，政府預期該法案的實施可以為政府增加5500萬澳元的稅收。
Nexia澳大利亞公司的負責人Lan Stone指出：這一政策的變更預期對外國投資者在澳大利亞的投資產生重大影響；而且外國投資者沒有緩和的時間。
該立法草案的公眾意見采集期于4月5日截止。
]]>作為中國“金融改革試驗田”，上海自貿區金融領域“先行先試”的30條細則昨日以“意見”形式正式出爐。其中明確，上海自貿區要著力推進人民幣跨境使用、人民幣資本項目可兌換、利率市場化和外匯管理等領域改革試點。其中“區內個人可開展境外投資”成最大亮點。
四舉措推動自貿區建設
在央行發布的《關于金融支持中國（上海）自由貿易試驗區建設的意見》（下稱《意見》）中，具體措施包括探索投融資匯兌便利、著力推進人民幣跨境使用、穩步推進利率市場化及深化外匯管理改革四方面內容。
在實施步驟和風險防范上，《意見》指出，堅持風險可控、穩步推進，適時有序組織試點，對于具體改革條款，“成熟一項、推動一項”。具體措施包括通過分賬核算管理方式，企業開立自由貿易賬戶，服務試驗區企業的金融機構設立試驗區分賬核算單元，滿足區內主體更加廣泛的涉外經濟活動需求。
此外，《意見》表示，央行和上海市政府將加強監測分析，密切關注跨境異常資金流動，并對區內機構實施分類管理。央行還可根據形勢判斷，加強對試驗區短期投機性資本流動的監管。
個人資本項下開放步伐最大
值得關注的是，為便利個人跨境投資，《意見》表示，在區內就業并符合條件的個人可按規定開展包括證券投資在內的各類境外投資。個人在區內獲得的合法所得可在完稅后向外支付。區內個體工商戶可根據業務需要向其在境外經營主體提供跨境貸款。在區內就業并符合條件的境外個人可按規定在區內金融機構開立非居民個人境內投資專戶，按規定開展包括證券投資在內的各類境內投資。
《意見》提出，試驗區內的居民可通過設立本外幣自由貿易賬戶實現分賬核算管理；非居民可在試驗區內銀行開立本外幣非居民自由貿易賬戶。居民自由貿易賬戶與境外賬戶、境內區外的非居民賬戶、非居民自由貿易賬戶以及其他居民自由貿易賬戶之間的資金可自由劃轉。居民自由貿易賬戶與境內區外的銀行結算賬戶之間產生的資金流動視同跨境業務管理。
為促進企業跨境直接投資便利化，《意見》指出，試驗區跨境直接投資可按上海市有關規定與前置核準脫鉤，直接向銀行辦理所涉及的跨境收付、兌換業務。
多位金融業內人士認為，《意見》“允許試驗區內個人在區內獲得的收入可向境外進行包括證券投資在內的各種投資”無疑是尺度最大的政策。這意味著區內個人投資可不再受QDII限制，儼然是一大突破。
在中國社科院世界經濟與政治研究所研究員張斌看來，總體上看，這個《意見》與央行推動資本項目開放的大方向是相符的，資本項目開放過程中一個重要的考慮就是跨境資本流動。當前對合理的流出管得太多，所以在個人直接境外金融投資方面進行試點，然后逐步放開。
大額可轉讓存單可先試點
另外值得一提的是，在穩步推進利率市場化方面，《意見》提出，將區內符合條件的金融機構納入優先發行大額可轉讓存單的機構范圍，在區內實現大額可轉讓存單發行的先行先試。條件成熟時，放開區內一般賬戶小額外幣存款利率上限。
在穩步開放資本市場方面，《意見》表示，區內金融機構和企業可按規定進入上海地區的證券和期貨交易場所進行投資和交易。區內企業的境外母公司可按國家有關法規在境內資本市場發行人民幣債券。根據市場需求，探索在區內開展國際金融資產交易等。
在擴大人民幣跨境使用方面，《意見》表示，上海地區銀行業金融機構在一定原則基礎上，憑區內機構和個人提交的收付款指令，直接辦理經常項下、直接投資的跨境人民幣結算業務。上海地區銀行業金融機構可與區內合規支付機構合作，為跨境電子商務（貨物貿易或服務貿易）提供人民幣結算服務。區內金融機構和企業可從境外借用人民幣資金，借用的人民幣資金不得用于投資有價證券、衍生產品，不得用于委托貸款。
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準允境外融資是中小企業巨大利好
商報記者 尹翠玲
《意見》指出，區內機構可按規定從境外融入本外幣資金，這對廣大中小企業來說可謂巨大利好。
上海出口商品企業協會會長馮鄭州向商報記者表示，當前，融資難已成為我國中小企業不可承受的痛。盡管近年來我國政府一直在投融資方面給予中小企業以多種扶持，但是融資成本過高、融資渠道狹窄、融資風險管控等一系列難題始終困擾著中小企業的轉型發展。《意見》的出臺，為飽受融資之苦的企業帶來了希望。他舉例說，對于進出口企業來說，目前企業在國內開展人民幣貸款的基準利率約為6％，并還將結合企業經營情況作部分上浮。而在境外很多銀行的貸款利率都低于我國境內，境內外的貸款利差將幫助我國出口企業降低融資成本。
記者了解到，自上海自貿區獲批以來，中小企業對自貿區內融資最關心的三個問題就是融資成本能否降低、融資手段是否創新、融資手續是否簡化。對此，馮鄭州說，《意見》將大大推動自貿區內盡快實現金融國際化。在《意見》框架下，區內企業通過到境外融資貸款，進一步降低企業的融資成本，同時通過貿易便利化的深入推進，還可以大大減少通關、退稅等“程序成本”。這些都將為大批進出口企業降低經營成本帶來福音和新的通道，從而真正為中小企業“減負”。
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解決自貿區賬戶與其他賬戶資金流動
FTA、FTN、NRA賬戶全打通
央行昨日發布的《關于金融支持中國自由貿易試驗區建設的意見》中明確表示，試驗區內的居民可通過設立本外幣自由貿易賬戶實現分賬核算管理，開展投融資創新業務；非居民可在試驗區內銀行開立本外幣非居民自由貿易賬戶，按準入前國民待遇原則享受相關金融服務。
居民與非居民賬戶資金可劃轉
業內人士認為，“居民”應是指中國境內的個人和企業，“非居民”應是指中國境外的個人和企業，非居民自由貿易賬戶一直被簡稱為FTN。“按準入前國民待遇享受相關金融服務，可以認為是在企業設立、取得、擴大等階段，給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇。”該人士稱。
《意見》規定，居民自由貿易賬戶與境外賬戶、境內區外的非居民賬戶、非居民自由貿易賬戶以及其他居民自由貿易賬戶之間的資金可自由劃轉。同一非金融機構主體的居民自由貿易賬戶與其他銀行結算賬戶之間因經常項下業務、償還貸款、實業投資以及其他符合規定的跨境交易需要可辦理資金劃轉。居民自由貿易賬戶與境內區外的銀行結算賬戶之間產生的資金流動視同跨境業務管理。另外，居民自由貿易賬戶及非居民自由貿易賬戶可辦理跨境融資、擔保等業務。條件成熟時，賬戶內本外幣資金可自由兌換。
允許區內個人投資境外證券
興業銀行首席經濟學家魯政委認為，本次尺度最大的政策是：“允許試驗區內個人在區內獲得的收入可向境外進行包括證券投資在內的各種投資，這意味著區內個人可不再受QDII限制而自行進行，以及個體工商戶可向境外放款。”
該規定主要解決了自貿區賬戶與其他賬戶之間資金如何流動的問題。業內觀點認為“其他居民自由貿易賬戶”指的是NRA（境外機構在境內地區設立的外匯結算管理賬戶）。這意味著FTA賬戶（又稱自貿賬戶，針對在試驗區注冊的企業）、FTN（又稱離岸賬戶，針對境外公司，必須在試驗區內分支機構開立）、NRA（境外機構在境內地區設立的外匯結算管理賬戶）三類賬戶全部打通，可把海外資金引進來。
據悉，目前境外賬戶與境內區外非居民賬戶還沒有實現自由劃轉。而從國際慣例看，開設在自貿區的離岸賬戶與境外賬戶之間可以自由流動，在離岸賬戶與境內傳統賬戶之間做隔離。
新業務啟動尚無時間表
對于該新業務何時展開，自貿區內一銀行人士向商報記者表示，目前行內正在學習解讀新政策并等待進一步細則出臺。新業務具體何時啟動尚沒有時間表。
作為入駐自貿區外資銀行之一的匯豐銀行（中國）有限公司副董事長、行長兼行政總裁黃碧娟說：“此次《意見》涉及金融改革和創新的多個領域，涵蓋賬戶體系、投融資匯兌、人民幣跨境使用、利率市場化、外匯管理以及風險監控等金融服務的關鍵層面，尤其涉及促進跨境投融資和豐富風險對沖手段等方面。”
]]>警惕特殊目的公司風險
上世紀末以來，塞浦路斯憑借監管寬松、避稅港、較高的存款利率和地中海旅游島國的優勢，迅速發展成為國際離岸金融中心之一，其銀行存款達到GDP的近4倍。2010年8月，在希臘經濟陷入衰退時，塞浦路斯的銀行判斷錯誤，“一意孤行”地涌入希臘，最終遭受巨額損失。由于塞浦路斯兩大銀行僅在希臘債券上的投資虧損就超過該國2011年政府財政收入的80%，塞浦路斯政府無力救助巨虧的銀行業，申請國際救助成為唯一選擇。
為避免資金繼續從銀行業大量流失和可能發生的擠兌，塞浦路斯央行實行嚴格的資本管制。例如單筆超過10萬歐元的存款中，37.5%的部分轉為塞浦路斯銀行股權，其余被凍結；銀行的儲戶每日提現金額不超過300歐元等。最終這起事件引發了質疑浪潮和擠兌風波。
與希臘危機不同的是，塞浦路斯危機中，一個非歐元區國家—— 俄羅斯隨之遭到了巨額經濟損失，原因在于：俄塞之間的避稅雙重征稅協議和塞浦路斯本身的低稅負，使塞浦路斯成為俄羅斯企業重要的境內外資金流通渠道。據統計，塞浦路斯和俄羅斯彼此是對方最大的外商直接投資地，2010年，塞浦路斯的俄羅斯外商直接投資為1549億美元，俄羅斯的塞浦路斯外商直接投資為1792億美元，14%的塞浦路斯銀行賬戶屬于俄羅斯人。
塞浦路斯危機令從事跨國投資的企業感到警覺。因為在境外投資時，跨國投資者經常為了滿足法律程序、稅務籌劃等經營管理需要而設立“特殊目的公司”。特殊目的公司，也稱為中間控股公司，在境外投資時，跨國投資者經常會在本身稅負較低、同時與他國具有廣泛稅收協定的國家設立基本沒有實質經營業務的“特殊目的公司”。各國企業一般根據距離、歷史習慣等原因選取不同的特殊目的公司，如歐美企業會偏重選擇瑞士、愛爾蘭和盧森堡；中國的離岸公司一般會選擇香港、澳門、百慕大和英屬維京群島；印度人多數選擇印度洋上的毛里求斯；而俄羅斯人，最青睞的正是塞浦路斯。塞浦路斯企業所得稅和增值稅分別為10%和15%，均為歐盟成員國中最低，且非居民企業（其董事不居住在塞浦路斯，所有商業運營都在塞浦路斯之外，也沒有任何收入來源于塞浦路斯國內）無須繳納所得稅；從塞浦路斯向國外派發股息也不征收預提稅。
特別是由于俄羅斯及前獨聯體國家與塞浦路斯簽訂有稅收協定，對于希望向這些地區投資的投資者、以及來自于這些地區的對外投資而言，塞浦路斯是實現資本低稅負流入流出的特殊目的公司優選地。所以，大量與俄羅斯相關的資金滯留此地，并在這次塞浦路斯危機中遭到損失。
塞浦路斯的案例提醒我們，在收購海外資產時，一要謹慎對待設有特殊目的公司的目標資產，提早規避相關風險；二要在新設特殊目的公司時，通盤考慮稅務籌劃等經濟因素和政治風險、國家信用級別等非經濟因素，審慎選擇特殊目的公司設立地；三要在特殊目的公司的日常運作中，加強跟蹤管控，持續防范金融風險。
并購對象含有特殊目的公司的
應對策略
中國企業投資并購面對的目標公司多種多樣。一些目標公司出于稅務籌劃和股利分配的目的，經常設立在岸（與目標資產處在同一國家）及離岸（目標資產所在國以外）特殊目的公司，持有目標公司股權。針對這樣的情況，投資者要在交易前期即要慎重衡量相關風險，著重規避類似塞浦路斯這樣的宏觀政治經濟風險帶來的影響。
第一，對于在岸公司而言，其宏觀政治經濟風險與目標公司資產是一致的。在項目前期階段，應特別關注特殊目的公司設置的法律合規性、稅務籌劃有效性以及股東收回資金的路徑，并留意當地法律法規的要求，是否會發生我們的并購行為影響目前結構的有效性與合規性的情況。
第二，對于離岸公司而言，就不僅要關注控股架構是否合規、稅務籌劃是否有效，更需特別關注離岸公司注冊地的宏觀政治經濟風險。尤其是對于實體經濟規模較小、銀行體系抗風險能力較弱的國家，需提防在極端情況下出現的銀行兌付風險。
新設特殊目的公司的策略
在投資實踐中，為實現法律程序、稅務籌劃等目的而新設特殊目的公司時，注冊地點的選擇除了考慮整體稅務成本的收益因素外，還應綜合考慮當地國家信用和宏觀政治經濟穩定性、公司管控要求、信息透明度、商業形象、注冊維護操作難易程度等多方面綜合因素。
首要考慮的是稅務因素。股權收購項目主要通過以下兩種方式收回盈利及實現資金派回：一是被投資企業分派股息，二是投資退出時轉讓股權實現資本利得，這期間要涉及很多的稅務問題。例如，被投資的目標公司將稅后利潤以股息形式向公司的海外投資平臺公司派發時，一般需要在目標國繳納預提所得稅，如果該投資平臺所在地與目標國簽有避免雙重征稅協定，則可以減免這部分支出。再比如，在將海外投資的資產處置取得收益時，很多國家國內稅法或簽訂的稅收協定規定，在被處置公司的財產主要（通常為50%以上）由位于該國的不動產組成的情況下，該國對外國企業處置該公司股權的資本利得擁有征稅權，而有些國家的國內稅法對外國企業轉讓本國企業股權提供有條件的特殊免稅政策。
設立特殊目的公司的一個主要出發點即是通過設計合理的投資控股架構，減低股息派回和投資退出時的相關稅負。所以，在選擇特殊目的公司設立地點時，需重點關注這個國家是否與世界其他國家有廣泛的稅收協定網路，同時，也要關注其所在國本身所得稅及股息預提稅、資本預提稅稅率是否優惠。此外，在利用特殊目的公司享受相關的稅收協定待遇時，應確保特殊目的公司能夠滿足當地稅收居民身份認定，甚至實質性商業運營的相關要求，從而避免由于當地政府的反避稅規定，而無法享受預期的稅收優惠待遇。
第二個要考慮的是法律因素。在選擇特殊目的公司設立地點時，應關注該國法律體系是否健全穩定，法律法規要求是否復雜，公司注冊程序是否便捷。例如，中國企業在開展某海外投資項目考慮設立特殊目的公司時，如果單純從稅務籌劃的角度來篩選，盧森堡、荷蘭、英國等均是較理想的國家，因為它們都擁有廣泛的稅收協定網絡，均可以根據相關稅收協議的規定免征一部分稅負，通過在這些地區設立特殊目的公司，都可以在一定程度上提高項目的收益水平。
其中，選擇英國作為特殊目的公司所在國能夠更為簡便地達到免除股息預提稅的目的，因為英國本身不對英國企業向外派發股息征收預提稅，而荷蘭則需將特殊目的公司注冊為Coop的形式，才能滿足相關稅收優惠條款中免稅的相關規定，即有條件的免稅。另一個重要因素是，英國法是并購業務法律合同中常用的適用法律，因此從法律程序角度看，選擇英國作為特殊目的公司所在地更有利于未來的法律風險防范。
第三個要考慮的就是整體經濟穩定性和商業環境因素。同樣是上述海外投資項目，選擇英國作為特殊目的公司設立地，也包含了對其綜合實力及商業環境的認可。英國是世界上最重要的商業和金融中心之一，法律與監管體系健全穩定，注冊在英國不僅能夠為企業提供更多的便利，還使企業經營更有安全感。
可見，一個特殊目的公司設立地的選擇，光有經濟利益的考量是不夠的，正如塞浦路斯案例所揭示的，還有綜合考慮政治經濟穩定性、整體商業環境可靠性等各方面因素。這樣才能在提高收益的同時降低風險。特別是目前世界多國都開始關注并打擊濫用稅收協定或避稅行為，要求采用特殊目的公司這一境外投資控股架構開展相關交易的目的必須清晰明確，并具有相應的商業理由。這一監管趨勢提醒我們，未來，特殊目的公司很可能需要維持一定的商業活動，承擔一定的管理職能或一定的商業風險（如投資服務、后臺服務或作為區域總部），否則無法享受稅收優惠。
例如，新加坡特殊目的公司需滿足新加坡“實質性運營”要求，并取得新加坡稅務機關出具的居民企業身份證明文件，方可獲得境外股息免稅待遇。新加坡“實質性運營”要求包括諸多內容，如有至少一位駐新加坡的董事會成員，并擁有實際決策權力而非名義董事會成員；董事會成員人數的50%以上都應為新加坡居民；公司的所有重要的管理決策均在新加坡決定、重要的會議需要在新加坡舉行且董事會成員必須親身出席；股東會議需要在新加坡舉行等等。在這種情況下，特殊目的公司將不再是一個單純的“管道公司”，那么對其設立地的選擇，充分考慮當地經濟體系的穩定性等長線因素就更顯重要了。
特殊目的公司日常管理策略
無論是并購對象中原本包含的，或是為了海外投資項目的需要而新設的，隨著“走出去”的步伐，中國企業將擁有一些設立在全球不同地區、不以實質經營為主的特殊目的公司。加強對這些公司管理的關注并嚴格落實，是保障投資之初架構設計有效性、降低投資風險的重要舉措。
首先，應加強資金安全的管控，嚴格銀行賬戶開立授權管理，盡量選擇在法治健全、法律體系穩定性高的地區設立銀行賬戶。如果需在特殊目的公司所在地設立銀行賬戶，應盡量避免在特殊目的公司賬戶留存現金。資金因分紅、付息必須通過特殊目的公司時，應遵循快速通過原則，做到特殊目的公司收到現金的同時立即向上一級公司匯出，降低資金風險。
其次，應不斷完善特殊目的公司的合規性管理，按照國內和當地法律法規的要求，按時完成相關周年申報、稅務申報工作，對資金調撥、法律授權、董事任免等程序要做到手續完備，及時向相關監管機構提交，并將副本妥善歸檔。
最后，要動態監控、持續跟蹤特殊目的公司所在國法律法規與稅務政策的變動情況，保證相關海外投資項目在投資之初整體控股架構設計在稅務、法律等方面的有效性，一旦政策法規出現新的變動情況，應及時研究，妥善應對。
在塞浦路斯危機中暴露的金融制度的不穩定將使未來國際資本流入該國大幅減少，塞浦路斯國際離岸中心的地位很可能成為歷史。而作為選擇海外特殊目的公司的投資者，從事復雜度高、金額巨大的海外投資并購，應不斷加強對國際宏觀經濟、政治動態的跟蹤研判和案例剖析，在譬如境外投資控股架構設計等海外投資的各個環節，綜合考慮多方因素，力求周密設計、審慎決策、可持續發展。
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