上市前維護(hù)絕對(duì)控制權(quán)

1、引入“被動(dòng)投資者”。

隨著連鎖店規(guī)模的擴(kuò)大，2001年7月，小肥羊的創(chuàng)始人張鋼、陳洪凱整合所有連鎖店，小肥羊中國(guó)注冊(cè)成立，張鋼和陳洪凱分別持有60%和40%的股權(quán)。隨著新資本的不斷注入，兩位股權(quán)創(chuàng)始人的股權(quán)逐漸被稀釋，2002年，為保持絕對(duì)控股權(quán)，李旭東作為“被動(dòng)投資者”被引入，即在股東決議時(shí)，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見(jiàn)的票。

隨后，小肥羊中國(guó)的其余股東進(jìn)一步注資，截至2005年12月，小肥羊股東總數(shù)達(dá)到了49位，此時(shí)從表面上看，兩位創(chuàng)始人的已經(jīng)由絕對(duì)控股變?yōu)橄鄬?duì)控股，但是加上李旭東的“被動(dòng)投票權(quán)”，他們依然擁有51.91%的絕對(duì)控股權(quán)。

2、“離岸”股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

2006年5月，歐洲最大風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)-英國(guó)3i私募基金聯(lián)合普凱投資基金向小肥羊注資2500萬(wàn)美元，其中3i投資2000萬(wàn)美元，普凱資本投資500萬(wàn)美元。為了在引進(jìn)風(fēng)投資本的同時(shí)，不失去絕對(duì)控制權(quán)，張鋼借助“離岸公司”，進(jìn)行了一系列巧妙地股權(quán)安排：

第一步，在英屬維爾京群島（BVI）注冊(cè)離岸公司“中國(guó)小肥羊”，并且通過(guò)向現(xiàn)有全體股東發(fā)行新股的方式，全資收購(gòu)“小肥羊中國(guó)”，成功實(shí)現(xiàn)把小肥羊的全部資產(chǎn)都注入離岸公司。

第二步，把現(xiàn)有的49位股東分成兩組：張鋼、陳洪凱、李旭東和另外7位股東為第一組；其他39位股東為第二組。然后，在BVI注冊(cè)了兩家離岸公司柏瑟維及彼琳意，分別收購(gòu)了兩組股東的股權(quán)。

第三步，以BVI公司“中國(guó)小肥羊”為主體，承接3i和普凱資本的2500萬(wàn)美元投資。

通過(guò)這一系列的運(yùn)作，2006年7月，3i完成注資。

3、繞過(guò)香港法規(guī)限制。

由于港交所不接受在BVI注冊(cè)地離岸公司的上市申請(qǐng)，所以在2007年12月，小肥羊在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立了“小肥羊集團(tuán)”。2008年5月，在向港交所遞交上市申請(qǐng)前夕，小肥羊?qū)⒃贐VI的“中國(guó)小肥羊”，注入“小肥羊集團(tuán)”，并以此作為申請(qǐng)上市的公司，從而繞過(guò)港交所的這一限制。2008年6月，小肥羊首次公開(kāi)發(fā)行股票。

IPO后漸入佳境

2008年6月12日，籌備多日的小肥羊終于登陸港交所，首日掛牌交易。據(jù)小肥羊的招股說(shuō)明書(shū)顯示，小肥羊此次公開(kāi)發(fā)售2.45億股份，招股價(jià)為3.18港元，而早前的香港公開(kāi)發(fā)售，小肥羊受到了市場(chǎng)的熱捧，獲約35720份申請(qǐng)，合共認(rèn)購(gòu)17.64億股，相當(dāng)于可供認(rèn)購(gòu)股份2451.9萬(wàn)股的約72倍，因此分配至香港公開(kāi)發(fā)售的股份數(shù)目已增加至9807.6萬(wàn)股。認(rèn)購(gòu)1手（2000股）的中簽率為50%，保薦人為美林及德意志銀行。

當(dāng)時(shí)，港股持續(xù)低迷，小肥羊當(dāng)日開(kāi)盤(pán)報(bào)2.9港元，較招股價(jià)跌8.81%。隨后的交易中，小肥羊股價(jià)有小幅反彈，一度站至3.40港元的高位，但此后一路下挫，尾盤(pán)收?qǐng)?bào)3.18港元，與其招股價(jià)3.18港元持平。小肥羊不太出色的首日表現(xiàn)，可能受當(dāng)日大盤(pán)拖累，當(dāng)日香港恒生指數(shù)報(bào)23023.86點(diǎn)，下跌1.3%。事實(shí)上，2008年，在港上市的內(nèi)地消費(fèi)概念股中，小肥羊的首日表現(xiàn)已相對(duì)較佳。此前，體育用品行業(yè)的特步、寶勝等紛紛以招股下限或接近下限的價(jià)格定價(jià)，上市后破發(fā)者也比比皆是。除個(gè)股自身原因外，香港資本市場(chǎng)對(duì)內(nèi)地的通脹壓力有所顧慮，對(duì)內(nèi)地消費(fèi)市場(chǎng)的可持續(xù)增長(zhǎng)潛力也是看法不一。

2008年1至5月份，居民消費(fèi)價(jià)格同比上漲8.1%，比上年同期上升5.2個(gè)百分點(diǎn)。5月份，全國(guó)70個(gè)大中城市房屋銷售價(jià)格同比上漲9.2%，漲幅比上年同期上升2.8個(gè)百分點(diǎn)。此外，對(duì)餐飲及商業(yè)連鎖企業(yè)來(lái)說(shuō)，隨著內(nèi)地商用地產(chǎn)價(jià)格的高漲，零售企業(yè)的租金成本以10%的年增長(zhǎng)率上升，這些都是對(duì)小肥羊構(gòu)成挑戰(zhàn)的重要因素。小肥羊上市時(shí)，中國(guó)內(nèi)地的通貨膨脹已達(dá)到最高點(diǎn)，對(duì)小肥羊之后的股價(jià)走勢(shì)產(chǎn)生了一定的影響，從小肥羊的股價(jià)走勢(shì)來(lái)看，小肥羊的股價(jià)一路下挫，2008年10月27日觸及上市以來(lái)的最低價(jià)（1.27港元/股）。這種價(jià)格變化實(shí)際也受大市的影響。

對(duì)比這一階段恒生指數(shù)的走勢(shì)，可以看出，小肥羊的股價(jià)前期受到了大市的拖累，在2008年10月以后反而逆市上揚(yáng)，表現(xiàn)得比其它股更好。

VC成功套現(xiàn)

2006年5月，3i和普凱投資基金向小肥羊所投的2500萬(wàn)美元，是2011年到期的可轉(zhuǎn)換債券。該筆債權(quán)擁有與股權(quán)同等的權(quán)力，比如董事會(huì)、決策參與權(quán)等。并且，雙方還有一條對(duì)賭協(xié)議：如果小肥羊在2008年9月30日之前實(shí)現(xiàn)IPO，則該筆債權(quán)將在上市前夕自動(dòng)轉(zhuǎn)換成普通股；如果小肥羊未能在此之前實(shí)現(xiàn)IPO，則投資方按照約定的利率到期收回本金及利息。

事實(shí)上，小肥羊這次上市最大受益者是3i和普凱投資基金，截至5月15日，上市前夕，英國(guó)3i和普凱投資基金分別持有小肥羊20.25%及5.06%股份。而據(jù)小肥羊發(fā)布的公告顯示，此次發(fā)售的245188000股中，其中出售舊股70488130股，而這些舊股大部為英國(guó)3i和普凱投資基金所持有的股份。2008年5月，小肥羊向兩者配售172751688股和43187922股，按當(dāng)年兩家風(fēng)投出資2500萬(wàn)美元的成本計(jì)算，其每股實(shí)際投資成本約為0.897港元，若以發(fā)行價(jià)和6月12日的收盤(pán)價(jià)3.18港元計(jì)算，英國(guó)3i和普凱投資基金向公眾出讓0.7億股股票套現(xiàn)，將獲得超過(guò)3倍的回報(bào)，至少可獲利近5億港元的純收益。

百勝入股牽手小肥羊

有人認(rèn)為小肥羊在上市后的P/E（市盈率水平）差強(qiáng)人意。我們從下圖可以看出，從IPO首日的23倍到目前超過(guò)20倍P/E，香港市場(chǎng)對(duì)于小肥羊這樣的消費(fèi)概念股是相當(dāng)認(rèn)同的。前期P/E走低，主要是由于股價(jià)走低造成，并非是投資者不看好這個(gè)行業(yè)。

2008年3月25日上午10點(diǎn)，肯德基的母公司百勝餐飲集團(tuán)宣布，通過(guò)旗下投資公司購(gòu)買內(nèi)蒙古小肥羊(3.11,0.14,4.71%)餐飲連鎖公司19.99%的股份，成為小肥羊的第二大股東。其中，13.92%股權(quán)來(lái)自私募股權(quán)投資公司—英國(guó)3i私募基金及普凱投資基金，6.07%股權(quán)來(lái)自小肥羊控股股東Possible Way及主要股東Billion Year。按照每股2.4港元的出售價(jià)格，百勝收購(gòu)出資將逾4.9億港元(合人民幣4.3億元)。借此，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)和創(chuàng)始人分別套現(xiàn)了3億元和1.3億元。

創(chuàng)立十年的小肥羊是中國(guó)最大的中式餐飲連鎖企業(yè)，百勝入股給外界兩者進(jìn)一步合作或小肥羊經(jīng)營(yíng)進(jìn)一步提升的預(yù)期。公告宣布伊始，小肥羊(0968.HK)在香港股市高開(kāi)22%。當(dāng)日收盤(pán)時(shí)漲幅13.7%，股價(jià)為2.99港元。截至27日收盤(pán)，小肥羊股價(jià)為2.87港元。

會(huì)有這樣的股價(jià)表現(xiàn)，并不令人意外。3月中旬，小肥羊披露2008年上市以來(lái)首份年度財(cái)報(bào)，2008年全年收入同比上升34%，至12.7億元。但是，資本市場(chǎng)并沒(méi)有對(duì)這個(gè)消息表現(xiàn)出太大熱情，因?yàn)槠涫杏室呀?jīng)高于行業(yè)平均水平。小肥羊在3月25日股價(jià)已達(dá)到19.86倍的市盈率，較香港消費(fèi)類股的市盈率水平(14.4倍)溢價(jià)38.9%，較美國(guó)餐廳運(yùn)營(yíng)商的市盈率(14.9倍)溢價(jià)33.3%。

據(jù)小肥羊公告，本次百勝購(gòu)入股份的每股作價(jià)2.4港元，較周二收盤(pán)價(jià)2.62港元折讓8.4%，涉及股數(shù)2.055億股，總交易額4.93億港元。根據(jù)此次2.4港元的交易價(jià)格，3i、普凱獲得的回報(bào)是成本的2.68倍左右，套現(xiàn)3.9億港元。

作為私募股權(quán)投資的兩家公司，在合適時(shí)間退出，亦是逐利本能。從2500萬(wàn)美元的初始投資，在不到一年的時(shí)間里，實(shí)現(xiàn)了近7億港元的增值，和超過(guò)3倍的回報(bào)，是相當(dāng)理想的投資。而小肥羊也實(shí)現(xiàn)了在國(guó)際市場(chǎng)上市，并獲得了知名國(guó)際餐飲巨頭的青睞，實(shí)現(xiàn)了引進(jìn)先進(jìn)的戰(zhàn)略投資者提升自身價(jià)值的目標(biāo)。

小肥羊案例最易引起爭(zhēng)議的是其IPO是否成功。有人指出，小肥羊上市時(shí)，其管理層的期望是招股價(jià)能夠達(dá)到每股7-8港元，這比實(shí)際招股價(jià)高了一倍多，折合為市盈率約為50多倍。產(chǎn)生這樣的看法的原因主要是來(lái)自國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)。將發(fā)展不成熟和不規(guī)范的A股市場(chǎng)與境外股市對(duì)比是沒(méi)有意義的，何況在當(dāng)時(shí)，A股市場(chǎng)泡沫已被刺破，IPO已經(jīng)告停，一朝上市、雞犬升天的期望是不現(xiàn)實(shí)的。國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)的市盈率水平逐步與境外市場(chǎng)接軌是大勢(shì)所趨。 (本文來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)——資本證券網(wǎng) 作者：鄭 磊 聶玉芳 劉云浦)