國內企業(yè)近年來熱衷于資本市場運作，在一次次并購中體驗著將他人多年打造的品牌一舉拿下的快感。然而，許多企業(yè)在并購后“消化不良”，成為業(yè)界通病。清科研究中心最新數(shù)據(jù)顯示，上市公司的業(yè)績增長會受到并購事件影響。雖然營收增長的平均指標保持相對穩(wěn)定，但是平均營業(yè)利潤增長率卻出現(xiàn)了明顯下降，由并購前的39.6%下降至并購后一年的15.1%，降幅高達61.9%。

今年股市或將迎來并購潮

近5年來，國內企業(yè)的并購熱潮可以用“風起云涌”來形容。

普華永道統(tǒng)計顯示，以中國企業(yè)為代表的新興市場，2008年至2012年，投向發(fā)達國家成熟市場目標公司的并購金額，高達1610億美元，而這個數(shù)字，已經(jīng)低于成熟市場投入新興市場的資金規(guī)模。僅2012年，新興市場對成熟市場的并購金額高達326億美元，幾乎是2005年同類投資金額的3倍。

并購數(shù)量大增，背后有深層次原因。清科研究中心研究員朱毅捷認為，我國經(jīng)濟經(jīng)過20年的高速發(fā)展之后，低效率、資源消耗型的發(fā)展方式已經(jīng)難以為繼。在這種情況下，一方面需要淘汰落后產(chǎn)能，另一方面則需要通過并購重組來加快產(chǎn)業(yè)結構調整。“2013年，在政策與制度支持下，A股上市公司有望掀起新一輪并購重組大潮”。

清科研究中心的研究數(shù)據(jù)，卻給熱衷并購的中國企業(yè)敲響了“警鐘”。在并購當年和并購后的一年中，上市公司的平均凈利率和平均凈資產(chǎn)收益率都有所下降。其中，凈利率的平均值由并購前的13.1%下降到并購當年的13.0%，一年后再度下降至11.1%；而凈資產(chǎn)收益率的平均值同樣如此，由并購前的13.1%降至11.7%，再至并購后一年的10.7%。

“連續(xù)下降的凈利率和凈資產(chǎn)收益率，無疑標志著企業(yè)盈利能力的下滑，因此整體而言上市公司的收購并不成功，并購方不僅沒有通過并購的方式增強企業(yè)實力，反而被它拖累了自身的盈利能力。”朱毅捷說。

數(shù)據(jù)顯示，上市公司完成并購后，平均總資產(chǎn)周轉率有所下降，該數(shù)據(jù)由并購前一年的0.74下降至并購后一年的0.67，降幅為9.5%；此外，并購需要的大筆資金，對企業(yè)的流動性而言無疑是一個更大的挑戰(zhàn)，上市公司的償付能力也將明顯下降。

并購是把難握的“雙刃劍”

經(jīng)歷匿名信事件后的上海家化5月22日復牌，當天股價收報63.15元，上漲2.12%。此后幾天一直上漲，截至上周五收盤，股價已回升到67.97元。

2011年，作為當年A股年度最大并購案，平安信托以70億元“捧”走上海家化，各方一致判斷這是一個“雙贏”的并購。然而事隔兩年，并購導致的“婚姻”卻出現(xiàn)裂變。

作為執(zhí)掌上海家化多年的“靈魂人物”葛文耀，當初在并購時曾力主由平安信托入主，如今卻被大股東“罷免”。為了求得支持，葛文耀不得不一再在微博上發(fā)言，上市公司股價也因此一度出現(xiàn)暴跌。

葛文耀日前在微博中稱，“這件事最終傷害了誰是顯而易見的……我答應停戰(zhàn)，但這種事來襲，為了投資者利益，員工的安定和公司經(jīng)營不受影響，不得不自證清白，很抱歉！希望今后不再發(fā)生。”

從“蛇吞象”到自己成為“大象”，并購成功與否的標準，一直爭議不斷。

以2004年用十幾億美元并購IBM PC業(yè)務的聯(lián)想集團為例，在2005年完成并購后，2007至2008財年，聯(lián)想的利潤大幅上升。不過，2008年，聯(lián)想利潤出現(xiàn)了巨額虧損，創(chuàng)歷年之最。

隨后，柳傳志出山。聯(lián)想在2009年進行大調整，按照產(chǎn)品結構成立新的Think產(chǎn)品集團及Idea產(chǎn)品集團。業(yè)績復蘇后，柳傳志宣布完全退出。在楊元慶帶領下，聯(lián)想2011至2012財年銷售額、市場份額和稅前利潤均創(chuàng)下歷史新高，躍升為全球第二大電腦廠商。

盡管已非常成功，業(yè)內卻仍有人質疑：“IBM 的Think品牌被日漸邊緣化，聯(lián)想借用Think品牌后，并沒有改變lenovo中低端的形象，兩者內部殘殺。”

并購對企業(yè)到底是福是禍？在眾多參與并購的企業(yè)中，不少并購方雖然規(guī)模做大，但企業(yè)實力卻沒有做強。很多企業(yè)在并購后還出現(xiàn)了多年連續(xù)虧損，拖累了自身的發(fā)展。

稅務籌劃及整合管理最關鍵

即便如此，為什么企業(yè)熱衷于并購，甚至不惜花費巨資溢價買入？

“因為企業(yè)要自己創(chuàng)建一個品牌，可能要花10年的時間，而并購在短時間內就能達成這一目標。”普華永道中國海外投資咨詢服務主管合伙人黃富成說，并購交易的成功交割并不意味著將為企業(yè)帶來增值效應，中國企業(yè)不能忽視之后的整合管理。整合管理涉及合并企業(yè)的各個職能部門，是個長期過程，甚至比并購交易本身更具挑戰(zhàn)。

中國企業(yè)在并購中最普遍的問題，就是投資前缺乏對企業(yè)整體戰(zhàn)略的規(guī)劃。而并購失敗的原因，就是源于并購后的整合。

黃富成建議，任何企業(yè)在并購前就應考慮清楚：是推出去，還是拉進來。買什么，怎么買。是整體買，還是局部買。如何保留收購目標的管理團隊，什么組織結構最有利于合并后的企業(yè)，如何處理文化差異，將負面影響降至最低。與此同時，并購后企業(yè)稅務策略不能與經(jīng)營策略相符，也往往會延誤成功整合的收效，甚至錯失良機，無法優(yōu)化合并后企業(yè)的稅務狀況。

“很多中國企業(yè)在尋求海外上市或并購前，往往會選擇在開曼群島等注冊離岸公司，原因是這些海外島嶼都被認為是避稅天堂。”黃富成介紹，其實，很多國內企業(yè)在注冊后才發(fā)現(xiàn)，也正由于開曼群島與任何國家都沒有稅務的雙重協(xié)議，不能享受減免稅收的優(yōu)惠政策，反而要承擔最高的稅收。“比如某國企在美國上市后，賺100美元要在當?shù)乩U35%的稅，要拿回國可能還要再繳30%的稅。如果能找到合理的公司架構，完全可以把稅收降到10%。”

如今，中國企業(yè)的并購目標，正在由資源轉向技術和品牌，特別是中國的民營企業(yè)，正在積極地通過海外并購，引進工業(yè)科技和消費品相關業(yè)務。在越來越多的國內企業(yè)鐘情并購時，也表明了這些企業(yè)已步入了風險多發(fā)期。專家提示，在參與并購前，清醒分析自身和對方的優(yōu)勢及缺陷，是國內企業(yè)必不可少的功課。