在股權(quán)收購實踐中，一些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就做出最終的決定，結(jié)果步入地雷陣。股權(quán)收購作為一項復(fù)雜的法律工程，成功與否既取決于前期對于目標公司狀況全面準確的調(diào)查掌握，也取決于收購過程中各種法律保障手段的有效設(shè)置。針對如此復(fù)雜的法律工程，投資者除了依靠自身判斷決策外，還應(yīng)當充分重視專業(yè)機構(gòu)的作用與價值。

風險一：擬收購股權(quán)本身存在權(quán)利瑕疵

收購行為的直接對象，就是出讓方持有的目標公司的股權(quán)。如果出讓方出讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，將導(dǎo)致收購交易出現(xiàn)本質(zhì)上的風險。通常情況下收購方也對出讓方出讓的股權(quán)做一定的調(diào)查核實，例如在收購前通過工商檔案記錄對出讓股權(quán)查詢。但是，在具體交易過程中，曾經(jīng)出現(xiàn)股權(quán)有重大權(quán)利瑕疵，但在工商并未辦理登記手續(xù)的實際案例。

因此，除工商檔案查詢外，還可以通過對目標公司內(nèi)部文件查閱（如重大決策文件、利潤分配憑證等）及向公司其他股東、高管調(diào)查等各種手段予以核實，并通過律師完善相應(yīng)法律手續(xù)，鎖定相關(guān)人員的法律責任，最大程度的使真相浮出水面。

風險二：出讓方原始出資行為存在瑕疵

在股權(quán)收購后，收購方將根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向出讓方支付收購款，進而獲取股權(quán)、享有股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)。因為收購方不是目標公司的原始股東，有理論認為收購方并不應(yīng)當承擔目標公司在出資設(shè)立時的相關(guān)法律責任。因此，股權(quán)收購中，收購方往往對此類風險容易忽視。

但是，根據(jù)《公司法》以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》的相關(guān)規(guī)定，如出讓方存在未履行或未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況，受讓方有可能基于此種情況而與出讓方承擔連帶責任。在股權(quán)收購中，受讓方應(yīng)當特別注意出讓方是否全面履行完畢出資義務(wù)，同時可以通過就相關(guān)風險及責任分擔與出讓方進行明確的約定，以規(guī)避可能發(fā)生的風險。

風險三：主體資格瑕疵

目標公司主體資格瑕疵主要是指目標公司因設(shè)立或存續(xù)期間存在違法違規(guī)行為而導(dǎo)致其主體資格方面可能存在的障礙。如目標公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等不符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、其設(shè)立行為或經(jīng)營項目未經(jīng)有權(quán)部門審批同意、其設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等不合法合規(guī)、目標公司未依法存續(xù)等。是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙、是否存在其經(jīng)營資質(zhì)被吊銷、其營業(yè)執(zhí)照被吊銷、目標公司被強制清算等情形均可能導(dǎo)致目標公司主體資格存在障礙。

風險四：主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利風險

股權(quán)收購的常見動因之一，往往是處于直接經(jīng)營目標公司資產(chǎn)稅收成本過高的考慮而采用股權(quán)收購這一方式，進行變相的資產(chǎn)收購。在此種情況下，目標公司的主要資產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利就成為收購方尤為關(guān)注的問題。

對于目標公司財產(chǎn)所涉及的收購風險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；目標公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；目標公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況；目標公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等。

風險五：重大債權(quán)債務(wù)風險

目標公司重大債權(quán)債務(wù)是影響股權(quán)價值及收購后公司經(jīng)營風險的重要因素，相關(guān)收購風險主要包括：出讓方是否對目標公司全部債權(quán)債務(wù)進行如實披露并納入股權(quán)價值評估范圍；重大應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否合法有效，債權(quán)有無無法實現(xiàn)的風險；目標公司對外擔保情況，是否有代為清償?shù)娘L險以及代為清償后的追償風險；目標公司是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債等等。

股權(quán)收購中，對于目標公司擔保的風險、應(yīng)收款訴訟時效以及實現(xiàn)的可能性應(yīng)予以特別關(guān)注，通常還應(yīng)當要求出讓方對目標公司債權(quán)債務(wù)特別是或有債權(quán)債務(wù)的情形作出承諾和擔保。

風險六：訴訟、仲裁或行政處罰風險

這方面的風險為目標公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在此類情況，可能會對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負面影響，進而直接導(dǎo)致股權(quán)價值的降低。

股權(quán)收購中，除需要對目標公司是否存在上述情況予以充分的調(diào)查和了解，做到心中有數(shù)之外，還可以通過與出讓方就收購價款的確定及支付方式的約定以及就上述風險的責任分擔作出明確劃分予以規(guī)避。

風險七：稅務(wù)、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準風險

對于某些特定的目標公司而言，這部分風險也是收購風險的易發(fā)地帶。此類風險一般與目標公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼等政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，目標公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，目標公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，目標公司近年有否因違反環(huán)境保護方面以及有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰等情況密切相關(guān)。

如不能充分掌握情況，則可能在收購后爆發(fā)風險，導(dǎo)致股權(quán)權(quán)益受損。

風險八：勞動用工風險

隨著中國《勞動法》、《勞動合同法》及勞動保障相關(guān)法律法規(guī)政策的完善，在勞動用工方面，立法對勞動者的保護傾向也越來越明顯。在此種立法傾向之下，用工企業(yè)承擔相應(yīng)用工義務(wù)也就更加嚴格。

然而，在實際操作中，目標企業(yè)作為用人單位未嚴格按照法律規(guī)定履行用人單位義務(wù)的情況時有發(fā)生。尤其是對于設(shè)立時間已久、用工人數(shù)眾多、勞動合同年限較長的目標公司，此類風險尤為值得關(guān)注。

針對此類風險，收購方可以采取要求出讓方就依法用工情況作出承諾與擔保、與出讓方就相關(guān)風險發(fā)生后的責任承擔進行明確約定或在可能的情況下要求出讓方在收購前清退目標公司相關(guān)用工的方式予以規(guī)避。

風險九：受讓方控制力風險

有限責任公司作為一種人合為主、資合為輔的公司形式，決定了其權(quán)力機關(guān)主要由相互了解、友好信任的各方股東而構(gòu)成，同時也決定了一般情況下，股東按照出資比例行使股東權(quán)利?；谝陨咸卣?，收購方在收購目標股權(quán)時，既需要注意與出讓方達成兩廂情愿的交易合意外，還應(yīng)當充分了解己方在收購后的合作方即其他股東的合作意向，以避免因不了解其他股東無意合作的情況而誤陷泥潭；同時還應(yīng)當充分關(guān)注出讓方對于目標企業(yè)的實際控制力，避免出現(xiàn)誤以為出讓方基于相對控股地位而對目標企業(yè)擁有控制權(quán)，而實際上，公司其他小股東均為某一主體所控制，出讓方根本無控制權(quán)的情況。

針對此類風險，除通過一般溝通訪談了解其他股東合作意向外，還可以通過委托專業(yè)機構(gòu)對其他股東的背景情況予以詳細調(diào)查的方式予以防范。

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什么是股權(quán)？

股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔一定責任的權(quán)力。基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利，是股權(quán)。股份有限公司的股權(quán)為股票表彰的權(quán)利。股權(quán)的主體是股東。一般而言，公司是合資而成的經(jīng)濟組織，其股東的個性無關(guān)緊要，因而不論自然人還是法人都可以成為股東。

股權(quán)收購

股權(quán)收購是指購買目標公司股份的一種投資方式。它通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份?；蛳蚰繕斯镜墓蓶|發(fā)行收購方的股份．換取其持有的目標公司股份(叉稱吸收合并)二種方式進行；前一種方式的收購使資金流^ 目標公司的股東賬戶；而后一種方式的收購不產(chǎn)生現(xiàn)金流(還可合理避稅)。

控股式收購的結(jié)果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼，仍由B公司持有，而不因公司股東或股東股份數(shù)量持有情況的變化而發(fā)生任何改變。商品條碼持有人未發(fā)生變化，其使用權(quán)當然也未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

由于控股式收購并不改變B公司的組織形式，其任具有獨立法人資格，對外獨立承擔法律責任，因此，除法律有特殊規(guī)定，B公司對外的所有行為都應(yīng)當以B公司的名義作出，A公司無權(quán)以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為，而只能在內(nèi)部通過其持有的B公司的絕對優(yōu)勢的股份來行使支配或控制B公司的權(quán)利。

上海鵬欣集團欲收購新西蘭Lochinver Station農(nóng)場被新西蘭政府否決后，現(xiàn)在事情鬧大了。

華爾街日報10月15日報道，這家中國民營企業(yè)已將新西蘭政府訴至高等法院，尋求司法審查。

上海鵬欣子公司Pure 100 Farm發(fā)言人Terry Lee表示，他們懷疑其申請沒有經(jīng)過正確的討論。因此，鵬欣尋求最高法院的支持，促使政府對鵬欣的申請進行重新審議。

Lochinver牧場位于新西蘭北島中部，占地約21萬畝，擁有6萬多只羊，3500頭肉牛和2300頭奶牛，價值7100萬新元（約合2.86億人民幣）。

去年8月1日，Pure 100 Farm向新西蘭海外投資辦公室(OIO)提交收購Lochinver Station農(nóng)場批準申請。今年9月16日，新西蘭副財長Paula Bennett和土地信息部部長Louise Upston表示，盡管OIO建議批準，但他們不認為該收購有利于新西蘭，因此拒絕批準該協(xié)議。

Lee向媒體稱，上海鵬欣收購申請在接受評估時，新西蘭政府給出的看法并不正確。

據(jù)悉，受到上述收購被否決的部分影響，上海鵬欣已經(jīng)取消了另外一樁收購，包括7家奶牛農(nóng)場和3家輔助性農(nóng)場的收購合同，原因是不希望再經(jīng)歷類似體驗。

上海鵬欣方面稱，在收購Lochinver農(nóng)場的交易中，買賣雙方被迫將合同延期了11次。

上海鵬欣并不缺乏在新西蘭的收購經(jīng)驗，目前它在新西蘭擁有29個牧場。早在2012年，上海鵬欣作為首個在新西蘭購買農(nóng)場的中國企業(yè)，在新西蘭收購克拉法(Crafar)集團16個奶牛農(nóng)場時，中途也曾被叫停。當時新西蘭法院以“交易給新西蘭帶來的經(jīng)濟效益被實質(zhì)性夸大為由責令政府重新考慮其決定。

據(jù)悉，有關(guān)鵬欣收購被否一事已經(jīng)引起官方注意。

中國商務(wù)部副部長王受文公開表示，希望此事只是“個案”。確認新西蘭的投資政策沒有發(fā)生改變，也是多家中國企業(yè)的關(guān)注點。

除了上海鵬欣，還有一家中國企業(yè)在新西蘭的收購交易正在進行。光明食品集團控股的上海梅林正廣和股份有限公司（600073）9月15日公布，擬收購新西蘭最大紅肉加工企業(yè)Silver Fern Farms Beef Limited一半的股份。

目前，甜心皇后在上海的兩家門店均已停業(yè)，準備以全新姿態(tài)亮相國際市場。

洽談18個月，離岸公司高價收購

不久前，記者路過位于南京西路的甜心皇后門店，見已暫停營業(yè)，遂致電甜心皇后相關(guān)人士。該人士透露，甜心皇后已被一家離岸公司收購，目前，公司正在進行積極調(diào)整，以配合新公司的整體發(fā)展規(guī)劃。

據(jù)悉，本次收購共經(jīng)歷了長達18個月的反復(fù)溢價與磨合，最終，雙方達成全部收購意向。而在此期間，洽談收購的消息始終對外封鎖，十分神秘。對于最終的收購額，上述人士也僅透露是“數(shù)千萬元”。

與本次收購行動同樣神秘的，是甜心皇后的收購方。這個名叫TOP GOAL GROUP LIMITED的離岸公司主體注冊在BVI，旗下事業(yè)版圖廣泛，子公司遍布美國、日本、法國、香港，涉及房地產(chǎn)、日常消費到餐飲業(yè)等多個行業(yè)，實力雄厚。而被其青睞的公司則多為行業(yè)奢侈品牌，通常具有極為先進的經(jīng)營理念及良好的品牌形象。

多年來，TOP GOAL GROUP LIMITED公司極其低調(diào)，拒絕透露合伙人任何信息。而據(jù)可靠消息，阿聯(lián)酋王室也是其合伙之一。

國際理念與本地影響力是收購主因

近幾年來，隨著品牌競爭的加劇與資本市場的高速運轉(zhuǎn)，烘焙與甜品品牌被收購的例子屢見不鮮。但對于此次收購結(jié)構(gòu)，分析人士仍然表示出了驚訝。

原因是，多數(shù)被收購的公司都擁有大規(guī)模連鎖店，市場營業(yè)額巨大。而甜心皇后在上海只有2家門店，且第二家門店經(jīng)營不足2年，在品牌紛繁復(fù)雜的上海本地烘焙領(lǐng)域來說，尚算新生企業(yè)。相較之下，數(shù)千萬元的收購金額，不啻為天文數(shù)字。

那么，眼光獨到的TOP GOAL GROUP LIMITED又是如何探查到甜心皇后的長遠發(fā)展活力，并愿以高價收購的呢？

有關(guān)人士分析：“本次收購只做品牌收購，這就意味著，公司看中的并非甜心皇后的市場規(guī)模，而是其超前、國際化的運作理念、專業(yè)、執(zhí)著的產(chǎn)品研發(fā)團隊，以及收購之后品牌在更大范圍市場內(nèi)生活與發(fā)展的動力。就這幾點來說，甜心皇后完全符合考核標準。未來，收購環(huán)節(jié)全部完成之后，TOP GOAL GROUP LIMITED會在全球范圍內(nèi)做整體布局，將甜心皇后產(chǎn)品與品牌影響力輸出國際?！?/p>

曾被列為全球９大甜品店

從上世紀80年代初起步，中國烘焙業(yè)經(jīng)歷了20余年的發(fā)展歷程。目前，在烘焙產(chǎn)業(yè)起步較早的一線城市，市場已經(jīng)趨于飽和。在上海，門店數(shù)量超過20家或年銷售額超過5000萬元的品牌烘焙企業(yè)超過40家，一個路段上八九家品牌共存的情況比比皆是。

在房租、人力等經(jīng)營成本逐年提升，競爭壓力日漸劇烈的背景下，不少大型連鎖企業(yè)不得不以縮減門店的形式來應(yīng)對發(fā)展困境，而另外一些企業(yè)則選擇以加快新品推出、以及創(chuàng)新經(jīng)營業(yè)態(tài)的方式來留住消費者。

不過，在競爭激烈的滬上烘焙領(lǐng)域，甜心皇后自面世之初，一直憑借前瞻性的經(jīng)營思維，走精品路線、做甜點界的奢侈品牌，穩(wěn)穩(wěn)占據(jù)著滬上高端消費市場。其每一款產(chǎn)品都經(jīng)過精心設(shè)計，在甜點上傾注的熱情和專注，不亞于藝術(shù)品創(chuàng)作。不論是造型還是口味，不論是對傳統(tǒng)的因襲還是對創(chuàng)新的探索，甜心皇后都是烘焙品牌里的佼佼者。其產(chǎn)品研發(fā)團隊在國際甜品賽事上奪獎無數(shù)，制作技藝精湛。

此外，為產(chǎn)品賦予靈魂，使其成為創(chuàng)作者或接受者的情感寄托，是其又一成功戰(zhàn)略。其每一款產(chǎn)品在命名方面均非?？季?，如皇后的眼淚，心如止水等，分別蘊含著或愛或怨的情感故事。材料除嚴格選用全進口食材外，還針對產(chǎn)品設(shè)計大膽創(chuàng)新，因此口味更多元，層次更深，完全突破了香、甜等甜品味道的禁錮。因此，甜心皇后在滬上高端人群中一直擁有長盛不衰的號召力。

由于上述種種，甜心皇后被評為全球九大甜品店之一，與讓·費利佩、皮埃爾·艾爾梅、夢想中的糕點屋等國際知名品牌齊名。它也是中國唯一一家上榜的烘焙品牌。

甜心皇后姊妹篇即將面世

被收購后的甜心皇后首家門店將開在哪一個國家，未來又將開拓出怎樣的發(fā)展藍圖令人期待。而甜心皇后創(chuàng)始人在“甜心皇后”完美收官后，又將在外灘十八號推出一全新品牌“甜心公主”。據(jù)悉，創(chuàng)始人Erica已與TOP GOAL GROUP LIMITED作了初步溝通，基本已達成共識，“TOP GOAL GROUP LIMITED將在今年年底入股“甜心公主”。

甜心公主專著于婚禮策劃、婚紗禮服與婚禮珠寶的私人訂制，力求打造完美、高貴、難忘的婚禮體驗，讓婚禮成為每一位女士一生中最浪漫的回憶。品牌引入全球在最時尚的潮流與精湛的手工技藝，并用于推陳出新。如婚紗制作超越了傳統(tǒng)的蕾絲和塔夫綢，帶有麻等的織物運用，加上手工刺繡，件件精雕細琢。而如鞋、頭飾、外套、香水、珠寶、玻璃器皿、瓷器、皮鞋和眼鏡等等配飾，既保留著西方的最經(jīng)典傳統(tǒng)元素，又在不斷翻成出新中總能適合所有市場需求。

值得一提的是，甜心公主首席策劃師YannDebelle de Montby（雅恩），曾擔任Alfred Dunhill全球形象公關(guān)總監(jiān)，Berluti形象大使，并被英國版某著名雜志評選為最佳著裝男士，是公認的奢侈品文化推手。相信在其帶領(lǐng)下，甜心公主又將在滬上掀起一股奢華婚禮風！

東亞銀行昨日公布的2013年度業(yè)績顯示，截至去年12月底，該行實現(xiàn)純利66.13億港元再創(chuàng)新高，和去年同期相比上升9.2%，超出市場預(yù)期，每股基本盈利2.78港元，每股攤薄盈利2.78港元，中期派息為每股0.68港元。

受此消息影響，港股盤面在藍籌股多數(shù)下跌的背景下，本地銀行股走強，其中東亞銀行全日漲2.96%領(lǐng)漲藍籌。值得注意的是，年報出爐后公司股價一度漲逾5%，隨后沖高回落，受其業(yè)績提振，其他香港銀行股也有不同程度的上升，恒生銀行漲1.47%，匯豐控股漲0.79%。

李國寶在記者會上表示，目前香港的家族銀行愈來愈少，一方面因為銀行面臨的監(jiān)管增多，另一方面家族銀行很難與中資銀行競爭。他指出，如果有人以3至4倍的市凈率提出收購，則一定會考慮，但必須會以股東利益為先。李國寶還透露，已有機構(gòu)接洽過東亞銀行的收購事宜，仍要留待董事會去決定。

在創(chuàng)興銀行被越秀集團看中、永亨銀行有望被新加坡華僑銀行收購后，土生土長的香港中小型銀行僅剩下王守業(yè)家族掌握的大新銀行，再者就是李國寶家族旗下的東亞銀行。畢馬威數(shù)據(jù)顯示，截至2012年末，創(chuàng)興、永亨、大新以及東亞銀行向香港客戶發(fā)放的貸款總計有6550億港元，大約相當于中銀香港貸款余額的2/3，比匯豐貸款余額的1/4要稍微高一些，而大部分銀行貸款來自于東亞銀行，其他3家的銀行貸款余額僅為2500億港元。

星展唯高達銀行業(yè)分析師李灝澐認為，東亞銀行除規(guī)模相對較大以外，早在10年前就積極開發(fā)中國市場，增加了其自主運營的能力，所以市場對于大新銀行的賣盤憧憬多于東亞。但不論哪個機構(gòu)相中下個香港銀行，逐漸被內(nèi)地、東南亞的機構(gòu)收購，或?qū)⒊蔀橄愀郾就零y行的最終命運。

本文來源：證券時報網(wǎng) 作者：李明珠