在英國開創(chuàng)業(yè)務(wù)時，您應(yīng)考慮哪一種結(jié)構(gòu)適合您的需要。私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。下文介紹的其它方案也各有優(yōu)劣，尤其是在監(jiān)管和報告義務(wù)以及責任限制的相關(guān)規(guī)定等方面。本文并不討論稅務(wù)因素，盡管在考慮適用于英國開展業(yè)務(wù)的最優(yōu)結(jié)構(gòu)時，稅務(wù)也是一大重要因素。

個體經(jīng)營商

個體經(jīng)營商是最簡單但顯然也是風險最高的方式之一。個體經(jīng)營商一般是小型的本地供應(yīng)商，例如個體店、建筑商、水管工等。個體經(jīng)營商的手續(xù)和監(jiān)管比公司少，最重要的是，個體經(jīng)營商可以保留所有利潤。成立個體經(jīng)營商比較簡單，費用低廉，幾乎可以立即開始經(jīng)營。然而，個體經(jīng)營商不能享有公司企業(yè)的有限責任待遇：個體經(jīng)營商須對經(jīng)營產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔個人責任。

合伙企業(yè)

合伙企業(yè)的法律地位類似于個體經(jīng)營商，但擁有人不是一個，而是有兩個或以上的擁有人，共同參與經(jīng)營公司，分攤公司的風險、成本和責任，并分別擁有公司的股權(quán)。合伙企業(yè)的手續(xù)和監(jiān)管也比公司少。然而，和個體經(jīng)營商一樣，合伙人須對經(jīng)營產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔個人責任。常見的做法是通過協(xié)議規(guī)定合伙人各自的分紅比例以及他們的職責。由于合伙人需要承擔無限責任，在英國經(jīng)營業(yè)務(wù)時一般較少使用合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)。

有限責任合伙企業(yè)

有限責任合伙企業(yè)（“LLP”）結(jié)合了合伙企業(yè)和有限公司（見下文）的特點。然而，與合伙企業(yè)不同，有限責任合伙企業(yè)的一個主要優(yōu)點是，股東各自的責任以其出資額為限。

有限責任合伙企業(yè)的經(jīng)營主要由《2000年有限責任合伙企業(yè)法》規(guī)管，在有限責任合伙企業(yè)中，必須至少有兩名股東是“指定股東”，承擔有限責任合伙企業(yè)的特定職能和更多責任。有限責任合伙企業(yè)并無股本，也沒有資本維持要求，除非股東之間另有協(xié)定，否則股東不需向有限責任合伙企業(yè)注資。然而，與公司（見下文）類似，有限責任合伙企業(yè)須遵守若干報告和呈報要求。

在英國成立分支機構(gòu)

貴公司可在英國成立分支機構(gòu)。分支機構(gòu)與其母公司屬于同一法律實體。因此，母公司對英國分支機構(gòu)產(chǎn)生的債務(wù)和責任承擔直接責任。

《2006年公司法》（以及相關(guān)法規(guī)）規(guī)定了在英國擁有固定場所的非英國公司的義務(wù)。這類公司必須在開設(shè)英國分支機構(gòu)的一個月內(nèi)，在英國的公司注冊處（即商業(yè)、創(chuàng)新和技術(shù)部，負責英國公司行政管理事務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)）登記該公司和英國分支機構(gòu)的具體詳情。非英國公司可能還需遵守若干呈報要求；但這取決于具體的公司情況以及根據(jù)該公司所在司法管轄區(qū)的法律其是否需要其提交此等文件。已注冊英國分支機構(gòu)的非英國公司還須遵守披露要求（例如在其營業(yè)地點、公司函件、網(wǎng)站及其英國業(yè)務(wù)活動使用的其它特定通信上列明其名稱和注冊成立所在的國家）。

成立英國附屬公司：有限責任公司

另一個方案是成立貴公司的英國附屬公司，該附屬公司擁有獨立于母公司的法律身份。如果母公司沒有做出擔保，英國附屬公司的責任將不會成為母公司的責任。有限責任公司股東的責任通常以其股份的繳足金額為限。有限責任公司可以分為私人有限公司和公共有限公司（見下文討論）。

私人有限公司

私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。公司在開始運營之前必須首先在英國公司注冊處注冊，而且需要遵守特定的年度和重大事件呈報及報告要求。如果未能遵守此等呈報要求或未能適當保存公司的登記冊，董事將構(gòu)成刑事犯罪。

注冊時，您需要指定一名年滿16歲的董事。私人有限公司的董事會通常采用單層結(jié)構(gòu)，至少一名董事必須是自然人。并無規(guī)定董事必須是英國國民或居民，董事可以為執(zhí)行董事（簽訂了服務(wù)合同）或非執(zhí)行董事，職責和責任各有不同。如果董事違反《2006年公司法》規(guī)定的受信責任或在公司破產(chǎn)時進行欺詐性或不正當交易，董事須承擔個人責任（除其它責任以外）。

公司的組織章程以及影響組織章程的任何決議案和協(xié)議規(guī)定了一家公司的構(gòu)成。公司的構(gòu)成和《2006年公司法》管轄公司的運營、股東的權(quán)利和董事的職責。

私人有限公司并無最小或最大股本規(guī)定，其股份能夠以非現(xiàn)金對價發(fā)行（而不需要進行正式的估值流程）。然而，根據(jù)法律，私人有限公司不可向公眾股東發(fā)售股份。私人有限公司可以擁有外國股東，但在若干情況下，例如在金融服務(wù)等受監(jiān)管行業(yè)中，可能會設(shè)有一些限制。

公共有限公司

雖然外國公司最常用的公司結(jié)構(gòu)是私人有限公司，但可能也值得考慮成立公共有限公司是否有利于或適合貴公司。私人有限公司和公共有限公司的主要差別在于公共有限公司可以（但不是必須）向公眾發(fā)售股份。公共有限公司的已配發(fā)股本面值必須至少為5萬英鎊。與私人有限公司相比，公共有限公司受到更嚴格的監(jiān)管，如果公共有限公司上市（例如其股份獲準在英國上市監(jiān)管局的主板市場上市，且其股份在倫敦證券交易所交易），公司將需要遵守更廣泛的規(guī)定。

收購一家英國公司

如果您想要收購一家英國公司的資產(chǎn)或技術(shù)，另一個值得考慮的方案是收購一家現(xiàn)有的英國公司。可以通過股份收購或資產(chǎn)收購的形式進行。如果是股份收購，需收購該英國公司的所有股份，意味著獲得該公司的全部資產(chǎn)、負債和義務(wù)（即使是買方不知道的資產(chǎn)、負債和義務(wù)）。英國公司將會繼續(xù)存續(xù)，但必須遵守收購合同中的任何有關(guān)限制。

資產(chǎn)收購則不同，也較少通過這種方式收購公司。簡單而言，資產(chǎn)收購就是收購公司的資產(chǎn)，即只收購買家同意收購的已確認資產(chǎn)和負債。由于所有人的變更和特定資產(chǎn)有關(guān)，可能需要就此等資產(chǎn)獲得第三方的同意；例如，轉(zhuǎn)讓或承讓公司與供應(yīng)商、客戶和其他方訂立的合同可能需要取得第三方同意。

合資公司

在英國創(chuàng)業(yè)的另一種方式是成立合資公司。在英國，“合資公司”指兩家或以上公司將資源和人員集中起來以實現(xiàn)特定目標的商業(yè)安排。各方的權(quán)利和義務(wù)通常會在合資協(xié)議中列明。合資公司可以采用各種形式，例如合伙企業(yè)、有限責任合伙企業(yè)、簡單的合同協(xié)議或最常見的私人有限公司。

結(jié)語上文介紹的各項方案各有優(yōu)劣。決定采用何種最佳結(jié)構(gòu)在英國開展業(yè)務(wù)之前，請根據(jù)律師和稅務(wù)顧問的指導謹慎思考。（Corrine Harries）

但如何注冊、設(shè)立公司，不少創(chuàng)業(yè)者、包括中介專業(yè)人員均存在不少認識上的誤區(qū)，尚需厘清。

一、注冊資本認繳制后，注冊資本并非越大越好

《中華人民共和國公司法》（2015版）和《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發(fā)[2014]7號）對絕大部分行業(yè)放寬了最低注冊資本要求，并可由股東自主約定出資期限，工商部門不再收取驗資報告，且不再登記實收資本。

但注冊資本也不是越大越好，需與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模等大致匹配。注冊資本過大的不利影響有（詳見《新設(shè)有限公司的注冊資本并非越大越好》一文）：

1、注冊資本過大且未到位，是股東對創(chuàng)立公司未盡的出資義務(wù)；對其他出資已到位股東可能存在違約責任。（《公司法》第二十八條）

2、未出資到位可能影響股利分配。“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”（《公司法》第三十四條）　

3、不利于引進新的股東、且股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負高。

4、減資程序繁瑣。

5、未到位出資系破產(chǎn)公司需取回的資產(chǎn)。債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，應(yīng)繳納所認繳出資，且不受出資期限的限制。（《中華人民共和國破產(chǎn)法》第三十五條）。

二、并非只能以貨幣作為唯一的出資方式

股東可以貨幣和非貨幣作為出資方式，包括實物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利非專利技術(shù)、著作權(quán)、商標權(quán)等，還可以債轉(zhuǎn)股、已設(shè)公司的股權(quán)作為出資（股權(quán)置換）。

不能作為注冊公司的出資物有勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔保的財產(chǎn)等。（《公司法登記管理條例》（2014）第二十七條）

除貨幣資金外，不同的出資人（個人、公司）以非貨幣性資產(chǎn)出資，在投資環(huán)節(jié)可能會存在納稅義務(wù)（詳見《企業(yè)/個人以不同出資物投資或增資的涉稅情況一覽表》）；實物出資后，相關(guān)資產(chǎn)折舊、攤銷等，可合理減少所設(shè)公司的應(yīng)納所得稅額。

三、并非只能以自然人名義出資

投資設(shè)立公司，可以根據(jù)投資目的不同，籌劃、選擇不同的主體作為出資人，使投資者未來的稅負較低、回報更高。一般可參考如下思路：

如果是把公司當豬養(yǎng)、短期持有為目的，宜以自然人名義直接出資。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅率20%要相對較低；（《個人所得稅法》）

如果是把公司當兒子養(yǎng)，則宜以法人名義直接出資、法人的自然人股東間接投資。長期持有的目的是為了持續(xù)獲取股息、紅利。而居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入；即使投資失敗，股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失還可以稅前扣除。（《企業(yè)所得稅法》）

另外，如果自然人股東數(shù)量較多，還可以考慮先設(shè)立合伙企業(yè)，再以合伙企業(yè)名義出資，既有利于公司穩(wěn)定，減少直接股東數(shù)量，也可以降低未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅負。

四、經(jīng)營場所并非都要求是實際、唯一的商業(yè)權(quán)證地址

設(shè)立公司需要有住所，一般要求一址一照。但為了鼓勵投資，不少地區(qū)對電子商務(wù)類企業(yè)住所要求等適當放開、降低創(chuàng)業(yè)門檻。

如浙江省人民政府辦公廳《浙江省放寬企業(yè)住所（經(jīng)營場所）登記條件的規(guī)定（浙政辦發(fā)[2014]83號），《杭州市商務(wù)秘書企業(yè)登記暫行辦法》允許商務(wù)秘書企業(yè)為入駐的電子商務(wù)（交易平臺服務(wù)提供商除外）、軟件開發(fā)、文化創(chuàng)意等企業(yè)，提供住所托管服務(wù)。創(chuàng)業(yè)人員公司注冊成本降低，不再需要支付較高的租賃費。

五、董事、經(jīng)理并非不能由同一個自然人兼任

“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。”（《公司法》第五十條）

“董事、高級管理人員（指經(jīng)理、財務(wù)負責人等）不得兼任監(jiān)事。”（《公司法》第五十一條）

“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。”（《公司法》第十三條）

六、并非所有業(yè)務(wù)均要符合經(jīng)營范圍

公司設(shè)立時，不少投資人在經(jīng)營范圍上糾結(jié)。其實經(jīng)營范圍只是包括了公司的日常業(yè)務(wù)，只要公司沒有從事特許經(jīng)營、限制經(jīng)營的業(yè)務(wù)，一般不因此影響公司業(yè)務(wù)的合法性、對外簽署合同的有效性，也不影響公司對外開具發(fā)票和依法繳稅。另外，只要經(jīng)營需要，企業(yè)在經(jīng)營存續(xù)期內(nèi)也可以對經(jīng)營范圍隨時申請變更登記。

相關(guān)依據(jù)有：

2005年10月修訂的《公司法》取消了“公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動”的規(guī)定。公司超出經(jīng)營范圍的，不再是違背法律的強制性規(guī)定，也不應(yīng)受到任何處罰。

最高人民法院1999年12月公布并實施的《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》。第10條規(guī)定：“當事人超出經(jīng)營范圍訂立合同的，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外”。

七、一人有限公司并非都只承擔有限責任

一個自然人可以設(shè)立一家一人有限公司；一個法人可以無限制設(shè)立多家一人有限公司。表面上看，一人有限公司只需要承擔有限責任，較個體工商戶更優(yōu)；但承擔有限責任是有前置要求的，有兩個額外要求必須能做到：

一是自證公司財產(chǎn)獨立：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”。（《公司法》第六十三條）

二是年報需審計，增加了一人有限公司的成本：“一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”。（《公司法》第六十二條）

所以創(chuàng)業(yè)者要謹慎選擇注冊一人有限責任公司。

八、認繳制后股東出資并非可以隨意抽走

實行注冊資本認繳制后，“抽逃注冊資本罪”不再適用于認繳制的公司；但并非到位后的出資可以隨意抽逃。

除《公司法》規(guī)定“公司成立后，股東不得抽逃出資”（《公司法》第三十五條）要求外，還存在如下涉稅等法律風險：

個人投資者從其投資的企業(yè)（個人獨資、合伙企業(yè)除外）借款長期不還，又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，其未歸還的借款視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。（《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅[2003]158號）

企業(yè)對個人投資者或家庭成員購買房屋或其他財產(chǎn)，視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。（財稅[2008]83號）

“挪用資金罪”：公司、企業(yè)或其他單位的人員，利用職務(wù)上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數(shù)額較大、超過三個月未還，或者雖未超過三個月，但數(shù)額較大、進行營利活動的，或者進行非法活動的行為。（《刑法》第272條）

九、新設(shè)公司沒有經(jīng)營并非不需要編制報表和納稅申報

“納稅人必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者稅務(wù)機關(guān)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定確定的申報期限、申報內(nèi)容如實辦理納稅申報，報送納稅申報表、財務(wù)會計報表以及稅務(wù)機關(guān)根據(jù)實際需要要求納稅人報送的其他納稅資料”。（《稅收征管法》第二十五條）

“納稅人在納稅期內(nèi)沒有應(yīng)納稅款的，也應(yīng)當按照規(guī)定辦理納稅申報。納稅人享受減稅、免稅待遇的，在減稅、免稅期間應(yīng)當按照規(guī)定辦理納稅申報”。（《稅收征管法實施細則》第三十二條）

“納稅人未按規(guī)定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的……由稅務(wù)機關(guān)責令限期改正，可以處以二千元以下罰款；情節(jié)嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。”（《稅收征管法》第六十二條）

十、納稅申報并非都要求按月辦理

增值稅、營業(yè)稅：納稅人以1個月或者1個季度為納稅期限的，自期滿之日起15日內(nèi)納稅申報。（《增值稅暫行條例》第二十三條；《營業(yè)稅暫行條例》第十五條）

企業(yè)所得稅：企業(yè)所得稅分月或者分季預繳。（《企業(yè)所得稅法》第五十四條）

個人所得稅：工資薪金所得應(yīng)納的稅款，按月計征，由扣繳義務(wù)人或者納稅義務(wù)人在次月十五日內(nèi)繳入國庫，并向稅務(wù)機關(guān)報送納稅申報表。（《個人所得稅法》第九條）

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于合理簡并納稅人申報繳稅次數(shù)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第6號），從2016年4月1日起可執(zhí)行如下規(guī)定：

“1、增值稅小規(guī)模納稅人繳納增值稅、消費稅、文化事業(yè)建設(shè)費，以及隨增值稅、消費稅附征的城市維護建設(shè)稅、教育費附加等稅費，原則上實行按季申報。納稅人要求不實行按季申報的，由主管稅務(wù)機關(guān)根據(jù)其應(yīng)納稅額大小核定納稅期限。

2、隨增值稅、消費稅附征的城市維護建設(shè)稅、教育費附加免于零申報。

3、符合條件的小型微利企業(yè)，實行按季度申報預繳企業(yè)所得稅。

4、對于采取簡易申報方式的定期定額戶，在規(guī)定期限內(nèi)通過財稅庫銀電子繳稅系統(tǒng)批量扣稅或委托銀行扣繳核定稅款的，當期可不辦理申報手續(xù)，實行以繳代報。”

小微企業(yè)、增值稅小規(guī)模納稅人納稅申報的工作量也將會有所減小。（完）