在九州通去年成功完成海外融資后，其上市問題一直是外界關(guān)注的焦點，并有多個九州通海外上市的版本傳出。作為醫(yī)藥商業(yè)民營老大，九州通上市無疑會給整個行業(yè)帶來較大影響。

“紅籌上市”受阻

“因為現(xiàn)在走不出去，所以基本確定在A股上市?！本胖萃瘓F總經(jīng)理劉兆年向記者表示，走不出去的原因并非是當(dāng)下的金融危機，而是政策因素，即2006年商務(wù)部發(fā)布的“10號文”。“10號文執(zhí)行之后，商務(wù)部基本沒再批過。”

劉兆年所說的“10號文”即《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，這是中國近年來關(guān)于外資并購最重要的規(guī)范，2006年8月8日由商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會和外匯管理局六部委聯(lián)合公布，于當(dāng)年9月8日起正式實施。“10號文”對企業(yè)和個人在境外設(shè)立特殊目的公司（SPV，即離岸殼公司）的條件和操作規(guī)范做了詳盡嚴(yán)格的規(guī)定，包括“中國企業(yè)特殊目的赴海外上市要經(jīng)過商務(wù)部的批準(zhǔn)”等，而此前，只需在證監(jiān)會備案即可。該規(guī)定被稱為給“紅籌上市”模式戴上了緊箍咒，幾乎堵死了中國企業(yè)以前的紅籌上市模式，“紅籌模式”從此難以操作，已被業(yè)內(nèi)視作公開的秘密。

紅籌上市模式，是指境內(nèi)企業(yè)實際控制人在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等離岸中心設(shè)立殼公司，再以境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)對殼公司增資擴股，并收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。與直接上市形式相比，紅籌方式不僅沒有規(guī)模門檻，無需符合中國證監(jiān)會境內(nèi)企業(yè)海外上市的要求，股票也可全流通。同時，離岸金融中心對在本地注冊的離岸公司資金轉(zhuǎn)移幾乎沒有任何外匯管制，對公司資金投向、運用的要求也極為寬松。此外，離岸金融中心的公司法規(guī)往往比較成熟和完善，能夠滿足民企、海外創(chuàng)業(yè)和風(fēng)險投資基金各自的要求，因此“紅籌上市”成為近年來由創(chuàng)業(yè)和風(fēng)險投資基金投資的中國企業(yè)實現(xiàn)海外上市的主要途徑。網(wǎng)易、盛大等有VC 投資的企業(yè)到海外上市，就是采用這種方式，此方式也在很大程度上成為境內(nèi)民企解決融資難困境的一條出路。

而九州通一年前的成功融資，正被外界猜測其為海外上市尤其是采取“紅籌上市”奠定基礎(chǔ)。九州通集團去年引進外資6000萬美元，并變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。其境外投資者是通過一家在英屬維爾京群島設(shè)立的境外公司以增資方式向九州通集團投資，九州通以截至2006年底評估的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，與境外公司合資，境外公司投資后占九州通29.63%的股權(quán)。至此，關(guān)于九州通海外上市的各種版本也陸續(xù)出爐。

然而，10號文的影響延續(xù)至今，對眾多中小民營企業(yè)紅籌上市的閘門是否全面放開，尚未有明確的輪廓?！爸饕钦叻矫孀卟怀鋈?，放緩與擱淺不是企業(yè)的原因，主要是審批的問題?！本胖萃▋?nèi)部人士表示。不難看出，政策方面的因素使得“紅籌上市”受阻，成為九州通轉(zhuǎn)向A股的重要原因。

A股上市路漫漫？

“股份制改制即將完成，從明年元月1日開始，對外集團公司就稱作九州通醫(yī)藥集團股份有限公司，為整體上市做準(zhǔn)備。”劉兆年向記者透露，公司將上市的時間表設(shè)定為2010年上半年。

“國內(nèi)IPO現(xiàn)在相當(dāng)于暫停了，九州通A股上市可能還需要一個比較漫長的過程?！蔽錆h新蘭德證券分析師余凱表示。在金融風(fēng)波席卷全球，中國也難幸免的當(dāng)下，證券分析人士對此并不樂觀?！笆袌霏h(huán)境不好或者熊市的時候，管理層會把握一個節(jié)奏，新股發(fā)行的速度會放緩甚至停頓。因為新股發(fā)行會對市場形成融資壓力，對資金分流有影響?！庇鄤P還建議，“目前不少上市公司股價都跌得很低，在現(xiàn)在這個結(jié)點上借殼上市，從成本各方面來說是個比較好的時機，是較好的方式。”

而對九州通來說，并不排除有第二套或更多的別的方案。“哪個條件成熟，就在哪個地方上市?！眲⒄啄暌恢蔽疵鞔_肯定A股是惟一選擇，但上市前的準(zhǔn)備工作一直在穩(wěn)步推進。對于融資金額等九州通方面沒有透露，“融資完全根據(jù)市場情況，現(xiàn)在沒辦法預(yù)計，現(xiàn)在說也是空話。”但可以預(yù)測的是，作為醫(yī)藥商業(yè)民營老大，九州通的上市會給整個行業(yè)帶來較大沖擊。

對于九州通未來的規(guī)劃，劉寶林表示：從2008～2010年，九州通集團計劃在全國范圍內(nèi)逐漸建立15家子公司、100家二級配送中心、5000家連鎖零售店，占領(lǐng)全國10%的市場份額，實現(xiàn)年銷售收入過300億元。

中小企業(yè)獲得貸款可以參考的另外一條路徑是，利用海外銀行做保理業(yè)務(wù)，即在海外注冊離岸公司，利用手中的訂單向國外銀行申請貸款，利用國外銀行的短期貸款解決資金鏈緊張情況。這種方法對于做海外貿(mào)易型的公司尤其方便，因為這類公司有進出口權(quán)，業(yè)務(wù)一般都用外幣結(jié)算，將外幣兌換成人民幣付給國內(nèi)的供貨商也很容易。

利用手中訂單申請貸款

畢曉軍申請到了海外銀行貸款，填補了資金窟窿，財務(wù)成本大約為年利10%左右?！叭绻氲玫絿鴥?nèi)民間金融機構(gòu)的貸款，年利率大概在25%左右，比這要貴一倍。”他說。

畢曉軍的公司規(guī)模不大，屬于中小企業(yè)，主要從事礦石出口業(yè)務(wù)。幾年以來，他經(jīng)常在國內(nèi)一些礦產(chǎn)地購買礦石，出口到日本、韓國的客戶手里。每個月，畢曉軍都要往國外發(fā)30到50個集裝箱的貨，其成本在300萬美元左右。

對于他來說，現(xiàn)在最大的問題就是資金鏈比較緊張。原因是他必須在國內(nèi)用現(xiàn)金購貨，有時還需要事先把貨囤積起來，以便在客戶需要時馬上發(fā)往海外。但是，從貨物發(fā)出，到國外客戶收貨，到驗收合格往往要耽擱一段時間，有時需要兩三個月，資金大量壓在貨上，周轉(zhuǎn)起來就容易出現(xiàn)問題。

這種情況現(xiàn)在越來越明顯，一方面是他的業(yè)務(wù)量越來越大，另外一方面是受大環(huán)境的影響，客戶海外付款也往往需要延遲。最近幾個月以來，他手上資金經(jīng)常出現(xiàn)100多萬美元的缺口。為了更快獲得貿(mào)易融資，北京奧運會之后，他嘗試著在海外注冊了離岸公司。

根據(jù)專家的建議，他選擇在英屬維爾京群島注冊了離岸公司。之所以選擇英屬維爾京群島，是因為他希望到倫敦金融市場融資。倫敦金融市場銀行多，業(yè)務(wù)齊全，獲得貸款比較容易。

首先，他在國內(nèi)找到一家銀行給他開設(shè)信用證，信用證表明這家國內(nèi)銀行會把資金付給他位于海外的離岸公司。然后，他拿著這張信用證到倫敦的銀行申請貸款。

對于貿(mào)易融資，外資銀行出于分散風(fēng)險的考慮，往往是兩三家銀行一起做。針對畢曉軍的業(yè)務(wù)，倫敦的一家銀行負責(zé)對他的申請資格進行核查。主要核查他的信用證、公司業(yè)務(wù)歷史、財務(wù)狀況等，并提交報告。經(jīng)過審查確認以后，該銀行雖然愿意出資貸款，帶并不想直接承擔(dān)風(fēng)險，而是將貸款和該業(yè)務(wù)以低息（年利2%）轉(zhuǎn)給另外一家銀行來做，風(fēng)險由這第二家銀行承擔(dān)。

這樣，第二家銀行承擔(dān)了畢曉軍業(yè)務(wù)的風(fēng)險，也把該貸款的財務(wù)利息提高到5%，以便獲得更大的收益?？傊厱攒娫诮衲?0月獲得了180萬美元的貸款，他還需要把這筆資金匯給國內(nèi)為其開具信用證的銀行，中間還要一些操作，需要再花費一些財務(wù)費用。

總體算下來，畢曉軍申請到海外銀行貸款，并讓海外貸款的資金走了一圈，填補了自己的資金窟窿，財務(wù)成本折算下來大約為年利10%左右。“如果要想得到國內(nèi)民間金融機構(gòu)的貸款，年利率大概在25%左右，比這要貴一倍?！彼f，“事先有專家告訴我，通過注冊海外離岸公司，貸款的成本大約相當(dāng)于年利6%到14%之間，實際上確實也差不多?！?/p>

注冊離岸公司費用不高

“一般來說，注冊離岸公司只需要兩周就可以了，成立費用只需要1000美元，要開一個帳戶則再多加1500美元。” 一位專家這樣解釋。

專業(yè)人士指出，如果想到國外注冊離岸公司，可以考慮的國家和地區(qū)不少，除去人們比較耳熟的英屬維爾京、巴拿馬、開曼群島、百慕大群島以外，還有新加坡、塞舌爾、盧森堡、迪拜、納閩等幾十個地區(qū)，其中有不少是島嶼。

“在國外注冊離岸公司，除了要交注冊費以外，還要交的就是每年固定的特許經(jīng)營稅。每年的特許經(jīng)營稅一般很便宜，普遍的情況是每年300到500美元，貴的情況下每年1000美元到1萬美元不等?！?上海瑞岸投資管理有限公司（CIL）執(zhí)行董事、國內(nèi)最早從事離岸商務(wù)與金融服務(wù)的資深專家劉有輝說。

對于許多民營企業(yè)來說，注冊離岸公司的便利之處就是方便開展國際業(yè)務(wù)，而且注冊快，費用低。“一般來說，注冊離岸公司只需要兩周就可以了，成立費用只需要1000美元，要開一個賬戶則再多加1500美元。”一位專家這樣解釋。受不同地區(qū)消費水平、辦事效率的影響，注冊費用也可能會出現(xiàn)很大差別，比如你想在迪拜注冊離岸公司可能很貴，全部辦完要花費1萬到3萬美元。

只有很少注冊地區(qū)的政府會根據(jù)企業(yè)業(yè)績向離岸公司收特許經(jīng)營稅，比如香港會向離岸公司收取其利潤17.5%的特許經(jīng)營稅，但是這僅限于在香港本地進行的交易，在香港以外的交易不用交稅。

“注冊離岸公司的另外一個方便之處是，經(jīng)營者用不著親自去注冊，每年例行查驗也都不用去，可以交給當(dāng)?shù)卮砉救プ??！碑厱攒娬f。

雖然企業(yè)更愿意選擇比較便宜的注冊地，但是劉有輝認為，企業(yè)成立離岸公司還是應(yīng)該選擇離自己業(yè)務(wù)近，或者便于業(yè)務(wù)融資的地點注冊。他曾經(jīng)幫助國內(nèi)企業(yè)在近50個不同的國家和地區(qū)注冊過離岸公司，熟悉很多地方的法律和“潛規(guī)則”。“如果你主要對阿拉伯國家做生意，選擇迪拜是對的；但如果你主要市場在非洲，還不如選擇塞舌爾；如果你生意伙伴主要在東南亞，最好選擇新加坡，中國香港、文萊也可以，當(dāng)然，新加坡要貴一些，注冊下來要幾千美元?！?/p>

中國商業(yè)中小企業(yè)協(xié)會副會長孔慶泰認為，如果要想獲得貿(mào)易融資，中小企業(yè)也可以選擇國內(nèi)銀行，因為現(xiàn)在國內(nèi)也有幾家大銀行開展了進出口保理業(yè)務(wù)。但是，絕大部分中小企業(yè)不太了解國內(nèi)銀行的這一業(yè)務(wù)，也怕國內(nèi)銀行效率低耽誤時間，往往還是選擇向民間機構(gòu)高息借貸。

孔慶泰認為，通過注冊離岸公司向海外銀行申請貿(mào)易貸款也是一種融資方式，但是在目前的形勢下，國外金融環(huán)境不好，融資的難度可能比較大?！耙词悄男﹪业墓旧暾堎J款，金融危機以來，中東、東歐和東南亞國家的貿(mào)易公司，往往很難得到發(fā)達國家銀行的貸款，究其原因，主要是這些地方的銀行沒有信譽。印度的銀行不行，俄羅斯的銀行也不行，東南亞除了新加坡以外，其他國家的銀行同樣信譽不足。中國的銀行比它們強很多，因此通過這種方式還是可以融到資的?！?br /> (本文來源：中國經(jīng)營報 )