“這些公司是符合要求當(dāng)中比較優(yōu)秀又有回歸意愿的公司，它們大都已經(jīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)表態(tài)了?！苯咏C監(jiān)會(huì)的消息人士說，IPO可能仍是紅籌股回歸的模式。

首選IPO

紅籌股回歸A股是大勢所趨，但如何發(fā)行、如何定價(jià)，是一個(gè)必須破題的技術(shù)問題，同時(shí)，如何實(shí)現(xiàn)交易的透明、公開顯然是市場關(guān)心的話題。

實(shí)際上，紅籌股實(shí)際上并不是一個(gè)法律定義，而是市場對(duì)于那些在海外注冊(cè)、在香港上市、主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地的上市公司的一種稱謂。

安永大中華區(qū)審計(jì)服務(wù)首席合伙人何嘉遠(yuǎn)(EdwardHo)表示，現(xiàn)在A股上市發(fā)行機(jī)制已經(jīng)向市場運(yùn)作靠攏了，“在以前，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有一個(gè)指導(dǎo)定價(jià)，現(xiàn)在是詢價(jià)機(jī)制，但面對(duì)紅綢回歸，發(fā)行的透明度要更高，定價(jià)過程應(yīng)該給公眾更多的一點(diǎn)信息。”

現(xiàn)在紅籌股回歸需要重組，這個(gè)過程不及繁瑣，而且存在政策障礙等。首先，把外國公司的股權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€(gè)中國注冊(cè)公司的股權(quán)，就牽扯到一個(gè)外國人持股的問題,有關(guān)部門要做審批；接下來，把外國的股權(quán)轉(zhuǎn)為中國的股權(quán)，就會(huì)涉及到關(guān)鍵的定價(jià)?！叭绻阌矛F(xiàn)在市場的股權(quán)的價(jià)格來做，這個(gè)數(shù)目非常大,你根本沒有辦法來操作。如果使用其他的辦法來做，就會(huì)牽扯到法律法規(guī),審批等的問題?！焙渭芜h(yuǎn)說。

就A/H兩地上市的股票來看，目前A股相對(duì)于其H股存在60%的溢價(jià)。

摩根大通投資銀行副主席龔方雄稱，“這兩個(gè)市場一定要同股同價(jià)的，這是未來發(fā)展的方向?！?/p>

從高盛的預(yù)期估值來看，A股市場表現(xiàn)也優(yōu)于全球其他市場，基于市場的盈利預(yù)測，A股市場2010年預(yù)期市盈率和市凈率分別為23.4倍和3.2倍，而MSCI全球指數(shù)2010年預(yù)期市盈率和市凈率分別為12.9倍和1.5倍。

高盛表示，出于財(cái)務(wù)、流動(dòng)性及戰(zhàn)略上的原因，越來越多在香港上市的中國企業(yè)表現(xiàn)出回歸A股市場上市的興趣。實(shí)際經(jīng)驗(yàn)表明，H股在其A股上市日之前往往能夠產(chǎn)生正回報(bào)。

龔方雄認(rèn)為，CDR(中國存托憑證)模式比較合適紅籌回歸?！拔④泚碇袊鲜懈袊驹诿绹鲜械哪Ｊ绞遣灰粯拥摹Ｖ袊旧砜梢愿阋恍〤DR模式，CDR模式可以更具靈活性，因?yàn)楸旧砭褪窃谥袊鴱氖聵I(yè)務(wù)?！?/p>

擁有豐富操作經(jīng)驗(yàn)的美國眾達(dá)律師事務(wù)所合伙人曹福利認(rèn)為，借殼模式恐難成行。

不過，幾位接近證監(jiān)會(huì)的人士均認(rèn)為，IPO的模式恐成為首選，而市場熱議的CDR等模式成行幾率較低。

稅收仍待解

“我原來有一些客戶，是小紅籌公司，現(xiàn)在考慮到國內(nèi)市場比較好，就想能不能轉(zhuǎn)回來，這樣就出現(xiàn)了一些稅務(wù)問題。”曹福利說。

原來在境外的公司想要合并到境內(nèi)的一家公司，跨國合并沒有一個(gè)法律可以參照，各個(gè)國家的法律不同，中國的法律是不允許一個(gè)外國公司什么都不變就合并到中國公司里來的。

曹福利認(rèn)為，這就存在資產(chǎn)收購，資產(chǎn)收購需要對(duì)其價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，存在增值的問題，股東的股票也存在個(gè)人所得稅的問題。如果不允許境外公司直接在國內(nèi)上市的話，稅收問題對(duì)他們就是一個(gè)很大的障礙。“這可能會(huì)給證監(jiān)會(huì)審批造成很大的工作量，如果這個(gè)問題能夠解決，這些公司應(yīng)該就不會(huì)造成什么大的影響了?！?/p>

大多數(shù)紅籌架構(gòu)都由境內(nèi)公司或有關(guān)部門在境外設(shè)置離岸公司，間接在香港聯(lián)合交易所上市。因?yàn)殡x岸公司股權(quán)的隱蔽性，可能需要證明最近兩年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

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