符合《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第七條第（一）、（二）項規(guī)定情形的非居民企業(yè)選擇特殊性稅務(wù)處理，于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行備案。

【政策依據(jù)】

（1）《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）。
（2）《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）。
（3）《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第72號）。
（4）《國家稅務(wù)總局關(guān)于修改〈非居民企業(yè)所得稅核定征收管理辦法〉等文件的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第22號)。

【受理部門】

所在地主管稅務(wù)機關(guān)辦稅服務(wù)廳，具體地址可在天津財政地稅政務(wù)網(wǎng)查詢，或撥打12366納稅服務(wù)熱線查詢。

【辦理時限】

（一）納稅人辦理時限 無

（二）稅務(wù)機關(guān)辦理時限 報送資料齊全、符合法定形式、填寫內(nèi)容完整的，受理后即時辦結(jié)。

【報送資料】

（1）《非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表》2份。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)總體情況說明，應(yīng)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的、證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合特殊性稅務(wù)處理條件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的公司股權(quán)架構(gòu)圖等資料。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)合同或協(xié)議（外文文本的同時附送中文譯本）。

（4）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)企業(yè)股權(quán)變更事項證明資料。

（5）截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)歷年的未分配利潤資料。

【基本流程】

隨著保監(jiān)會的介入、證監(jiān)會的關(guān)注，以及國開行的非官方表態(tài)，泰國正大集團(tuán)這場“螞蟻吞大象”的戲碼，似乎多出了許多變數(shù)。

不過有權(quán)威渠道向騰訊財經(jīng)證實，盡管不確定因素眾多，但中國平安高層對正大集團(tuán)接盤股權(quán)信心十足。

雖然這一渠道并未透露中國平安高層的信心從何而來，但揭開正大集團(tuán)在泰國政經(jīng)兩屆的背景，不難看出，正大集團(tuán)“并非一個人在戰(zhàn)斗”， 其中泰國前總理炳·廷素拉暖的影響力或許發(fā)揮了不小的作用，而這場交易遠(yuǎn)非表面看來那么簡單。

交易波瀾頻起

2012年12月5日，匯豐控股公告，將所持中國平安15.57%股權(quán)出讓給泰國正大集團(tuán)，交易價格59港元/股，總額共計727.36億港元，約合93.88億美元。正大集團(tuán)特設(shè)立了四家BVI公司（離岸公司的一種，BVI是英屬維爾京群島(British Virgin Islands)的英文名稱縮寫），受讓中國平安的股權(quán)，這四家公司注冊資本總額為20萬美元。對于溢價收購中國平安股權(quán)，正大給出的解釋是，“看好中國平安的發(fā)展前景。”

截至2011年底，泰國正大集團(tuán)的總資產(chǎn)約63億美元，要籌措資金吞下 中國平安的股權(quán)并非易事。“何況收購這筆股權(quán)的并非正大集團(tuán)總部，而是正大集團(tuán)旗下的四家子公司，這場交易堪稱‘螞蟻吞大象’。”北京一 家券商的保險行業(yè)分析師對交易充滿疑惑。

雖然外界質(zhì)疑不斷，但沒有影響交易的進(jìn)程。很快中國平安發(fā)出官方聲明，對正大成為其新任大股東表示歡迎，同時正告外界，正大集團(tuán)僅是財務(wù)投資，不干涉中國平安的管理，中國平安會按既定策略發(fā)展。

交易看似進(jìn)展順利。第一部分已于2012年12月7日完成，涉及約3.5%的 中國平安股權(quán)，剩余部分只待保監(jiān)會批復(fù)后，便可完成。

不過媒體對此事的關(guān)注，開始引發(fā)連鎖反應(yīng)。12月21日，財新傳媒稱，正大集團(tuán)收購中國平安的部分資金來源于國開行，并且“明天系” 資金或涉及其中，并指中國平安高層知悉其中關(guān)聯(lián)。

隨即，正大集團(tuán)、匯豐控股均發(fā)布公告，否認(rèn)“明天系”參與其中。 而中國平安稱，中國平安并不了解內(nèi)情，并強調(diào)中國平安沒有MBO計劃。

媒體的質(zhì)疑很快被涉及的多方關(guān)注。2013年1月8日，香港《南華早報》率先披露，國開行叫停了正大集團(tuán)收購平安股權(quán)的貸款。

不久之后，國開行香港分行行長劉浩被調(diào)離。正大集團(tuán)在官方聲明中對資金來源的描述，由先前的“現(xiàn)金和國開行貸款”變成了“自有資金” 。

1月8日，中國平安H股下跌4.01%，市場擔(dān)憂，這一消息會令保監(jiān)會否決平安股權(quán)交易。但正大集團(tuán)和中國平安似乎對此并不擔(dān)心，兩家公司在隨后的聲明中稱，交易仍在進(jìn)行。

平安說謊？

2012年12月底到2013年1月9日，騰訊財經(jīng)獨家從三位接近證監(jiān)會的人士獲悉，證監(jiān)會已經(jīng)開始關(guān)注，在中國平安的股權(quán)交易中，各環(huán)節(jié)是否合法合規(guī)。至于更詳細(xì)的關(guān)注方式，受訪人表示話題“太敏感”，拒絕在電話中說明。

1月9日晚，中國平安發(fā)言人盛瑞生回應(yīng)“如何評價證監(jiān)會對交易的關(guān)注”這一提問時，對騰訊財經(jīng)表示，“未聽說任何來自監(jiān)管層的消息”。

很快監(jiān)管層用實際行動證明，中國平安可能未說明實情。1月10日早， 騰訊財經(jīng)向保監(jiān)會發(fā)出傳真，問詢平安股權(quán)交易進(jìn)展。1月10日15時許，保監(jiān)會終于對此事表態(tài)。保監(jiān)會在給騰訊財經(jīng)的書面回復(fù)中稱，“保監(jiān)會已經(jīng)收到平安集團(tuán)有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并按規(guī)定進(jìn)行了初步審核，已通知公司補充提交有關(guān)材料。”

這一回復(fù)證明，中國平安的股權(quán)交易確實沒有受到影響。同時證明， 中國平安給媒體的回復(fù)“未聽說任何來自監(jiān)管層的消息”，可能并不完全真實。對于自身言論與事實的矛盾，中國平安表示“不方便回答”，并強 調(diào)“這個交易正在正常審批程序中”。

實際上，“交易正在正常審批程序中”是中國平安從未改變的對外口徑，可見中國平安對這一情況十分篤定。

有權(quán)威渠道向騰訊財經(jīng)證實，看似股權(quán)交易存在諸多變數(shù)，但中國平安的高層對正大集團(tuán)成為其公司的新任第一大股東信心十足。但這一權(quán)威渠道并未透露，中國平安高層的信心從何而來。

炳·廷素拉暖其人

一位長期對中國平安保持關(guān)注的券商分析師猜測，中國平安高層的信心可能來自于對國內(nèi)外形勢以及泰國正大集團(tuán)深厚背景的綜合考量。

正大集團(tuán)由華裔實業(yè)家謝易初、謝少飛兄弟創(chuàng)建于1921年，公司從農(nóng)作物種子的銷售開始，逐步發(fā)展壯大，如今已經(jīng)躋身于東南亞規(guī)模最大和最具影響力的企業(yè)集團(tuán)之列。而正大集團(tuán)的壯大過程，與中國有著千絲萬 縷的聯(lián)系。上世紀(jì)80年代開始，正大集團(tuán)就開始積極對華投資，在中國積累了大量人脈資源。最被中國公眾熟知的，無疑是1990年在央視開播的《正大綜藝》，這一收視率頗高的節(jié)目，也為正大集團(tuán)在中國打開了市場。

在泰國，正大集團(tuán)的影響力不僅僅停留在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，其與泰國政界也有著緊密的關(guān)聯(lián)。

在泰國政界，炳·廷素拉暖（Prem Tinsulanonda）是一個不得不提的人物。1980年至1988年他曾出任泰國總理，在擔(dān)任總理職務(wù)之前，他是泰國著名將領(lǐng)，曾任泰國國防部長。卸任總理職務(wù)后，他任職泰國樞密院主席，是泰國國王普密蓬·阿杜德最信任的人之一。毫無疑問，現(xiàn)年93歲的炳·廷素拉暖在泰國政界和軍界都有著非凡的影響力。

而在官方背景之外，炳·廷素拉暖似乎還有另外一個身份。2009年， 環(huán)球時報》的一篇報道曾披露，炳·廷素拉暖曾長期擔(dān)任正大集團(tuán)首席顧問。

實際上，由于中泰建交已逾30年，炳·廷素拉暖在中國政經(jīng)兩界的人脈也頗為深厚，如果由炳·廷素拉暖為正大集團(tuán)出謀劃策，正大在亞洲的輻射能力或令人難以忽視。

不過，正大集團(tuán)否認(rèn)這一說法。正大集團(tuán)在給騰訊財經(jīng)的書面回復(fù)中稱，炳·廷素拉暖并非正大集團(tuán)的顧問，也未曾就中國平安股權(quán)交易為正大集團(tuán)提供助力。至于《環(huán)球時報》的報道，正大集團(tuán)未做評論。

但有公開信息證實，炳·廷素拉暖與正大集團(tuán)董事長謝國民交集不少 。被報道最多的有兩條信息。2002年10月，正大廣場在上海開業(yè)時，炳· 廷素拉暖不遠(yuǎn)萬里趕到中國，與謝國民一同出席了開業(yè)典禮。2007年1月22 日，炳·廷素拉暖應(yīng)張九桓大使邀請到中國使館作客，謝國民也是座上嘉 賓。

另有報道分析，炳·廷素拉暖與正大集團(tuán)有著共同的利益訴求。2006 年泰國的政變舉世嘩然，泰國前總理他信因此遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)。2007年，他信的 支持者到炳·廷素拉暖宅前抗議，直指他是政變策劃人。

分析人士懷疑正大集團(tuán)對政變給予了財務(wù)支持，只因他信所代表的新興產(chǎn)業(yè)階層，動了以正大集團(tuán)為代表的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的“蛋糕”。

正大準(zhǔn)備就緒

一位關(guān)注此事的券商分析師指出，如果有泰國其他財團(tuán)支持，正大集團(tuán)即使失去國開行的貸款，也有足夠的資金完成對平安集團(tuán)股權(quán)的收購。

2012年12月31日，中國平安披露《詳式權(quán)益變動書》，正大集團(tuán)用于收購平安股權(quán)的四家BVI公司注冊資本總額大幅提升，達(dá)105億美元，超過了交易所需的93.88億美元。在12月7日的公告中，四家BVI公司的資本金均為5萬美元，總計20萬美元。在不到一個月的時間里，正大集團(tuán)籌資逾100 億美元。

而用四家公司完成收購，或許說明正大集團(tuán)的資金來源比較分散。中國平安內(nèi)部權(quán)威人士透露，此前摩根士丹利收購平安股權(quán)時，也是使用子公司來完成，目的就是區(qū)分不同資金來源，以便滿足不同出資人的訴求。

匯豐的離去并不會給平安帶來損失。10年時間，匯豐幫助中國平安建立起的后援平臺已經(jīng)具有國際水準(zhǔn)，平安已具備足夠的能力獨自建設(shè)數(shù)據(jù)中心。

而正大集團(tuán)“不干涉管理”的表態(tài)，無疑也是平安樂于看到的。在中國平安看來，正大集團(tuán)并不陌生，早前正大集團(tuán)子公司曾出手，接盤平安員工持股，幫助平安度過危機。

曾經(jīng)患難與共，如今各取所需，對中國平安來說，再沒有比正大更好的選擇了。