符合《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第七條第（一）、（二）項規定情形的非居民企業選擇特殊性稅務處理，于股權轉讓合同或協議生效且完成工商變更登記手續30日內向稅務機關進行備案。

【政策依據】

（1）《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）。
（2）《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）。
（3）《國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第72號）。
（4）《國家稅務總局關于修改〈非居民企業所得稅核定征收管理辦法〉等文件的公告》(國家稅務總局公告2015年第22號)。

【受理部門】

所在地主管稅務機關辦稅服務廳，具體地址可在天津財政地稅政務網查詢，或撥打12366納稅服務熱線查詢。

【辦理時限】

（一）納稅人辦理時限 無

（二）稅務機關辦理時限 報送資料齊全、符合法定形式、填寫內容完整的，受理后即時辦結。

【報送資料】

（1）《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》2份。

（2）股權轉讓業務總體情況說明，應包括股權轉讓的商業目的、證明股權轉讓符合特殊性稅務處理條件、股權轉讓前后的公司股權架構圖等資料。

（3）股權轉讓業務合同或協議（外文文本的同時附送中文譯本）。

（4）工商等相關部門核準企業股權變更事項證明資料。

（5）截至股權轉讓時，被轉讓企業歷年的未分配利潤資料。

【基本流程】

隨著保監會的介入、證監會的關注，以及國開行的非官方表態，泰國正大集團這場“螞蟻吞大象”的戲碼，似乎多出了許多變數。

不過有權威渠道向騰訊財經證實，盡管不確定因素眾多，但中國平安高層對正大集團接盤股權信心十足。

雖然這一渠道并未透露中國平安高層的信心從何而來，但揭開正大集團在泰國政經兩屆的背景，不難看出，正大集團“并非一個人在戰斗”， 其中泰國前總理炳·廷素拉暖的影響力或許發揮了不小的作用，而這場交易遠非表面看來那么簡單。

交易波瀾頻起

2012年12月5日，匯豐控股公告，將所持中國平安15.57%股權出讓給泰國正大集團，交易價格59港元/股，總額共計727.36億港元，約合93.88億美元。正大集團特設立了四家BVI公司（離岸公司的一種，BVI是英屬維爾京群島(British Virgin Islands)的英文名稱縮寫），受讓中國平安的股權，這四家公司注冊資本總額為20萬美元。對于溢價收購中國平安股權，正大給出的解釋是，“看好中國平安的發展前景。”

截至2011年底，泰國正大集團的總資產約63億美元，要籌措資金吞下 中國平安的股權并非易事。“何況收購這筆股權的并非正大集團總部，而是正大集團旗下的四家子公司，這場交易堪稱‘螞蟻吞大象’。”北京一 家券商的保險行業分析師對交易充滿疑惑。

雖然外界質疑不斷，但沒有影響交易的進程。很快中國平安發出官方聲明，對正大成為其新任大股東表示歡迎，同時正告外界，正大集團僅是財務投資，不干涉中國平安的管理，中國平安會按既定策略發展。

交易看似進展順利。第一部分已于2012年12月7日完成，涉及約3.5%的 中國平安股權，剩余部分只待保監會批復后，便可完成。

不過媒體對此事的關注，開始引發連鎖反應。12月21日，財新傳媒稱，正大集團收購中國平安的部分資金來源于國開行，并且“明天系” 資金或涉及其中，并指中國平安高層知悉其中關聯。

隨即，正大集團、匯豐控股均發布公告，否認“明天系”參與其中。 而中國平安稱，中國平安并不了解內情，并強調中國平安沒有MBO計劃。

媒體的質疑很快被涉及的多方關注。2013年1月8日，香港《南華早報》率先披露，國開行叫停了正大集團收購平安股權的貸款。

不久之后，國開行香港分行行長劉浩被調離。正大集團在官方聲明中對資金來源的描述，由先前的“現金和國開行貸款”變成了“自有資金” 。

1月8日，中國平安H股下跌4.01%，市場擔憂，這一消息會令保監會否決平安股權交易。但正大集團和中國平安似乎對此并不擔心，兩家公司在隨后的聲明中稱，交易仍在進行。

平安說謊？

2012年12月底到2013年1月9日，騰訊財經獨家從三位接近證監會的人士獲悉，證監會已經開始關注，在中國平安的股權交易中，各環節是否合法合規。至于更詳細的關注方式，受訪人表示話題“太敏感”，拒絕在電話中說明。

1月9日晚，中國平安發言人盛瑞生回應“如何評價證監會對交易的關注”這一提問時，對騰訊財經表示，“未聽說任何來自監管層的消息”。

很快監管層用實際行動證明，中國平安可能未說明實情。1月10日早， 騰訊財經向保監會發出傳真，問詢平安股權交易進展。1月10日15時許，保監會終于對此事表態。保監會在給騰訊財經的書面回復中稱，“保監會已經收到平安集團有關股權轉讓申請，并按規定進行了初步審核，已通知公司補充提交有關材料。”

這一回復證明，中國平安的股權交易確實沒有受到影響。同時證明， 中國平安給媒體的回復“未聽說任何來自監管層的消息”，可能并不完全真實。對于自身言論與事實的矛盾，中國平安表示“不方便回答”，并強 調“這個交易正在正常審批程序中”。

實際上，“交易正在正常審批程序中”是中國平安從未改變的對外口徑，可見中國平安對這一情況十分篤定。

有權威渠道向騰訊財經證實，看似股權交易存在諸多變數，但中國平安的高層對正大集團成為其公司的新任第一大股東信心十足。但這一權威渠道并未透露，中國平安高層的信心從何而來。

炳·廷素拉暖其人

一位長期對中國平安保持關注的券商分析師猜測，中國平安高層的信心可能來自于對國內外形勢以及泰國正大集團深厚背景的綜合考量。

正大集團由華裔實業家謝易初、謝少飛兄弟創建于1921年，公司從農作物種子的銷售開始，逐步發展壯大，如今已經躋身于東南亞規模最大和最具影響力的企業集團之列。而正大集團的壯大過程，與中國有著千絲萬 縷的聯系。上世紀80年代開始，正大集團就開始積極對華投資，在中國積累了大量人脈資源。最被中國公眾熟知的，無疑是1990年在央視開播的《正大綜藝》，這一收視率頗高的節目，也為正大集團在中國打開了市場。

在泰國，正大集團的影響力不僅僅停留在經濟領域，其與泰國政界也有著緊密的關聯。

在泰國政界，炳·廷素拉暖（Prem Tinsulanonda）是一個不得不提的人物。1980年至1988年他曾出任泰國總理，在擔任總理職務之前，他是泰國著名將領，曾任泰國國防部長。卸任總理職務后，他任職泰國樞密院主席，是泰國國王普密蓬·阿杜德最信任的人之一。毫無疑問，現年93歲的炳·廷素拉暖在泰國政界和軍界都有著非凡的影響力。

而在官方背景之外，炳·廷素拉暖似乎還有另外一個身份。2009年， 環球時報》的一篇報道曾披露，炳·廷素拉暖曾長期擔任正大集團首席顧問。

實際上，由于中泰建交已逾30年，炳·廷素拉暖在中國政經兩界的人脈也頗為深厚，如果由炳·廷素拉暖為正大集團出謀劃策，正大在亞洲的輻射能力或令人難以忽視。

不過，正大集團否認這一說法。正大集團在給騰訊財經的書面回復中稱，炳·廷素拉暖并非正大集團的顧問，也未曾就中國平安股權交易為正大集團提供助力。至于《環球時報》的報道，正大集團未做評論。

但有公開信息證實，炳·廷素拉暖與正大集團董事長謝國民交集不少 。被報道最多的有兩條信息。2002年10月，正大廣場在上海開業時，炳· 廷素拉暖不遠萬里趕到中國，與謝國民一同出席了開業典禮。2007年1月22 日，炳·廷素拉暖應張九桓大使邀請到中國使館作客，謝國民也是座上嘉 賓。

另有報道分析，炳·廷素拉暖與正大集團有著共同的利益訴求。2006 年泰國的政變舉世嘩然，泰國前總理他信因此遠走他鄉。2007年，他信的 支持者到炳·廷素拉暖宅前抗議，直指他是政變策劃人。

分析人士懷疑正大集團對政變給予了財務支持，只因他信所代表的新興產業階層，動了以正大集團為代表的傳統產業的“蛋糕”。

正大準備就緒

一位關注此事的券商分析師指出，如果有泰國其他財團支持，正大集團即使失去國開行的貸款，也有足夠的資金完成對平安集團股權的收購。

2012年12月31日，中國平安披露《詳式權益變動書》，正大集團用于收購平安股權的四家BVI公司注冊資本總額大幅提升，達105億美元，超過了交易所需的93.88億美元。在12月7日的公告中，四家BVI公司的資本金均為5萬美元，總計20萬美元。在不到一個月的時間里，正大集團籌資逾100 億美元。

而用四家公司完成收購，或許說明正大集團的資金來源比較分散。中國平安內部權威人士透露，此前摩根士丹利收購平安股權時，也是使用子公司來完成，目的就是區分不同資金來源，以便滿足不同出資人的訴求。

匯豐的離去并不會給平安帶來損失。10年時間，匯豐幫助中國平安建立起的后援平臺已經具有國際水準，平安已具備足夠的能力獨自建設數據中心。

而正大集團“不干涉管理”的表態，無疑也是平安樂于看到的。在中國平安看來，正大集團并不陌生，早前正大集團子公司曾出手，接盤平安員工持股，幫助平安度過危機。

曾經患難與共，如今各取所需，對中國平安來說，再沒有比正大更好的選擇了。