2021年，美國(guó)國(guó)會(huì)通過了《企業(yè)透明法案》（Corporate Transparency Act，CTA），旨在約束通過空殼公司或其他不透明所有權(quán)結(jié)構(gòu)來隱藏收益及從事其他非法活動(dòng)的行為。該法案設(shè)立了新的公司信息報(bào)告要求，要求公司向美國(guó)財(cái)政犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）申報(bào)Beneficial Ownership Information（BOI），以便美國(guó)政府了解公司的最終控制權(quán)人信息。

在本篇文章，我們將以Q&A的形式，探討美國(guó)BOI申報(bào)的具體內(nèi)容和要求，以及對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的影響等方面，幫助相關(guān)投資者更好地理解這一新法規(guī)，持續(xù)優(yōu)化企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃和日常運(yùn)營(yíng)。

什么是BOI申報(bào)？

答：美國(guó)《企業(yè)透明法案》已于2024年1月1日生效，美國(guó)公司需要提交一份BOI（Beneficial Ownership Information）報(bào)告，提供有關(guān)實(shí)體“實(shí)際受益人”的特定信息。公司所有者可前往FinCEN BOI通道申報(bào)。

誰是公司的“實(shí)際受益人”？

答：1）擁有或控制申報(bào)實(shí)體至少25%份額的個(gè)人。“份額”的定義除了股份比例外，還包括分紅比例等形式。

2) 對(duì)申報(bào)公司行使實(shí)質(zhì)性控制。“實(shí)質(zhì)性控制”的方式包括但不限于擔(dān)任高管及重要決策者、有權(quán)任命或罷免高管、控制高管收入、選擇運(yùn)營(yíng)方向、簽訂或終止重要合同等。

注意：受益所有權(quán)人必須是自然人。若某申報(bào)實(shí)體由公司控股，則進(jìn)行BOI申報(bào)時(shí)需逐步審查控股結(jié)構(gòu)，直至能確定到自然人為止。

BOI申報(bào)的期限和要求如何？

答：已經(jīng)成立的公司：

在2024年1月1日之前成立或注冊(cè)業(yè)務(wù)的公司，只需提交受益人信息，申報(bào)期限為一年，截止到2025年1月1日，為所有持股比例高于25%(含)的股東進(jìn)行申報(bào)。

新成立的公司：

1.在2024年成立或注冊(cè)的公司，需要提交受益人信息和公司申請(qǐng)人信息，申報(bào)期限為公司注冊(cè)后90天內(nèi)，為所有持股比例高于25%(含)的股東進(jìn)行申報(bào)。

2.在2025年1月1日之后成立或注冊(cè)的公司，申報(bào)期限為公司注冊(cè)后30天內(nèi)，為所有持股比例高于25%(含)的股東進(jìn)行申報(bào)。

哪些公司需要辦理BOI申報(bào)？

答：申報(bào)對(duì)象是所有在美國(guó)成立和運(yùn)營(yíng)的公司，除非特別豁免，而絕大多數(shù)亞洲公司都不在豁免范圍內(nèi)。以下公司需按時(shí)辦理BOI申報(bào)：

1）美國(guó)注冊(cè)的公司，包括Corporations、LLCs、LPs及任何在州SecretaryofState注冊(cè)的公司實(shí)體；

2）根據(jù)外國(guó)法律注冊(cè)成立，在美國(guó)任一州注冊(cè)運(yùn)營(yíng)的海外公司。

BOI需要申報(bào)哪些信息？

答：若某在美經(jīng)營(yíng)實(shí)體根據(jù)前文被確定為申報(bào)實(shí)體且不存在豁免情形，則該實(shí)體在進(jìn)行BOI申報(bào)時(shí)，需要申報(bào)以下信息：

（1）申報(bào)實(shí)體的法定名稱和任何商業(yè)名稱；

（2）申報(bào)實(shí)體當(dāng)下在美國(guó)的地址（POBOX不可）；

（3）其成立或首次注冊(cè)時(shí)的司法管轄區(qū)；

（4）其納稅人識(shí)別號(hào)（TIN）（包括雇主識(shí)別號(hào)（EIN）），對(duì)于未獲得稅號(hào)的外國(guó)公司，需要申報(bào)外國(guó)公司的國(guó)外稅收識(shí)別號(hào)碼。

申報(bào)實(shí)體還需提供其所有的受益所有權(quán)人信息，包括個(gè)人姓名、出生日期、住宅地址和有效身份證明文件等。

哪些企業(yè)可以豁免申報(bào)BOI？

答：豁免企業(yè)需符合以下條件：

1.每年?duì)I收超過5百萬美元；

2.在美國(guó)境內(nèi)擁有20名以上員工；

3.在美國(guó)境內(nèi)設(shè)有辦事處（不包括共享辦公空間）。

以下23類公司可以豁免，即可以不申報(bào)BOI，具體如下：

BOI是否需要每年申報(bào)？

答：不需要，只需申報(bào)一次。但如果有任何更新，比如受益所有人身份變更或25%以上股份所有權(quán)變動(dòng)，需要在30天內(nèi)更新信息給FINCEN。此外申報(bào)無需支付任何費(fèi)用。

未及時(shí)辦理BOI申報(bào)有何后果？

答：如未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)及時(shí)辦理BOI申報(bào)，可能面臨民事和刑事處罰：
1）違規(guī)行為持續(xù)每天最高500美元的民事處罰；

2）刑事處罰，包括兩年以下監(jiān)禁和/或10000美元以下罰款。

注意：對(duì)于那些認(rèn)為自己不在美國(guó)，不需要申報(bào)的人而言，如果未來需要進(jìn)入美國(guó)或申請(qǐng)美國(guó)簽證，F(xiàn)INCEN可能會(huì)將違規(guī)信息透露給相關(guān)方，可能帶來潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

BOI信息是否會(huì)對(duì)公眾公開？

答：BOI申報(bào)信息不對(duì)公眾公開，只有以下六類實(shí)體基于法定目的并經(jīng)法定程序，方可獲取特定的BOI申報(bào)信息：

（1）美國(guó)聯(lián)邦執(zhí)法機(jī)構(gòu)、情報(bào)機(jī)構(gòu)、國(guó)家安全機(jī)構(gòu)；

（2）美國(guó)州執(zhí)法機(jī)構(gòu)；

（3）外國(guó)執(zhí)法、司法、中央等機(jī)構(gòu)；

（4）金融機(jī)構(gòu)；

（5）美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)；

（6）美國(guó)財(cái)政部官員與工作人員

經(jīng)許可泄露從FinCEN處獲取的BOI申報(bào)信息則會(huì)構(gòu)成刑事犯罪。

美國(guó)BOI申報(bào)不僅有助于打擊金融犯罪和提高企業(yè)的信譽(yù)度，還為投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了必要的信息，以評(píng)估和管理與公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，為公司提供了展示其承諾合法性和透明度的機(jī)會(huì)。