55歲的張志（化名）是一家廣東民營企業(yè)的創(chuàng)始人，去年因患上心血管疾病，他與發(fā)妻決定移民美國頤養(yǎng)天年，并逐漸考慮交接工作及分配財(cái)產(chǎn)的事宜。今年3月的一個(gè)偶然機(jī)會，在律師朋友的介紹下，他認(rèn)識了楊永民。

楊永民是一家離岸信托公司Offshore Incorporations Limited Group（下稱OIL）的中國區(qū)總經(jīng)理，已加入這家機(jī)構(gòu)四年有余。一次私人會面上，他應(yīng)張志要求，為其詳細(xì)介紹了幾種海外離岸信托的類別及不同作用，并向張志推薦一款適合他個(gè)人情況的海外離岸信托。

楊永民先為張志大致評估了其設(shè)立海外信托的意向，如家庭成員構(gòu)成、目前的資產(chǎn)狀況、主要需求、風(fēng)險(xiǎn)偏好，及他參與主動管理的意愿等。楊永民說，這些基本情況也決定了為客戶選擇不同信托時(shí)，如何考慮借用不同信托的功能。

“海外離岸信托最基本的功能就是資產(chǎn)保護(hù)，這也是大多數(shù)客戶決策的出發(fā)點(diǎn)。”楊說，因?yàn)樾磐锌蓪?shí)現(xiàn)法定所有權(quán)和使用權(quán)的分離，如果以后公司破產(chǎn)、負(fù)債等意外時(shí)，能保證受托資產(chǎn)安全。

另外還有幾種財(cái)產(chǎn)分配安排的情況可能會用到信托的操作方式，一種是把資產(chǎn)分配給子女、配偶等；另一種情況是為了公司股權(quán)的穩(wěn)定；還有一種是為了避稅。部分內(nèi)地客戶考慮到未來內(nèi)地可能征收遺產(chǎn)稅，提早開始做信托安排。

還有一些特殊情況，比如一些客戶年紀(jì)大了，資產(chǎn)需要分配給下一代，除了婚生子女外，還有非婚生子女；或因一些特殊原因，客戶不愿讓其配偶享受資產(chǎn)，這些情況都可能成為設(shè)立海外信托的需求。

BVI最靈活，新加坡成本高

“亞洲使用的信托法主要有新加坡信托法、香港信托法、BVI（英屬維爾京群島）信托法等。他們都基于英國普通法，其中BVI信托法的靈活性更強(qiáng)一些。”楊永民說。

具體來說，委托人把資產(chǎn)（比如現(xiàn)金、股票等）交給受托人（信托公司）后，BVI信托法可允許委托人擔(dān)任BVI控股公司董事，這樣委托人在資產(chǎn)操盤、管理上更靈活。

“中國客戶比其他海外客戶更偏好BVI信托構(gòu)架，因?yàn)樗麄兏矚g自己能控制，BVI靈活性更高。”楊永民說，目前OIL有近三分之二客戶都選擇了BVI信托。

香港和新加坡信托法則不允許委托人直接管理自己的資產(chǎn)，而必須由受托人，即信托公司擔(dān)任控股公司董事。

張志稱自己無興趣擔(dān)任BVI控股公司的董事，但楊永民并不看好張志使用香港信托，他認(rèn)為比起新加坡、BVI，香港信托沒有明顯優(yōu)勢。

“內(nèi)地人用香港信托的并不多。一般香港人會在本地做香港信托，單純作為資產(chǎn)安排、財(cái)富管理、稅務(wù)規(guī)劃的手段，沒必要用新加坡信托或BVI信托。比如梅艷芳當(dāng)時(shí)就是做的香港信托。但我們最近的內(nèi)地客戶里，還沒有一個(gè)使用香港信托。”楊解釋。

張志要考慮公司交接問題，比如做高管激勵(lì)計(jì)劃，楊永民認(rèn)為他更適合使用新加坡信托。新加坡信托法中，公司方設(shè)立信托計(jì)劃后，可分配給高管10%內(nèi)的股權(quán)，使高管享受收益，股權(quán)屬于信托公司。

“高管業(yè)務(wù)做得好，就能享受收益；做得不好或離職，也拿不走股權(quán)。”楊說，這種情況下使用BVI信托就不合適，因?yàn)锽VI信托的董事可以是委托人本人，委托人能根據(jù)自己的想法調(diào)整。

而新加坡信托的董事就是由受托人，信托公司根據(jù)信托協(xié)議書里的條款進(jìn)行調(diào)整，相當(dāng)于獨(dú)立第三方，更適合做股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

不過楊永民提醒，“信托的靈活性越高，相對安全性會稍差”，所以從資產(chǎn)安全性角度考慮，新加坡信托更具優(yōu)勢。

中國內(nèi)地客戶一般都會選擇上述三種信托。但有一些特殊情況，比如客戶資產(chǎn)在法國等歐洲地區(qū)時(shí)，會選擇根西島和澤西島信托。

楊永民表示，以上三種信托在稅收上沒有明顯區(qū)別。如像BVI信托公司，沒有任何稅收。BVI公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓很簡單，首先它是保密的，其次公司每年只需一次年審，交約1000美金的年費(fèi)給注冊代理人，政府會收取一小部分；公司本身不需要審計(jì)，不需要披露財(cái)務(wù)報(bào)表。

而香港和新加坡的公司并不屬于“純離岸公司”，香港相關(guān)政策規(guī)定，若收入發(fā)生于境外，這部分收入免稅；但香港公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、持有，需繳納0.2%的印花稅和審計(jì)申報(bào)，不像BVI公司那么簡單。

“除了稅費(fèi)，新加坡公司的持有成本非常高，要求必須要有一個(gè)新加坡人當(dāng)董事，這涉及人力費(fèi)用。”楊說。理論上，即便是香港、新加坡的信托也不一定使用這兩地的公司作為控股公司，因?yàn)楫?dāng)?shù)毓静槐Ｃ埽褂肂VI公司保密性更好。

從稅務(wù)規(guī)劃角度考慮，資產(chǎn)放在何地，就需要按照當(dāng)?shù)胤蓙斫欢悺钣烂衽e例，一般情況下以公司名義持有的資產(chǎn)相比以個(gè)人名義持有的資產(chǎn)將減免更多的個(gè)人所得稅、交易結(jié)算費(fèi)、印花稅等。前者在做投資、分配收益時(shí)會體現(xiàn)出節(jié)稅的功能。

最后，他建議張志設(shè)立新加坡信托，并采用BVI公司作為控股公司，既保證企業(yè)傳承的需求，又不讓他為公司過于操心。保證資產(chǎn)安全性同時(shí)，也能有效避稅。

內(nèi)地海外信托委托人臉譜

內(nèi)地客戶對于設(shè)立海外信托的需求，從OIL客戶結(jié)構(gòu)的變化可見一斑。楊永民介紹，近幾年來，OIL在中國內(nèi)地的客戶及業(yè)績增速均為每年20%以上，而北美、歐洲等地則增長平穩(wěn)，同期上述兩項(xiàng)指標(biāo)年增速僅約5%。

楊永民表示，OIL的獲客渠道主要有三方面，銀行占60%、律師事務(wù)所20%、會計(jì)師事務(wù)所20%。

楊永民發(fā)現(xiàn)，南方企業(yè)家比北方企業(yè)家更容易接受海外信托，OIL客戶中南方人士占比超過70%。主要在東南沿海，如江蘇、浙江、福建、廣東，還有西南如重慶。北方則主要集中在北京、天津等。這些客戶以40-60歲之間的男性群體為主。楊永民觀察，“大概90%以上都有受益?zhèn)鞒械男枨蟆！?br />
據(jù)了解，目前一些設(shè)立了“家族信托”的銀行及機(jī)構(gòu)，也傾向于將展業(yè)重點(diǎn)放在南方。“中行的客戶經(jīng)理推薦的南方客戶比較多，天津、陜西、山西的客戶稍多，內(nèi)蒙古、東北等地則少。”一位中行人士說。招行內(nèi)部人士也表示，主要客戶來自長、珠三角等地。

在香港、新加坡、美國做信托非常普遍，甚至沒有最低門檻。“信托主要收取兩塊費(fèi)用——設(shè)立費(fèi)與管理費(fèi)。這與信托計(jì)劃管理的資產(chǎn)多少并無絕對關(guān)系，主要取決于資產(chǎn)類型，如股票、債券、房地產(chǎn)、藝術(shù)品或現(xiàn)金的比例。”楊透露，設(shè)立信托在國外已“平民化”，因此只要能負(fù)擔(dān)得起費(fèi)用，信托資產(chǎn)規(guī)模并無要求。

值得注意的是，若資產(chǎn)類型過于復(fù)雜，同一信托下面可能同時(shí)設(shè)立多家控股公司以便管理資產(chǎn)。因此，普通信托結(jié)構(gòu)不低于6000美元初始設(shè)立費(fèi)與每年5000-15000美元設(shè)立費(fèi)管理費(fèi)，都可能會增長。另外，若設(shè)立單一信托的資產(chǎn)超過2000萬美元，上述費(fèi)用也會有一定增幅。

上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)或許也將給國內(nèi)客戶設(shè)立海外信托帶來一些曙光。“海外信托在中國發(fā)展一個(gè)非常明顯的問題就是，中國很多資產(chǎn)沒法劃到信托計(jì)劃里，這是非常敏感也是最大的問題。自貿(mào)區(qū)人民幣自由兌換如果可以實(shí)現(xiàn)，就會有一些國內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移成境外資產(chǎn)，進(jìn)而劃到信托計(jì)劃里，這是一點(diǎn)好處。”楊坦言。