商務部發布關于《境外投資管理辦法（修訂）（征求意見稿）》
商務部關于《境外投資管理辦法（修訂）（征求意見稿）》公開征求意見
第一條 為進一步促進和發展境外投資，提高境外投資便利化水平，根據《中華人民共和國行政許可法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》、《政府核準的投資項目目錄（2013年本）》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購等方式在投資東道國（地區）擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。投資東道國（地區）是指境外投資的最終目的地。
第三條 企業開展境外投資的經濟技術可行性由其自行負責，并應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策。
第四條 企業開展境外投資不得有以下情形：
（一）危害我國國家主權、安全和公共利益，或違反我國法律法規；
（二）損害我與有關國家（地區）關系；
（三）違反我國對外締結的國際條約；
（四）涉及我國禁止出口的產品和技術。
第五條 商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）負責對本行政區域內境外投資實施管理和監督。
第二章 備案和核準
第六條 企業境外投資涉及敏感國別（地區）和敏感行業的，報商務部核準；企業其他情形的境外投資，報商務部和地方省級商務主管部門備案。
第七條 商務部和省級商務主管部門通過“境外投資管理系統”（以下簡稱“系統”）對企業境外投資實行備案和核準，打印并頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件）。《證書》由商務部和省級商務主管部門分別印制并蓋章，實行統一編碼管理。
第八條 備案
（一）中央企業報商務部備案；地方企業報省級商務主管門備案。
（二）中央企業和地方企業通過“系統”按要求填寫并打印《境外投資備案表》（以下簡稱《備案表》），加蓋公章后，連同企業營業執照復印件等材料分別報商務部和省級商務主管部門備案。
（三）《備案表》填寫完整且符合法定形式的，商務部和省級商務主管部門在3個工作日內予以備案并頒發《證書》。
第九條 核準
（一）需由商務部核準的敏感國家和地區包括：與我國未建交的國家、受聯合國制裁的有關國家、發生戰亂的有關國家和地區等。
敏感行業包括：涉及使用國家限制出口的產品和技術、涉及多國（地區）利益等。
（二）中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。
（三）核準境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處（室））意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使（領）館（經商處（室））提供投資事項基本情況等相關信息。
駐外使（領）館（經商處（室））主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。
（四）企業辦理境外投資核準須提交以下材料：
1、申請書，主要內容包括投資主體情況、境外企業的名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資的具體內容等。
2、境外投資相關合同或協議；
3、涉及使用我限制出口的產品或技術的境外投資，應提交有關部門同意產品或技術出口的材料；
4、營業執照復印件。
（五）地方企業向省級商務主管部門提出申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處（室）的時間）對企業申報材料是否完備以及是否涉及本辦法第四條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。商務部收到省級商務主管部門的申請后，應當于15個工作日內做出是否予以核準的決定。
中央企業向商務部提出申請后，商務部對企業申報材料是否完備以及是否涉及本辦法第四條所列情形進行審核。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在3個工作日內一次告知申請人。受理后，商務部應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處（室））的時間）做出是否予以核準的決定。
（六）對予以核準的境外投資，商務部出具書面核準決定并頒發《證書》；不予核準的，書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
第十條 兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責申請核準或備案。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方負責申請。負責辦理核準或備案的商務主管部門應將核準或備案結果告知其他投資方所屬商務主管部門。
第十一條 為維護企業合法權益，商務部或省級商務主管部門辦理企業礦產資源勘查開發類境外投資核準時，應征求國內有關商會、協會的意見。有關商會、協會應在3個工作日內回復意見。
第三章 變更和終止
第十二條 核準或備案后，原境外投資申請事項發生變更，企業應參照第二章的規定向原核準或備案機關申請辦理變更手續。
第十三條 企業終止已核準或備案的境外投資，應當按當地法律辦理注銷手續后，向原核準或備案機關備案，并交回《證書》。
終止是指原經核準或備案的境外企業不再存續或我國企業均不再擁有原經核準或備案的境外企業的股權等任何權益。
第四章 境外投資行為規范
第十四條 企業應當客觀評估自身條件、能力，深入研究東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資，注意防范風險。境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，應當取得相關證明文件。
第十五條 企業應敦促境外企業重視在東道國（地區）的環境保護，樹立環境保護意識，履行環境保護責任。
第十六條 企業應敦促境外企業注重企業文化建設，尊重當地風俗習慣，履行必要社會責任，做好境外融合工作。
第十七條 企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣。境外企業外文名稱可在申請核準或備案前在東道國(地區)進行預先注冊。
第十八條 企業應當落實各項人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案。在境外發生突發事件時，企業應當按照“誰派出誰負責”的原則及時、妥善處理，并立即向駐外使（領）館（經商處（室））和國內有關主管部門報告。
企業應做好外派人員行前安全、紀律教育和應急培訓工作，未經安全培訓的人員一律不得派出，加強對外派人員的管理，敦促并協助其依法辦理當地合法居留和工作許可。
第十九條 企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領）館（經商處（室））報到登記。企業應當接受駐外使（領）館（經商處（室））在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。
第二十條 企業應按有關規定向原核準或備案機關報告境外投資業務情況和統計資料，報告與境外投資相關的困難、問題，并確保報送情況和數據真實準確。
第五章 管理和服務
第二十一條 商務部負責對省級商務主管部門及中央企業總部的境外投資管理情況進行檢查和指導。省級商務主管部門每半年向商務部報告境外投資有關情況。
第二十二條 商務部會同有關部門建立健全境外投資政策促進、服務保障和風險防控體系，加強境外投資的引導、促進、服務和保障，發布有關指導性文件，強化公共服務。
商務部發布《對外投資合作國別（地區）指南》，幫助企業了解東道國（地區）投資環境；會同有關部門發布國別產業、環境保護等指引，指導企業建立境外投資行為規范；通過政府間多雙邊經貿或投資合作機制等協助企業解決困難和問題；建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供統計、投資機會、投資障礙、預警等信息服務。
第二十三條 《證書》是企業境外投資獲得核準或備案的憑證，企業可據此辦理境外投資相關手續。
第二十四條 企業自領取《證書》之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理境內有關部門手續，《證書》及相關文件自動失效，《證書》應交回原核準或備案機關。如需再開展境外投資，須按本辦法規定重新申請核準或備案。
第二十五條 《證書》不得偽造、涂改、出租、轉借或以任何形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回發證機關。
第六章 罰則
第二十六條 企業提供虛假申請材料或不如實填報《備案表》的，商務部和省級商務主管部門給予警告，可在一年內對該企業任何境外投資不予以核準或備案；企業以提供虛假材料等不正當手段取得境外投資核準或備案的，商務部及省級商務主管部門應收回《證書》，并可在三年內對該企業任何境外投資不予以核準或備案。
第二十七條 違反本辦法規定的企業三年內不得享受國家有關境外投資政策支持。
第二十八條 商務主管部門有關工作人員不依本辦法規定履行職責，或者濫用職權的，依法給予行政處分。
第七章 附則
第二十九條 省級商務主管部門可依照本規定制定相應的管理辦法。
第三十條 本辦法所稱中央企業系指國務院國有資產監督管理委員會履行出資人職責的企業和中央管理的其他單位。
第三十一條 事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立分支機構適用本辦法。企業赴臺灣、香港、澳門地區投資參照本辦法執行。
第三十二條 企業投資設立的境外企業開展境外再投資，在完成法律手續后，應由企業報商務主管部門備案。企業為地方企業的，須通過“系統”填報相關信息，打印《境外中資企業再投資備案表》并加蓋本企業公章后向省級商務主管部門備案；企業為中央企業的，中央企業總部通過“系統”填報相關信息，打印備案表并加蓋公章后向商務部備案。企業遞交備案表后即完成備案。
第三十三條 本辦法由商務部負責解釋。
第三十四條 本辦法自2014年 月 日起施行。《境外投資管理辦法》（商務部2009年5號令）廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。
完
附：《境外投資管理辦法（修訂）（征求意見稿）》全文鏈接：
http://tfs.mofcom.gov.cn/artic ... shtml
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以下為金杜律師事務所公司 熊進 張茵莉 就征求意見稿對商務部5號令的主要修改進行對比解釋，并探討商務部新的備案和核準機制與發改委9號令下新的備案和核準機制的銜接問題。
“備案為主、核準為輔”的新機制
根據商務部5號令，所有中國境外投資都需要向商務部或省級商務部門進行核準以獲得《企業境外投資證書》（“《證書》”）。征求意見稿的最大亮點，是將該單一核準制變為“備案為主、核準為輔”的管理機制。根據征求意見稿：
境外投資涉及“敏感國別（地區）”或“敏感行業”時（具體參見下面的討論），報商務部核準；以及前述情形以外的境外投資（無論中方總投資額多大）只需進行備案。
與發改委9號令體現的原則一致，征求意見稿將核準的權限明確保留在商務部（國家部委層級），而省級部門只有備案的權限。
從備案層級來看，中央企業一律向商務部進行備案，地方企業則向省級商務主管門進行備案。
關于“敏感國家和地區” 和“敏感行業”的規定
根據征求意見稿，“敏感國家和地區”包括“與我國未建交的國家、受聯合國制裁的有關國家、發生戰亂的有關國家和地區等”。因此，商務部與國家發改委對“敏感國家和地區”的定義基本一致。
但是，兩部門對“敏感行業”卻有不同的解讀。根據征求意見稿，“敏感行業”包括“涉及使用國家限制出口的產品和技術、涉及多國（地區）利益等”。相比較發改委9號令明確列舉的敏感行業（包括基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業）而言，商務部的定義似乎要窄很多，但是，并不與發改委9號令的規定重合。這是比較讓人困惑的地方，不知道為什么兩個部委需要采用不同的判定標準。
從交易實務的角度來看，中國投資者顯然需要綜合考慮兩個核準和備案機制下不同的審核要求，以避免遇到兩個部門作出不一致決定的情況。
不予核準的情形
根據征求意見稿，企業開展境外投資不得有以下情形（實質上與商務部5號令的核準原則一致）：
但是，征求意見稿僅規定在核準程序中根據上述原則對境外投資進行審核。對于備案程序是否以及如何適用上述原則進行審核，則未明確規定。不過，上述原則可能涉及的項目似乎應當只會與“敏感國家和地區”以及“敏感行業”相關。因此，我們的看法是，雖然有關原則在形式上適用于所有的境外投資項目，但是，適用于備案機制的項目應當不會涉及到上述禁止或限制的情形。無論如何，希望商務部在正式頒布的辦法中能夠對此加以明確。
備案與核準的文件要求
征求意見稿中規定的備案程序實際上是沿用了商務部5號令規定的“簡易程序”。申請材料僅需要提供《境外投資備案表》（“備案表”）和企業營業執照復印件等簡單的文件。只要備案表填寫完整且符合法定形式，商務部和省級商務主管部門應當在3個工作日內予以備案并頒發《證書》。由此可見，在備案制度下，商務部門應當只需要對境外投資項目進行形式（而非實質）審查 — 這也間接印證了我們前面對“不予核準的情形”的看法（即不會再實質性地考慮是否符合相關的禁止或限制性原則）。
核準程序實際上也基本沿用了商務部5號令規定的核準程序，但進行了簡化。申請材料包括（簡化的）申請書、境外投資相關合同或協議、營業執照以及有關部門同意產品或技術出口的批文（如果適用），不再要求提供《境外并購事項前期報告表》等文件。受理后，商務部將在15個工作日內決定是否予以核準（不含征求駐外使（領）館的時間）。
需要指出，征求意見稿對“礦產資源勘查開發類境外投資項目”的核準仍然保留了商務部5號令中額外的程序性要求，即要求各級商務部門對此應征求國內有關商會、協會的意見，而有關機構應當在3個工作日內回復意見。這反映了中國政府仍然希望對中國企業的海外資源投資進行更為嚴格的監管，力圖避免過去出現的種種問題。
無論是核準還是備案，申請企業都是通過商務部管理的網上“境外投資管理系統”進行。完成備案和核準后，會獲得商務部頒發的《證書》。
何時進行核準、備案？
商務部5號令明確規定，“企業應當在其對外簽署的與境外投資相關的合同或協議生效前，取得有關政府主管部門的核準”。同時，“企業境外投資獲得核準后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續”。征求意見稿中刪除了上述規定，只是概括地規定“《證書》是企業境外投資獲得核準或備案的憑證，企業可據此辦理境外投資相關手續”。
由于備案的申請文件中并未要求申請人提供“境外投資相關合同或協議”，我們對此的解讀是，中國企業似乎可以在簽署境外交易文件之前或之后的任何階段進行備案。鑒于核準的申請文件中包括“境外投資相關合同或協議”，這應當是要求中國企業在簽署境外交易文件之后再開始商務部的核準程序 – 這與目前市場的慣常做法保持了一致。
另外，按照現行有效的外匯管理制度，完成各級發改委和商務部門的核準程序是申請境外直接投資外匯登記的前提條件。由于征求意見稿并未明確要求企業持《證書》辦理相關外匯手續，國家外匯管理局會否修改境外投資外匯登記的相關規定，我們將拭目以待。
發改委的備案或核準是否還是前置程序？
值得注意的是，無論是備案還是核準，征求意見稿均未要求申請人提交“國家有關部門的核準和備案文件” — 而這是商務部5號令下的明確規定。這是否意味著，在新的境外投資審批機制下，各級商務部門將不再把各級發改部門的核準或備案作為其備案或核準的前置程序？如果是這樣，至少中國企業將可以同步進行各級發改部門與商務部門的核準或備案程序。無疑，這將進一步縮短中國企業進行境外投資核準和備案流程的時間要求。
上述規定還帶來另外一個值得探討的問題：商務部門的備案和核準程序是否會發展演變為一個與國家發改委的備案和核準程序沒有直接關聯的一個獨立的流程？至少，從目前的審批實踐來看，如果中國企業只是先在海外設立一家公司（尚未有所謂的“投資項目”），商務部門并不會要求企業從各級發改部門獲得核準的文件。在征求意見稿擬議的備案機制下，如果沒有涉及“敏感國家和地區”或“敏感的產業”，有關企業顯然只需要向相關層級的商務部門進行備案即可。另外，從上述“不予核準情形”的規定來看，似乎商務部也有意在其對境外投資的審核過程中加強對禁止出口的產品和技術的監管，這無疑是一個新的發展趨勢。
境外特殊目的公司
商務部5號令明確規定設立境外特殊目的公司需經商務部核準，并將特殊目的公司定義為“企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。
征求意見稿將上述規定完全刪除。尚不清楚未來商務部將如何對該類特殊目的公司進行監管。但是，將相關規定刪除對通常意義上的中國境外投資項目并無任何影響，同時，從立法技術來看，也讓征求意見稿有了更為合理的邏輯結構。
境外再投資備案
征求意見稿保留了境外再投資的“事后”備案程序，要求中國企業投資設立的境外企業開展境外再投資后，應報商務主管部門備案。征求意見稿在程序上的規定與商務部5號令保持一致，但刪除了對于備案的具體時間要求（完成投資后一個月內），僅要求在完成法律手續后進行備案即可。
結語
根據2013年目錄的原則和精神，征求意見稿對商務部5號令進行了大幅度修改，確立了“備案為主、核準為輔”的新機制，明確反映了商務部對進一步實質性簡化中國企業境外投資審核機制的積極態度。新的《境外投資管理辦法（修訂）》一旦正式頒布施行，將對中國企業的境外投資產生非常積極的推動作用。
在新的“雙重”備案體制下，對于3億美元以下的、沒有涉及到敏感國別（地區）和行業的中國境外投資 – 他們應當是當前中國境外投資中占比最大的投資類型，中國企業最快應當能夠在1-2周內完成發改部門與商務部門的相關備案手續。
另外，從發改委9號令與征求意見稿的相關規定來看，一個新的趨勢似乎是，商務部門的備案和核準機制將越來越獨立于發改部門的備案和核準機制，這些變化將給未來的交易實務帶來新的挑戰。
在新的機制下，可能會出現某些境外投資項目需要由國家發改委核準，但只需要向商務部門備案的情形；或者，某些項目只需要向發改部門備案，卻需要由商務部核準的情形。在過往的實踐中，我們尚未遇到在取得發改部門的項目核準文件后，未能取得商務部門核準的先例。但是，在新的機制下，兩個審核機制之間是否會產生矛盾，還有待進一步觀察。同時，對于過去在交易文件中將各級發改部門、商務部門及外匯局的核準（備案、登記）作為交割條件的慣常做法，也許需要根據未來相關部門審批實務的發展而重新進行考慮、調整。
附：金杜律師事務所公司并購部 熊進 張茵莉撰寫的:商務部發布《境外投資管理辦法（修訂）（征求意見稿）》全文鏈接：
http://www.chinalawinsight.com ... 258F/
為進一步促進和發展境外投資，提高境外投資便利化水平，我部對《境外投資管理辦法》進行了修訂，現向社會公開征求意見。公眾可以通過以下途徑和方式提出反饋意見：
- 登陸中國法制信息網（網址：http://www.chinalaw.gov.cn），進入首頁左側的“法規規章草案意見征集系統”提出意見。
- 登陸商務部網站（網址：http://www.mofcom.gov.cn）進入“征求意見”點擊“《境外投資管理辦法（修訂）（征求意見稿）》征求意見”提出意見。
- 電子郵件：tfshzc@mofcom.gov.cn。
- 通信地址：北京市東長安街2號商務部條法司，郵編：100731。
意見反饋截止日期為2014年5月15日。
商務部
2014年4月16日
境外投資管理辦法（修訂）（征求意見稿）
第一章 總則第一條 為進一步促進和發展境外投資，提高境外投資便利化水平，根據《中華人民共和國行政許可法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》、《政府核準的投資項目目錄（2013年本）》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購等方式在投資東道國（地區）擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。投資東道國（地區）是指境外投資的最終目的地。
第三條 企業開展境外投資的經濟技術可行性由其自行負責，并應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策。
第四條 企業開展境外投資不得有以下情形：
（一）危害我國國家主權、安全和公共利益，或違反我國法律法規；
（二）損害我與有關國家（地區）關系；
（三）違反我國對外締結的國際條約；
（四）涉及我國禁止出口的產品和技術。
第五條 商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）負責對本行政區域內境外投資實施管理和監督。
第二章 備案和核準
第六條 企業境外投資涉及敏感國別（地區）和敏感行業的，報商務部核準；企業其他情形的境外投資，報商務部和地方省級商務主管部門備案。
第七條 商務部和省級商務主管部門通過“境外投資管理系統”（以下簡稱“系統”）對企業境外投資實行備案和核準，打印并頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件）。《證書》由商務部和省級商務主管部門分別印制并蓋章，實行統一編碼管理。
第八條 備案
（一）中央企業報商務部備案；地方企業報省級商務主管門備案。
（二）中央企業和地方企業通過“系統”按要求填寫并打印《境外投資備案表》（以下簡稱《備案表》），加蓋公章后，連同企業營業執照復印件等材料分別報商務部和省級商務主管部門備案。
（三）《備案表》填寫完整且符合法定形式的，商務部和省級商務主管部門在3個工作日內予以備案并頒發《證書》。
第九條 核準
（一）需由商務部核準的敏感國家和地區包括：與我國未建交的國家、受聯合國制裁的有關國家、發生戰亂的有關國家和地區等。
敏感行業包括：涉及使用國家限制出口的產品和技術、涉及多國（地區）利益等。
（二）中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。
（三）核準境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處（室））意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使（領）館（經商處（室））提供投資事項基本情況等相關信息。
駐外使（領）館（經商處（室））主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。
（四）企業辦理境外投資核準須提交以下材料：
1、申請書，主要內容包括投資主體情況、境外企業的名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資的具體內容等。
2、境外投資相關合同或協議；
3、涉及使用我限制出口的產品或技術的境外投資，應提交有關部門同意產品或技術出口的材料；
4、營業執照復印件。
（五）地方企業向省級商務主管部門提出申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處（室）的時間）對企業申報材料是否完備以及是否涉及本辦法第四條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。商務部收到省級商務主管部門的申請后，應當于15個工作日內做出是否予以核準的決定。
中央企業向商務部提出申請后，商務部對企業申報材料是否完備以及是否涉及本辦法第四條所列情形進行審核。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在3個工作日內一次告知申請人。受理后，商務部應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處（室））的時間）做出是否予以核準的決定。
（六）對予以核準的境外投資，商務部出具書面核準決定并頒發《證書》；不予核準的，書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
第十條 兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責申請核準或備案。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方負責申請。負責辦理核準或備案的商務主管部門應將核準或備案結果告知其他投資方所屬商務主管部門。
第十一條 為維護企業合法權益，商務部或省級商務主管部門辦理企業礦產資源勘查開發類境外投資核準時，應征求國內有關商會、協會的意見。有關商會、協會應在3個工作日內回復意見。
第三章 變更和終止
第十二條 核準或備案后，原境外投資申請事項發生變更，企業應參照第二章的規定向原核準或備案機關申請辦理變更手續。
第十三條 企業終止已核準或備案的境外投資，應當按當地法律辦理注銷手續后，向原核準或備案機關備案，并交回《證書》。
終止是指原經核準或備案的境外企業不再存續或我國企業均不再擁有原經核準或備案的境外企業的股權等任何權益。
第四章 境外投資行為規范
第十四條 企業應當客觀評估自身條件、能力，深入研究東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資，注意防范風險。境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，應當取得相關證明文件。
第十五條 企業應敦促境外企業重視在東道國（地區）的環境保護，樹立環境保護意識，履行環境保護責任。
第十六條 企業應敦促境外企業注重企業文化建設，尊重當地風俗習慣，履行必要社會責任，做好境外融合工作。
第十七條 企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣。境外企業外文名稱可在申請核準或備案前在東道國(地區)進行預先注冊。
第十八條 企業應當落實各項人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案。在境外發生突發事件時，企業應當按照“誰派出誰負責”的原則及時、妥善處理，并立即向駐外使（領）館（經商處（室））和國內有關主管部門報告。
企業應做好外派人員行前安全、紀律教育和應急培訓工作，未經安全培訓的人員一律不得派出，加強對外派人員的管理，敦促并協助其依法辦理當地合法居留和工作許可。
第十九條 企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領）館（經商處（室））報到登記。企業應當接受駐外使（領）館（經商處（室））在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。
第二十條 企業應按有關規定向原核準或備案機關報告境外投資業務情況和統計資料，報告與境外投資相關的困難、問題，并確保報送情況和數據真實準確。
第五章 管理和服務
第二十一條 商務部負責對省級商務主管部門及中央企業總部的境外投資管理情況進行檢查和指導。省級商務主管部門每半年向商務部報告境外投資有關情況。
第二十二條 商務部會同有關部門建立健全境外投資政策促進、服務保障和風險防控體系，加強境外投資的引導、促進、服務和保障，發布有關指導性文件，強化公共服務。
商務部發布《對外投資合作國別（地區）指南》，幫助企業了解東道國（地區）投資環境；會同有關部門發布國別產業、環境保護等指引，指導企業建立境外投資行為規范；通過政府間多雙邊經貿或投資合作機制等協助企業解決困難和問題；建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供統計、投資機會、投資障礙、預警等信息服務。
第二十三條 《證書》是企業境外投資獲得核準或備案的憑證，企業可據此辦理境外投資相關手續。
第二十四條 企業自領取《證書》之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理境內有關部門手續，《證書》及相關文件自動失效，《證書》應交回原核準或備案機關。如需再開展境外投資，須按本辦法規定重新申請核準或備案。
第二十五條 《證書》不得偽造、涂改、出租、轉借或以任何形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回發證機關。
第六章 罰則
第二十六條 企業提供虛假申請材料或不如實填報《備案表》的，商務部和省級商務主管部門給予警告，可在一年內對該企業任何境外投資不予以核準或備案；企業以提供虛假材料等不正當手段取得境外投資核準或備案的，商務部及省級商務主管部門應收回《證書》，并可在三年內對該企業任何境外投資不予以核準或備案。
第二十七條 違反本辦法規定的企業三年內不得享受國家有關境外投資政策支持。
第二十八條 商務主管部門有關工作人員不依本辦法規定履行職責，或者濫用職權的，依法給予行政處分。
第七章 附則
第二十九條 省級商務主管部門可依照本規定制定相應的管理辦法。
第三十條 本辦法所稱中央企業系指國務院國有資產監督管理委員會履行出資人職責的企業和中央管理的其他單位。
第三十一條 事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立分支機構適用本辦法。企業赴臺灣、香港、澳門地區投資參照本辦法執行。
第三十二條 企業投資設立的境外企業開展境外再投資，在完成法律手續后，應由企業報商務主管部門備案。企業為地方企業的，須通過“系統”填報相關信息，打印《境外中資企業再投資備案表》并加蓋本企業公章后向省級商務主管部門備案；企業為中央企業的，中央企業總部通過“系統”填報相關信息，打印備案表并加蓋公章后向商務部備案。企業遞交備案表后即完成備案。
第三十三條 本辦法由商務部負責解釋。
第三十四條 本辦法自2014年 月 日起施行。《境外投資管理辦法》（商務部2009年5號令）廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。
完
附：《境外投資管理辦法（修訂）（征求意見稿）》全文鏈接：
http://tfs.mofcom.gov.cn/artic ... shtml
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以下為金杜律師事務所公司 熊進 張茵莉 就征求意見稿對商務部5號令的主要修改進行對比解釋，并探討商務部新的備案和核準機制與發改委9號令下新的備案和核準機制的銜接問題。
“備案為主、核準為輔”的新機制
根據商務部5號令，所有中國境外投資都需要向商務部或省級商務部門進行核準以獲得《企業境外投資證書》（“《證書》”）。征求意見稿的最大亮點，是將該單一核準制變為“備案為主、核準為輔”的管理機制。根據征求意見稿：
境外投資涉及“敏感國別（地區）”或“敏感行業”時（具體參見下面的討論），報商務部核準；以及前述情形以外的境外投資（無論中方總投資額多大）只需進行備案。
與發改委9號令體現的原則一致，征求意見稿將核準的權限明確保留在商務部（國家部委層級），而省級部門只有備案的權限。
從備案層級來看，中央企業一律向商務部進行備案，地方企業則向省級商務主管門進行備案。
關于“敏感國家和地區” 和“敏感行業”的規定
根據征求意見稿，“敏感國家和地區”包括“與我國未建交的國家、受聯合國制裁的有關國家、發生戰亂的有關國家和地區等”。因此，商務部與國家發改委對“敏感國家和地區”的定義基本一致。
但是，兩部門對“敏感行業”卻有不同的解讀。根據征求意見稿，“敏感行業”包括“涉及使用國家限制出口的產品和技術、涉及多國（地區）利益等”。相比較發改委9號令明確列舉的敏感行業（包括基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業）而言，商務部的定義似乎要窄很多，但是，并不與發改委9號令的規定重合。這是比較讓人困惑的地方，不知道為什么兩個部委需要采用不同的判定標準。
從交易實務的角度來看，中國投資者顯然需要綜合考慮兩個核準和備案機制下不同的審核要求，以避免遇到兩個部門作出不一致決定的情況。
不予核準的情形
根據征求意見稿，企業開展境外投資不得有以下情形（實質上與商務部5號令的核準原則一致）：
- 不得危害我國國家主權、安全和公共利益，或違反我國法律法規；
- 不得損害我與有關國家（地區）關系；
- 不得違反我國對外締結的國際條約；以及
- 不得涉及我國禁止出口的產品和技術。
但是，征求意見稿僅規定在核準程序中根據上述原則對境外投資進行審核。對于備案程序是否以及如何適用上述原則進行審核，則未明確規定。不過，上述原則可能涉及的項目似乎應當只會與“敏感國家和地區”以及“敏感行業”相關。因此，我們的看法是，雖然有關原則在形式上適用于所有的境外投資項目，但是，適用于備案機制的項目應當不會涉及到上述禁止或限制的情形。無論如何，希望商務部在正式頒布的辦法中能夠對此加以明確。
備案與核準的文件要求
征求意見稿中規定的備案程序實際上是沿用了商務部5號令規定的“簡易程序”。申請材料僅需要提供《境外投資備案表》（“備案表”）和企業營業執照復印件等簡單的文件。只要備案表填寫完整且符合法定形式，商務部和省級商務主管部門應當在3個工作日內予以備案并頒發《證書》。由此可見，在備案制度下，商務部門應當只需要對境外投資項目進行形式（而非實質）審查 — 這也間接印證了我們前面對“不予核準的情形”的看法（即不會再實質性地考慮是否符合相關的禁止或限制性原則）。
核準程序實際上也基本沿用了商務部5號令規定的核準程序，但進行了簡化。申請材料包括（簡化的）申請書、境外投資相關合同或協議、營業執照以及有關部門同意產品或技術出口的批文（如果適用），不再要求提供《境外并購事項前期報告表》等文件。受理后，商務部將在15個工作日內決定是否予以核準（不含征求駐外使（領）館的時間）。
需要指出，征求意見稿對“礦產資源勘查開發類境外投資項目”的核準仍然保留了商務部5號令中額外的程序性要求，即要求各級商務部門對此應征求國內有關商會、協會的意見，而有關機構應當在3個工作日內回復意見。這反映了中國政府仍然希望對中國企業的海外資源投資進行更為嚴格的監管，力圖避免過去出現的種種問題。
無論是核準還是備案，申請企業都是通過商務部管理的網上“境外投資管理系統”進行。完成備案和核準后，會獲得商務部頒發的《證書》。
何時進行核準、備案？
商務部5號令明確規定，“企業應當在其對外簽署的與境外投資相關的合同或協議生效前，取得有關政府主管部門的核準”。同時，“企業境外投資獲得核準后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續”。征求意見稿中刪除了上述規定，只是概括地規定“《證書》是企業境外投資獲得核準或備案的憑證，企業可據此辦理境外投資相關手續”。
由于備案的申請文件中并未要求申請人提供“境外投資相關合同或協議”，我們對此的解讀是，中國企業似乎可以在簽署境外交易文件之前或之后的任何階段進行備案。鑒于核準的申請文件中包括“境外投資相關合同或協議”，這應當是要求中國企業在簽署境外交易文件之后再開始商務部的核準程序 – 這與目前市場的慣常做法保持了一致。
另外，按照現行有效的外匯管理制度，完成各級發改委和商務部門的核準程序是申請境外直接投資外匯登記的前提條件。由于征求意見稿并未明確要求企業持《證書》辦理相關外匯手續，國家外匯管理局會否修改境外投資外匯登記的相關規定，我們將拭目以待。
發改委的備案或核準是否還是前置程序？
值得注意的是，無論是備案還是核準，征求意見稿均未要求申請人提交“國家有關部門的核準和備案文件” — 而這是商務部5號令下的明確規定。這是否意味著，在新的境外投資審批機制下，各級商務部門將不再把各級發改部門的核準或備案作為其備案或核準的前置程序？如果是這樣，至少中國企業將可以同步進行各級發改部門與商務部門的核準或備案程序。無疑，這將進一步縮短中國企業進行境外投資核準和備案流程的時間要求。
上述規定還帶來另外一個值得探討的問題：商務部門的備案和核準程序是否會發展演變為一個與國家發改委的備案和核準程序沒有直接關聯的一個獨立的流程？至少，從目前的審批實踐來看，如果中國企業只是先在海外設立一家公司（尚未有所謂的“投資項目”），商務部門并不會要求企業從各級發改部門獲得核準的文件。在征求意見稿擬議的備案機制下，如果沒有涉及“敏感國家和地區”或“敏感的產業”，有關企業顯然只需要向相關層級的商務部門進行備案即可。另外，從上述“不予核準情形”的規定來看，似乎商務部也有意在其對境外投資的審核過程中加強對禁止出口的產品和技術的監管，這無疑是一個新的發展趨勢。
境外特殊目的公司
商務部5號令明確規定設立境外特殊目的公司需經商務部核準，并將特殊目的公司定義為“企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。
征求意見稿將上述規定完全刪除。尚不清楚未來商務部將如何對該類特殊目的公司進行監管。但是，將相關規定刪除對通常意義上的中國境外投資項目并無任何影響，同時，從立法技術來看，也讓征求意見稿有了更為合理的邏輯結構。
境外再投資備案
征求意見稿保留了境外再投資的“事后”備案程序，要求中國企業投資設立的境外企業開展境外再投資后，應報商務主管部門備案。征求意見稿在程序上的規定與商務部5號令保持一致，但刪除了對于備案的具體時間要求（完成投資后一個月內），僅要求在完成法律手續后進行備案即可。
結語
根據2013年目錄的原則和精神，征求意見稿對商務部5號令進行了大幅度修改，確立了“備案為主、核準為輔”的新機制，明確反映了商務部對進一步實質性簡化中國企業境外投資審核機制的積極態度。新的《境外投資管理辦法（修訂）》一旦正式頒布施行，將對中國企業的境外投資產生非常積極的推動作用。
在新的“雙重”備案體制下，對于3億美元以下的、沒有涉及到敏感國別（地區）和行業的中國境外投資 – 他們應當是當前中國境外投資中占比最大的投資類型，中國企業最快應當能夠在1-2周內完成發改部門與商務部門的相關備案手續。
另外，從發改委9號令與征求意見稿的相關規定來看，一個新的趨勢似乎是，商務部門的備案和核準機制將越來越獨立于發改部門的備案和核準機制，這些變化將給未來的交易實務帶來新的挑戰。
在新的機制下，可能會出現某些境外投資項目需要由國家發改委核準，但只需要向商務部門備案的情形；或者，某些項目只需要向發改部門備案，卻需要由商務部核準的情形。在過往的實踐中，我們尚未遇到在取得發改部門的項目核準文件后，未能取得商務部門核準的先例。但是，在新的機制下，兩個審核機制之間是否會產生矛盾，還有待進一步觀察。同時，對于過去在交易文件中將各級發改部門、商務部門及外匯局的核準（備案、登記）作為交割條件的慣常做法，也許需要根據未來相關部門審批實務的發展而重新進行考慮、調整。
附：金杜律師事務所公司并購部 熊進 張茵莉撰寫的:商務部發布《境外投資管理辦法（修訂）（征求意見稿）》全文鏈接：
http://www.chinalawinsight.com ... 258F/
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《企業境外投資管理辦法》已經國家發展和改革委員會主任辦公會議審議通過，現予公布，自2018年3月1日起施行。
第一條 為加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管，促進境外投資持續健康發展，維護我國國家利益和國家安全，根據《中華人民共和國行政許可法》、《國務院關于投資體制改革的決定》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》等法律法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。
前款所稱投資活動，主要包括但不限于下列情形：
（一）獲得境外土地所有權、使用權等權益；
（二）獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；
（三）獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；
（四）獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；
（五）新建或改擴建境外固定資產；
（六）新建境外企業或向既有境外企業增加投資；
（七）新設或參股境外股權投資基金；
（八）通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。
本辦法所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。
本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。
第三條 投資主體依法享有境外投資自主權，自主決策、自擔風險。
第四條 投資主體開展境外投資，應當履行境外投資項目（以下稱“項目”）核準、備案等手續，報告有關信息，配合監督檢查。
第五條 投資主體開展境外投資，不得違反我國法律法規，不得威脅或損害我國國家利益和國家安全。
第六條 國家發展和改革委員會（以下稱“國家發展改革委”）在國務院規定的職責范圍內，履行境外投資主管部門職責，根據維護我國國家利益和國家安全的需要，對境外投資進行宏觀指導、綜合服務和全程監管。
第七條 國家發展改革委建立境外投資管理和服務網絡系統（以下稱“網絡系統”）。投資主體可以通過網絡系統履行核準和備案手續、報告有關信息；涉及國家秘密或不適宜使用網絡系統的事項，投資主體可以另行使用紙質材料提交。網絡系統操作指南由國家發展改革委發布。
第二章 境外投資指導和服務
第八條 投資主體可以就境外投資向國家發展改革委咨詢政策和信息、反映情況和問題、提出意見和建議。
第九條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門根據國民經濟和社會發展需要制定完善相關領域專項規劃及產業政策，為投資主體開展境外投資提供宏觀指導。
第十條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門加強國際投資形勢分析，發布境外投資有關數據、情況等信息，為投資主體提供信息服務。
第十一條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門參與國際投資規則制定，建立健全投資合作機制，加強政策交流和協調，推動有關國家和地區為我國企業開展投資提供公平環境。
第十二條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，推動海外利益安全保護體系和能力建設，指導投資主體防范和應對重大風險，維護我國企業合法權益。
第三章 境外投資項目核準和備案
第一節 核準、備案的范圍
第十三條 實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。核準機關是國家發展改革委。
本辦法所稱敏感類項目包括：
（一）涉及敏感國家和地區的項目；
（二）涉及敏感行業的項目。
本辦法所稱敏感國家和地區包括：
（一）與我國未建交的國家和地區；
（二）發生戰爭、內亂的國家和地區；
（三）根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；
（四）其他敏感國家和地區。
本辦法所稱敏感行業包括：
（一）武器裝備的研制生產維修；
（二）跨境水資源開發利用；
（三）新聞傳媒；
（四）根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業。
敏感行業目錄由國家發展改革委發布。
第十四條 實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。
實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業，下同）的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。
本辦法所稱非敏感類項目，是指不涉及敏感國家和地區且不涉及敏感行業的項目。
本辦法所稱中方投資額，是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。
本辦法所稱省級政府發展改革部門，包括各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府發展改革部門和新疆生產建設兵團發展改革部門。
第十五條 投資主體可以向核準、備案機關咨詢擬開展的項目是否屬于核準、備案范圍，核準、備案機關應當及時予以告知。
第十六條 2個以上投資主體共同開展的項目，應當由投資額較大一方在征求其他投資方書面同意后提出核準、備案申請。如各方投資額相等，應當協商一致后由其中一方提出核準、備案申請。
第十七條 對項目所需前期費用（包括履約保證金、保函手續費、中介服務費、資源勘探費等）規模較大的，投資主體可以參照本辦法第十三條、第十四條規定對項目前期費用提出核準、備案申請。經核準或備案的項目前期費用計入項目中方投資額。
第二節 核準的程序和時限
第十八條 實行核準管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向核準機關提交項目申請報告并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向核準機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向核準機關提交。
第十九條 項目申請報告應當包括以下內容：
（一）投資主體情況；
（二）項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等；
（三）項目對我國國家利益和國家安全的影響分析；
（四）投資主體關于項目真實性的聲明。
項目申請報告的通用文本以及應當附具的文件（以下稱“附件”）清單由國家發展改革委發布。
第二十條 項目申請報告可以由投資主體自行編寫，也可以由投資主體自主委托具有相關經驗和能力的中介服務機構編寫。
第二十一條 項目申請報告和附件齊全、符合法定形式的，核準機關應當予以受理。
項目申請報告或附件不齊全、不符合法定形式的，核準機關應當在收到項目申請報告之日起5個工作日內一次性告知投資主體需要補正的內容。逾期不告知的，自收到項目申請報告之日起即為受理。
核準機關受理或不予受理項目申請報告，都應當通過網絡系統告知投資主體。投資主體需要受理或不予受理憑證的，可以通過網絡系統自行打印或要求核準機關出具。
第二十二條 項目涉及有關部門職責的，核準機關應當商請有關部門在7個工作日內出具書面審查意見。有關部門逾期沒有反饋書面審查意見的，視為同意。
第二十三條 核準機關在受理項目申請報告后，如確有必要，應當在4個工作日內委托咨詢機構進行評估。除項目情況復雜的，評估時限不得超過30個工作日。項目情況復雜的，經核準機關同意，可以延長評估時限，但延長的時限不得超過60個工作日。
核準機關應當將咨詢機構進行評估所需的時間告知投資主體。
接受委托的咨詢機構應當在規定時限內提出評估報告，并對評估結論承擔責任。
評估費用由核準機關承擔，咨詢機構及其工作人員不得收取投資主體任何費用。
第二十四條 核準機關可以結合有關單位意見、評估意見等，建議投資主體對項目申請報告有關內容進行調整，或要求投資主體對有關情況或材料作進一步澄清、補充。
第二十五條 核準機關應當在受理項目申請報告后20個工作日內作出是否予以核準的決定。項目情況復雜或需要征求有關單位意見的，經核準機關負責人批準，可以延長核準時限，但延長的核準時限不得超過10個工作日，并應當將延長時限的理由告知投資主體。
前款規定的核準時限，包括征求有關單位意見的時間，不包括咨詢機構評估的時間。
第二十六條 核準機關對項目予以核準的條件為：
（一）不違反我國法律法規；
（二）不違反我國有關發展規劃、宏觀調控政策、產業政策和對外開放政策；
（三）不違反我國締結或參加的國際條約、協定；
（四）不威脅、不損害我國國家利益和國家安全。
第二十七條 對符合核準條件的項目，核準機關應當予以核準，并向投資主體出具書面核準文件。
對不符合核準條件的項目，核準機關應當出具不予核準書面通知，并說明不予核準的理由。
第二十八條 項目違反有關法律法規、違反有關規劃或政策、違反有關國際條約或協定、威脅或損害我國國家利益和國家安全的，核準機關可以不經過征求意見、委托評估等程序，直接作出不予核準的決定。
第三節 備案的程序和時限
第二十九條 實行備案管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向備案機關提交項目備案表并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向備案機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向備案機關提交。
項目備案表格式文本及附件清單由國家發展改革委發布。
第三十條 項目備案表和附件齊全、符合法定形式的，備案機關應當予以受理。
項目備案表或附件不齊全、項目備案表或附件不符合法定形式、項目不屬于備案管理范圍、項目不屬于備案機關管理權限的，備案機關應當在收到項目備案表之日起5個工作日內一次性告知投資主體。逾期不告知的，自收到項目備案表之日起即為受理。
備案機關受理或不予受理項目備案表，都應當通過網絡系統告知投資主體。投資主體需要受理或不予受理憑證的，可以通過網絡系統自行打印或要求備案機關出具。
第三十一條 備案機關在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具備案通知書。
備案機關發現項目違反有關法律法規、違反有關規劃或政策、違反有關國際條約或協定、威脅或損害我國國家利益和國家安全的，應當在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具不予備案書面通知，并說明不予備案的理由。
第四節 核準、備案的效力、變更和延期
第三十二條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。
本辦法所稱項目實施前，是指投資主體或其控制的境外企業為項目投入資產、權益（已按照本辦法第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。
第三十三條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體未取得有效核準文件或備案通知書的，外匯管理、海關等有關部門依法不予辦理相關手續，金融企業依法不予辦理相關資金結算和融資業務。
第三十四條 已核準、備案的項目，發生下列情形之一的，投資主體應當在有關情形發生前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出變更申請：
（一）投資主體增加或減少；
（二）投資地點發生重大變化；
（三）主要內容和規模發生重大變化；
（四）中方投資額變化幅度達到或超過原核準、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；
（五）需要對項目核準文件或備案通知書有關內容進行重大調整的其他情形。
核準機關應當在受理變更申請之日起20個工作日內作出是否同意變更核準的書面決定。備案機關應當在受理變更申請之日起7個工作日內作出是否同意變更備案的書面決定。
第三十五條 核準文件、備案通知書有效期2年。確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。
核準機關應當在受理延期申請之日起20個工作日內作出是否同意延長核準文件有效期的書面決定。備案機關應當在受理延期申請之日起7個工作日內作出是否同意延長備案通知書有效期的書面決定。
第三十六條 核準、備案機關應當依法履行職責，嚴格按照規定權限、程序、時限等要求實施核準、備案行為，提高行政效能，提供優質服務。
第三十七條 對核準、備案機關實施的核準、備案行為，相關利害關系人有權依法申請行政復議或提起行政訴訟。
第三十八條 對不符合本辦法規定條件的項目予以核準、備案，或違反本辦法規定權限和程序予以核準、備案的，應當依法予以撤銷。
第三十九條 核準、備案機關應當按照《政府信息公開條例》規定將核準、備案有關信息予以公開。
第四章 境外投資監管
第四十條 國家發展改革委和省級政府發展改革部門根據境外投資有關法律法規和政策，按照本辦法第十三條、第十四條規定的分工，聯合同級政府有關部門建立協同監管機制，通過在線監測、約談函詢、抽查核實等方式對境外投資進行監督檢查，對違法違規行為予以處理。
第四十一條 倡導投資主體創新境外投資方式、堅持誠信經營原則、避免不當競爭行為、保障員工合法權益、尊重當地公序良俗、履行必要社會責任、注重生態環境保護、樹立中國投資者良好形象。
第四十二條 投資主體通過其控制的境外企業開展大額非敏感類項目的，投資主體應當在項目實施前通過網絡系統提交大額非敏感類項目情況報告表，將有關信息告知國家發展改革委。
投資主體提交的大額非敏感類項目情況報告表內容不完整的，國家發展改革委應當在收到之日起5個工作日內一次性告知投資主體需要補正的內容。逾期不告知的，視作內容完整。大額非敏感類項目情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。
本辦法所稱大額非敏感類項目，是指中方投資額3億美元及以上的非敏感類項目。
第四十三條 境外投資過程中發生外派人員重大傷亡、境外資產重大損失、損害我國與有關國家外交關系等重大不利情況的，投資主體應當在有關情況發生之日起5個工作日內通過網絡系統提交重大不利情況報告表。重大不利情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。
第四十四條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目完成之日起20個工作日內通過網絡系統提交項目完成情況報告表。項目完成情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。
前款所稱項目完成，是指項目所屬的建設工程竣工、投資標的股權或資產交割、中方投資額支出完畢等情形。
第四十五條 國家發展改革委、省級政府發展改革部門可以就境外投資過程中的重大事項向投資主體發出重大事項問詢函。投資主體應當按照重大事項問詢函載明的問詢事項和時限要求提交書面報告。
國家發展改革委、省級政府發展改革部門認為確有必要的，可以公示重大事項問詢函及投資主體提交的書面報告。
第四十六條 投資主體按照本辦法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條規定提交有關報告表或書面報告后，需要憑證的，可以通過網絡系統自行打印提交完成憑證。
第四十七條 國家發展改革委、省級政府發展改革部門可以根據其掌握的國際國內經濟社會運行情況和風險狀況，向投資主體或利益相關方發出風險提示，供投資主體或利益相關方參考。
第四十八條 投資主體應當對自身通過網絡系統和線下提交的各類材料的真實性、合法性、完整性負責，不得有虛假、誤導性陳述和重大遺漏。
第四十九條 有關部門和單位、駐外使領館等發現企業違反本辦法規定的，可以告知核準、備案機關。公民、法人或其他組織發現企業違反本辦法規定的，可以據實向核準、備案機關舉報。
國家發展改革委建立境外投資違法違規行為記錄，公布并更新企業違反本辦法規定的行為及相應的處罰措施，將有關信息納入全國信用信息共享平臺、國家企業信用信息公示系統、“信用中國”網站等進行公示，會同有關部門和單位實施聯合懲戒。
第五章 法律責任
第五十條 國家發展改革委工作人員有下列行為之一的，責令其限期改正，并依法追究有關責任人的行政責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的；
（二）違反本辦法規定程序和條件辦理項目核準、備案的；
（三）其他違反本辦法規定的行為。
第五十一條 投資主體通過惡意分拆項目、隱瞞有關情況或提供虛假材料等手段申請核準、備案的，核準、備案機關不予受理或不予核準、備案，對投資主體及主要責任人處以警告。
第五十二條 投資主體通過欺騙、賄賂等不正當手段取得項目核準文件或備案通知書的，核準、備案機關應當撤銷該核準文件或備案通知書，對投資主體及主要責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五十三條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體有下列行為之一的，由核準、備案機關責令投資主體中止或停止實施該項目并限期改正，對投資主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）未取得核準文件或備案通知書而擅自實施的；
（二）應當履行核準、備案變更手續，但未經核準、備案機關同意而擅自實施變更的。
第五十四條 投資主體有下列行為之一的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體限期改正；情節嚴重或逾期不改正的，對投資主體及有關責任人處以警告：
（一）未按本辦法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條規定報告有關信息的；
（二）違反本辦法第四十八條規定的。
第五十五條 投資主體在境外投資過程中實施不正當競爭行為、擾亂境外投資市場秩序的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體中止或停止開展該項目并限期改正，對投資主體及主要責任人處以警告。
第五十六條 境外投資威脅我國國家利益和國家安全的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體中止實施項目并限期改正。
境外投資損害我國國家利益和國家安全的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體停止實施項目、限期改正并采取補救措施，對投資主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
投資主體按照本辦法第四十三條規定及時提交重大不利情況報告表并主動改正的，可以減輕或免除本條規定的行政處罰。
第五十七條 金融企業為屬于核準、備案管理范圍但未取得核準文件或備案通知書的項目提供融資、擔保的，由國家發展改革委通報該違規行為并商請有關金融監管部門依法依規處罰該金融企業及有關責任人。
第六章 附 則
第五十八條 各省級政府發展改革部門要加強對本地企業境外投資的指導、服務和監管，可以按照本辦法的規定制定具體實施辦法。
第五十九條 國家發展改革委對省級政府發展改革部門的境外投資管理工作進行指導和監督，對發現的問題及時予以糾正。
第六十條 核準、備案機關及其工作人員，以及被核準機關征求意見、受核準機關委托進行評估的單位及其工作人員，依法對投資主體根據本辦法提交的材料負有保守商業秘密的義務。
第六十一條 事業單位、社會團體等非企業組織對境外開展投資參照本辦法執行。
第六十二條 投資主體直接或通過其控制的企業對香港、澳門、臺灣地區開展投資的，參照本辦法執行。
投資主體通過其控制的香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。
第六十三條 境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。
境內自然人直接對境外開展投資不適用本辦法。境內自然人直接對香港、澳門、臺灣地區開展投資不適用本辦法。
第六十四條 法律、行政法規對境外投資管理有專門規定的，從其規定。
第六十五條 本辦法由國家發展改革委負責解釋。
第六十六條 本辦法自2018年3月1日起施行。《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號）同時廢止。
企業境外投資管理辦法
第一章 總 則第一條 為加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管，促進境外投資持續健康發展，維護我國國家利益和國家安全，根據《中華人民共和國行政許可法》、《國務院關于投資體制改革的決定》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》等法律法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。
前款所稱投資活動，主要包括但不限于下列情形：
（一）獲得境外土地所有權、使用權等權益；
（二）獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；
（三）獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；
（四）獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；
（五）新建或改擴建境外固定資產；
（六）新建境外企業或向既有境外企業增加投資；
（七）新設或參股境外股權投資基金；
（八）通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。
本辦法所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。
本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。
第三條 投資主體依法享有境外投資自主權，自主決策、自擔風險。
第四條 投資主體開展境外投資，應當履行境外投資項目（以下稱“項目”）核準、備案等手續，報告有關信息，配合監督檢查。
第五條 投資主體開展境外投資，不得違反我國法律法規，不得威脅或損害我國國家利益和國家安全。
第六條 國家發展和改革委員會（以下稱“國家發展改革委”）在國務院規定的職責范圍內，履行境外投資主管部門職責，根據維護我國國家利益和國家安全的需要，對境外投資進行宏觀指導、綜合服務和全程監管。
第七條 國家發展改革委建立境外投資管理和服務網絡系統（以下稱“網絡系統”）。投資主體可以通過網絡系統履行核準和備案手續、報告有關信息；涉及國家秘密或不適宜使用網絡系統的事項，投資主體可以另行使用紙質材料提交。網絡系統操作指南由國家發展改革委發布。
第二章 境外投資指導和服務
第八條 投資主體可以就境外投資向國家發展改革委咨詢政策和信息、反映情況和問題、提出意見和建議。
第九條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門根據國民經濟和社會發展需要制定完善相關領域專項規劃及產業政策，為投資主體開展境外投資提供宏觀指導。
第十條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門加強國際投資形勢分析，發布境外投資有關數據、情況等信息，為投資主體提供信息服務。
第十一條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門參與國際投資規則制定，建立健全投資合作機制，加強政策交流和協調，推動有關國家和地區為我國企業開展投資提供公平環境。
第十二條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，推動海外利益安全保護體系和能力建設，指導投資主體防范和應對重大風險，維護我國企業合法權益。
第三章 境外投資項目核準和備案
第一節 核準、備案的范圍
第十三條 實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。核準機關是國家發展改革委。
本辦法所稱敏感類項目包括：
（一）涉及敏感國家和地區的項目；
（二）涉及敏感行業的項目。
本辦法所稱敏感國家和地區包括：
（一）與我國未建交的國家和地區；
（二）發生戰爭、內亂的國家和地區；
（三）根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；
（四）其他敏感國家和地區。
本辦法所稱敏感行業包括：
（一）武器裝備的研制生產維修；
（二）跨境水資源開發利用；
（三）新聞傳媒；
（四）根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業。
敏感行業目錄由國家發展改革委發布。
第十四條 實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。
實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業，下同）的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。
本辦法所稱非敏感類項目，是指不涉及敏感國家和地區且不涉及敏感行業的項目。
本辦法所稱中方投資額，是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。
本辦法所稱省級政府發展改革部門，包括各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府發展改革部門和新疆生產建設兵團發展改革部門。
第十五條 投資主體可以向核準、備案機關咨詢擬開展的項目是否屬于核準、備案范圍，核準、備案機關應當及時予以告知。
第十六條 2個以上投資主體共同開展的項目，應當由投資額較大一方在征求其他投資方書面同意后提出核準、備案申請。如各方投資額相等，應當協商一致后由其中一方提出核準、備案申請。
第十七條 對項目所需前期費用（包括履約保證金、保函手續費、中介服務費、資源勘探費等）規模較大的，投資主體可以參照本辦法第十三條、第十四條規定對項目前期費用提出核準、備案申請。經核準或備案的項目前期費用計入項目中方投資額。
第二節 核準的程序和時限
第十八條 實行核準管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向核準機關提交項目申請報告并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向核準機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向核準機關提交。
第十九條 項目申請報告應當包括以下內容：
（一）投資主體情況；
（二）項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等；
（三）項目對我國國家利益和國家安全的影響分析；
（四）投資主體關于項目真實性的聲明。
項目申請報告的通用文本以及應當附具的文件（以下稱“附件”）清單由國家發展改革委發布。
第二十條 項目申請報告可以由投資主體自行編寫，也可以由投資主體自主委托具有相關經驗和能力的中介服務機構編寫。
第二十一條 項目申請報告和附件齊全、符合法定形式的，核準機關應當予以受理。
項目申請報告或附件不齊全、不符合法定形式的，核準機關應當在收到項目申請報告之日起5個工作日內一次性告知投資主體需要補正的內容。逾期不告知的，自收到項目申請報告之日起即為受理。
核準機關受理或不予受理項目申請報告，都應當通過網絡系統告知投資主體。投資主體需要受理或不予受理憑證的，可以通過網絡系統自行打印或要求核準機關出具。
第二十二條 項目涉及有關部門職責的，核準機關應當商請有關部門在7個工作日內出具書面審查意見。有關部門逾期沒有反饋書面審查意見的，視為同意。
第二十三條 核準機關在受理項目申請報告后，如確有必要，應當在4個工作日內委托咨詢機構進行評估。除項目情況復雜的，評估時限不得超過30個工作日。項目情況復雜的，經核準機關同意，可以延長評估時限，但延長的時限不得超過60個工作日。
核準機關應當將咨詢機構進行評估所需的時間告知投資主體。
接受委托的咨詢機構應當在規定時限內提出評估報告，并對評估結論承擔責任。
評估費用由核準機關承擔，咨詢機構及其工作人員不得收取投資主體任何費用。
第二十四條 核準機關可以結合有關單位意見、評估意見等，建議投資主體對項目申請報告有關內容進行調整，或要求投資主體對有關情況或材料作進一步澄清、補充。
第二十五條 核準機關應當在受理項目申請報告后20個工作日內作出是否予以核準的決定。項目情況復雜或需要征求有關單位意見的，經核準機關負責人批準，可以延長核準時限，但延長的核準時限不得超過10個工作日，并應當將延長時限的理由告知投資主體。
前款規定的核準時限，包括征求有關單位意見的時間，不包括咨詢機構評估的時間。
第二十六條 核準機關對項目予以核準的條件為：
（一）不違反我國法律法規；
（二）不違反我國有關發展規劃、宏觀調控政策、產業政策和對外開放政策；
（三）不違反我國締結或參加的國際條約、協定；
（四）不威脅、不損害我國國家利益和國家安全。
第二十七條 對符合核準條件的項目，核準機關應當予以核準，并向投資主體出具書面核準文件。
對不符合核準條件的項目，核準機關應當出具不予核準書面通知，并說明不予核準的理由。
第二十八條 項目違反有關法律法規、違反有關規劃或政策、違反有關國際條約或協定、威脅或損害我國國家利益和國家安全的，核準機關可以不經過征求意見、委托評估等程序，直接作出不予核準的決定。
第三節 備案的程序和時限
第二十九條 實行備案管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向備案機關提交項目備案表并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向備案機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向備案機關提交。
項目備案表格式文本及附件清單由國家發展改革委發布。
第三十條 項目備案表和附件齊全、符合法定形式的，備案機關應當予以受理。
項目備案表或附件不齊全、項目備案表或附件不符合法定形式、項目不屬于備案管理范圍、項目不屬于備案機關管理權限的，備案機關應當在收到項目備案表之日起5個工作日內一次性告知投資主體。逾期不告知的，自收到項目備案表之日起即為受理。
備案機關受理或不予受理項目備案表，都應當通過網絡系統告知投資主體。投資主體需要受理或不予受理憑證的，可以通過網絡系統自行打印或要求備案機關出具。
第三十一條 備案機關在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具備案通知書。
備案機關發現項目違反有關法律法規、違反有關規劃或政策、違反有關國際條約或協定、威脅或損害我國國家利益和國家安全的，應當在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具不予備案書面通知，并說明不予備案的理由。
第四節 核準、備案的效力、變更和延期
第三十二條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。
本辦法所稱項目實施前，是指投資主體或其控制的境外企業為項目投入資產、權益（已按照本辦法第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。
第三十三條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體未取得有效核準文件或備案通知書的，外匯管理、海關等有關部門依法不予辦理相關手續，金融企業依法不予辦理相關資金結算和融資業務。
第三十四條 已核準、備案的項目，發生下列情形之一的，投資主體應當在有關情形發生前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出變更申請：
（一）投資主體增加或減少；
（二）投資地點發生重大變化；
（三）主要內容和規模發生重大變化；
（四）中方投資額變化幅度達到或超過原核準、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；
（五）需要對項目核準文件或備案通知書有關內容進行重大調整的其他情形。
核準機關應當在受理變更申請之日起20個工作日內作出是否同意變更核準的書面決定。備案機關應當在受理變更申請之日起7個工作日內作出是否同意變更備案的書面決定。
第三十五條 核準文件、備案通知書有效期2年。確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。
核準機關應當在受理延期申請之日起20個工作日內作出是否同意延長核準文件有效期的書面決定。備案機關應當在受理延期申請之日起7個工作日內作出是否同意延長備案通知書有效期的書面決定。
第三十六條 核準、備案機關應當依法履行職責，嚴格按照規定權限、程序、時限等要求實施核準、備案行為，提高行政效能，提供優質服務。
第三十七條 對核準、備案機關實施的核準、備案行為，相關利害關系人有權依法申請行政復議或提起行政訴訟。
第三十八條 對不符合本辦法規定條件的項目予以核準、備案，或違反本辦法規定權限和程序予以核準、備案的，應當依法予以撤銷。
第三十九條 核準、備案機關應當按照《政府信息公開條例》規定將核準、備案有關信息予以公開。
第四章 境外投資監管
第四十條 國家發展改革委和省級政府發展改革部門根據境外投資有關法律法規和政策，按照本辦法第十三條、第十四條規定的分工，聯合同級政府有關部門建立協同監管機制，通過在線監測、約談函詢、抽查核實等方式對境外投資進行監督檢查，對違法違規行為予以處理。
第四十一條 倡導投資主體創新境外投資方式、堅持誠信經營原則、避免不當競爭行為、保障員工合法權益、尊重當地公序良俗、履行必要社會責任、注重生態環境保護、樹立中國投資者良好形象。
第四十二條 投資主體通過其控制的境外企業開展大額非敏感類項目的，投資主體應當在項目實施前通過網絡系統提交大額非敏感類項目情況報告表，將有關信息告知國家發展改革委。
投資主體提交的大額非敏感類項目情況報告表內容不完整的，國家發展改革委應當在收到之日起5個工作日內一次性告知投資主體需要補正的內容。逾期不告知的，視作內容完整。大額非敏感類項目情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。
本辦法所稱大額非敏感類項目，是指中方投資額3億美元及以上的非敏感類項目。
第四十三條 境外投資過程中發生外派人員重大傷亡、境外資產重大損失、損害我國與有關國家外交關系等重大不利情況的，投資主體應當在有關情況發生之日起5個工作日內通過網絡系統提交重大不利情況報告表。重大不利情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。
第四十四條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目完成之日起20個工作日內通過網絡系統提交項目完成情況報告表。項目完成情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。
前款所稱項目完成，是指項目所屬的建設工程竣工、投資標的股權或資產交割、中方投資額支出完畢等情形。
第四十五條 國家發展改革委、省級政府發展改革部門可以就境外投資過程中的重大事項向投資主體發出重大事項問詢函。投資主體應當按照重大事項問詢函載明的問詢事項和時限要求提交書面報告。
國家發展改革委、省級政府發展改革部門認為確有必要的，可以公示重大事項問詢函及投資主體提交的書面報告。
第四十六條 投資主體按照本辦法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條規定提交有關報告表或書面報告后，需要憑證的，可以通過網絡系統自行打印提交完成憑證。
第四十七條 國家發展改革委、省級政府發展改革部門可以根據其掌握的國際國內經濟社會運行情況和風險狀況，向投資主體或利益相關方發出風險提示，供投資主體或利益相關方參考。
第四十八條 投資主體應當對自身通過網絡系統和線下提交的各類材料的真實性、合法性、完整性負責，不得有虛假、誤導性陳述和重大遺漏。
第四十九條 有關部門和單位、駐外使領館等發現企業違反本辦法規定的，可以告知核準、備案機關。公民、法人或其他組織發現企業違反本辦法規定的，可以據實向核準、備案機關舉報。
國家發展改革委建立境外投資違法違規行為記錄，公布并更新企業違反本辦法規定的行為及相應的處罰措施，將有關信息納入全國信用信息共享平臺、國家企業信用信息公示系統、“信用中國”網站等進行公示，會同有關部門和單位實施聯合懲戒。
第五章 法律責任
第五十條 國家發展改革委工作人員有下列行為之一的，責令其限期改正，并依法追究有關責任人的行政責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的；
（二）違反本辦法規定程序和條件辦理項目核準、備案的；
（三）其他違反本辦法規定的行為。
第五十一條 投資主體通過惡意分拆項目、隱瞞有關情況或提供虛假材料等手段申請核準、備案的，核準、備案機關不予受理或不予核準、備案，對投資主體及主要責任人處以警告。
第五十二條 投資主體通過欺騙、賄賂等不正當手段取得項目核準文件或備案通知書的，核準、備案機關應當撤銷該核準文件或備案通知書，對投資主體及主要責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五十三條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體有下列行為之一的，由核準、備案機關責令投資主體中止或停止實施該項目并限期改正，對投資主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）未取得核準文件或備案通知書而擅自實施的；
（二）應當履行核準、備案變更手續，但未經核準、備案機關同意而擅自實施變更的。
第五十四條 投資主體有下列行為之一的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體限期改正；情節嚴重或逾期不改正的，對投資主體及有關責任人處以警告：
（一）未按本辦法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條規定報告有關信息的；
（二）違反本辦法第四十八條規定的。
第五十五條 投資主體在境外投資過程中實施不正當競爭行為、擾亂境外投資市場秩序的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體中止或停止開展該項目并限期改正，對投資主體及主要責任人處以警告。
第五十六條 境外投資威脅我國國家利益和國家安全的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體中止實施項目并限期改正。
境外投資損害我國國家利益和國家安全的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體停止實施項目、限期改正并采取補救措施，對投資主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
投資主體按照本辦法第四十三條規定及時提交重大不利情況報告表并主動改正的，可以減輕或免除本條規定的行政處罰。
第五十七條 金融企業為屬于核準、備案管理范圍但未取得核準文件或備案通知書的項目提供融資、擔保的，由國家發展改革委通報該違規行為并商請有關金融監管部門依法依規處罰該金融企業及有關責任人。
第六章 附 則
第五十八條 各省級政府發展改革部門要加強對本地企業境外投資的指導、服務和監管，可以按照本辦法的規定制定具體實施辦法。
第五十九條 國家發展改革委對省級政府發展改革部門的境外投資管理工作進行指導和監督，對發現的問題及時予以糾正。
第六十條 核準、備案機關及其工作人員，以及被核準機關征求意見、受核準機關委托進行評估的單位及其工作人員，依法對投資主體根據本辦法提交的材料負有保守商業秘密的義務。
第六十一條 事業單位、社會團體等非企業組織對境外開展投資參照本辦法執行。
第六十二條 投資主體直接或通過其控制的企業對香港、澳門、臺灣地區開展投資的，參照本辦法執行。
投資主體通過其控制的香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。
第六十三條 境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。
境內自然人直接對境外開展投資不適用本辦法。境內自然人直接對香港、澳門、臺灣地區開展投資不適用本辦法。
第六十四條 法律、行政法規對境外投資管理有專門規定的，從其規定。
第六十五條 本辦法由國家發展改革委負責解釋。
第六十六條 本辦法自2018年3月1日起施行。《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號）同時廢止。
