卡羅爾，稅負倒置第一人
1990年5月一個陰雨綿綿的周日傍晚，在紐約第五大道一間可以俯瞰中央公園的公寓里，史上唯一一部關于美國《國內稅收法》中受控外國公司納稅規則SubpartF的短歌劇首次上演。兩位專業歌劇演員和DavisPolk律所幾位擅長歌唱的律師出演了這部短歌劇，它聽起來就好像劇作家吉伯特和作曲家沙利文與安永會計師事務所的合作演出。
這部13分鐘長的短歌劇《查理哀嘆調》(Charlie Lament)講述的是這次聚會的主人小約翰·卡羅爾(John CarrollJr.)如何發明了一整套公司避稅方法，并在跟美國國稅局打官司時勝訴。
卡羅爾發明的這套避稅方法后來被稱為首例公司“稅負倒置”，當時它隱晦難懂，現在幾乎被大家遺忘。但至少有45家公司效仿卡羅爾的客戶、總部設在新奧爾良的建筑公司麥克德莫特國際(McDermott International)，將公司法定注冊地遷到稅率較低的外國。目前為止這些公司共節省了至少98億美元——這些錢本來會進入美國政府的腰包。
2014 年，由于漢堡王(Burger King)和輝瑞(Pfizer)等知名公司宣布計劃變更公司注冊地址，稅負倒置受到比以往更多的關注。（輝瑞最終沒有改成）2014年7月，美國總統奧巴馬稱這種做法是“一個不愛國的稅收漏洞”，并敦促美國國會阻止這種行為。2014年9月，美國財政部收緊監管，以限制這種做法。“我的態度是，我不關 心它是否合法，”奧巴馬在7月說，“這么做就是錯的。”
如果歷史有任何借鑒作用的話，加強監管并不能阻止公司外逃。自從麥克德莫特案例以來，稅負倒置就成為眾多國會聽證會、法案和監管法規的主題，但各家公司繼續在想各種辦法繞過監管并逃避美國的稅收體系。
在Davis Polk曼哈頓的辦公室內部，卡羅爾被大家公認為聰明機智但又是壞脾氣。為了讓手下的律師時刻保持清醒，他會在法律文件里偷偷加進一些瞎編亂造的詞，比如“phlaminimony”。他似乎總是在半夜達到最佳工作狀態。他的辦公室亂七八糟。他家里沒有電視。如果有人問他最近怎么樣，他會回答說，“還沒被逮進去呢。”
卡羅爾在紐約布魯克林長大，二戰期間曾在駐扎于中國的美國海軍陸戰隊服役，之后從康奈爾大學和哈佛法學院畢業。他曾在美國國稅局工作，1957年加入 Davis Polk，當時這家律所仍要求所有合伙人必須戴帽子——當時還沒有女合伙人。他稱自己是自由派，是律所少數幾個反對越戰的成員之一。他曾一度考慮離開律 所，去為反戰人士喬治·麥戈文(George McGovern)1972年的總統競選團隊工作。“他會跑到我的辦公室說，‘我們一起吃午飯吧’，他想出了各種形容非刑事犯罪的妙詞，比如‘二級小罪’ 等等，”卡羅爾的同事M·卡爾·弗格森(M.Carr Ferguson)說，“我超愛他。”
卡羅爾成為公司法方面的杰出先驅。他幫助推進了開放北海石油開采，發明了一種名為“貨幣互換”的金融工具，現在已成為每天交易額達2萬億美元的市場。卡羅爾 對這項成就輕描寫。有一本書把發明貨幣互換歸功于他時，他寫了一封口氣調侃的信解釋這件事，說盡管他在倫敦參加了誕生這個想法的頭腦風暴會議，但他只不過是“一個參加大部分會議主要是為了蹭吃蹭喝的外國人”。他列舉了另外5人，稱這項發明應該更多歸功于他們。大約在1980年，卡羅爾接到一位客戶、麥克 德莫特公司的稅務總監查爾斯·克勞斯(CharlesKraus)的電話，這家建筑和工程巨頭在建造海上石油鉆井平臺方面的業務正蓬勃發展。在整個 1970年代，由于阿拉伯石油禁運和伊朗革命，全球油價高漲，使得該公司從印度尼西亞到沙特阿拉伯的拖船船員和焊接工人都忙得熱火朝天。麥克德莫特是路易 斯安那州興旺的石油服務行業規模最大的公司。在鼎盛時期，該公司占據了市中心一棟摩天大樓的一半，全球員工4萬多人。
克勞斯跟卡羅爾解釋說，麥克德莫特公司的利潤產生了一個很大的稅務問題。公司大部分收益是在海外賺的，新奧爾良的母公司必須先向美國政府交稅才能動用這部分 收益——而稅率竟然高達46%。因此公司利潤都在境外以美國國債的形式保存著。公司要想拿回這些利潤，就得補交大約2.2億美元的稅款。在進行了幾個月的 意見交換之后，克勞斯和卡羅爾想出一個巧妙但沒有經過驗證的解決辦法：就是改換公司結構，讓其在巴拿馬注冊的主要外國子公司變成母公司。這樣一來，所有這 些境外利潤就可以不受美國公司稅制的管轄。卡羅爾稱之為“巴拿馬逃遁計劃”。這個計劃有點古怪，有點像女兒合法領養自己的母親，具體操作細節驚人地復雜， 涉及股票互換、分紅和債務擔保。但克勞斯和卡羅爾都確信計劃能夠奏效。
2014 年已滿85歲高齡的克勞斯身材瘦小，他深明稅務會計之妙。他曾經夢想當一位鋼琴演奏家，過去的業余時間常在他的小三角鋼琴上練習肖邦的波蘭舞曲。筆者在克 勞斯位于路易斯安那一片樹林中的粉磚住宅中采訪他時，他記得當初給這個他幫助想出的創新辦法起了另一個名稱。“我們叫它'搖擺’，”他大笑著說，雙手在腦袋后交叉，“法律中有漏洞，我們是合法利用漏洞。”
克勞斯的上司、麥克德莫特當時的首席財務官約翰·萊諾特(John Lynott)說，他有時對卡羅爾的動機感到不解。“對我來說始終是個謎，”萊諾特說，“我們知道他是一位民主黨人，但他在稅務問題上分分鐘會跟政府對著干。只要是涉及稅法問題，他的想法一點也不像自由派。”
麥克德莫特的團隊知道這項交易會面臨阻力。交易需要獲得股東批準，必須公開宣布，還要向美國證券交易委員會報告，而證券交易委員會肯定會將報告移交美國國稅局。
然后還有涉及美國海軍的問題。麥克德莫特公司是美國海軍艦隊核燃料和鍋爐的主要供應商。當海軍上將、核潛艇之父海曼·里科弗(Hyman Rickover)聽說這個計劃時，他很警惕，立刻把萊諾特和公司另一位高管叫來華盛頓。萊諾特說，他和同事在里科弗辦公室門外等了整整半天，直到最后才 意識到里科弗是在故意冷落他們，他早就離開辦公室了。他們沒能見到里科弗，便乘坐私人飛機回到了新奧爾良。萊諾特說，最終海軍對巴拿馬逃遁計劃不再擔心。 “那里除了一個郵局信箱以外什么都沒有，他們就放心了，”他說，“我們并不是真的搬家。”
麥克德莫特公司在1982年10月28日公開披露了這個計劃。第二天，《新奧爾良時代花絮報》(New Orleans Times-Picayune)援引公司董事長的話，向客戶保證“公司的運營和管理不會改變，主要高管辦公室仍留在新奧爾良”。股東沒有表示反對，到12 月，地址變更正式生效。克勞斯在辦公室墻上掛了一個骷髏頭和交叉骨，代表巴拿馬過去海盜猖獗的時代。
據聯邦稅務局前檢察官、后來加入Davis Polk的M·卡爾·弗格森說，該計劃一宣布，麥克德莫特公司就開始著手盡快完成相關手續。他們希望減少美國財政部得知后要求國會阻止計劃的概率。正如他們所希望的那樣，財政部直到次年1月才聽說，當時弗格森接到了財政部一位他以前認識的稅務事務高官的電話。
“卡爾，你們不能這么做。”弗格森記得那位官員說。
“那也是我的第一印象，”弗格森回答，“但我們認真地考慮過，我們認為我們可以做。”
美國國稅局用了7年時間打這場官司，直到一個美國聯邦上訴法院支持美國稅務法院裁定公司勝訴的判決之后，國稅局才在1989年放棄。
1984 年，美國國會通過一項法律，旨在專門防止更多效仿麥克德莫特的做法。但不要低估稅務律師的想象力。10年后，埃爾帕索一家生產卷發棒和吹風機的公司找到一 種辦法：在百慕大注冊一個外國母公司，就不用觸發麥克德莫特規則。然后在1994年、2004年和2009年有更多法律法規出臺，但各種公司避稅交易不斷 涌現，每一種方法都比上一種更復雜。慢慢地，稅務律師開始把這些交易稱為“稅負倒置”，因為它們把公司結構進行了倒置。
無論“巴拿馬逃遁計劃”對于公司避稅的幫助有多大，變更公司注冊地也不能讓麥克德莫特免受油價下跌的打擊。克勞斯說，能源價格下降加上經濟下滑導致公司在上世紀80年代出現一系列虧損。后來，公司向美國海軍供應核燃料的部門陷入石棉傷害索賠的官司中。2005年卡特里娜颶風后，麥克德莫特將公司總部搬到了休 斯敦。2013年公司關閉了在新奧爾良市中心的辦公室。
2007年，里科弗海軍上將與麥克德莫特的結怨以某種方式重演，當時美國國會通過了一項法律，禁止聯邦政府向結構倒置的公司授予合同。最終，麥克德莫特被迫分拆了與海軍合作的子公司，以避免失去所有的政府合同。
克勞斯說，他自從1989年退休后沒有太多想過稅負倒置的問題，也沒有關注2014年華盛頓有關這個問題的爭論。他仍對自己的工作感到驕傲。克勞斯 說，1980年代國會一個委員會抱怨麥克德莫特一案讓美國稅制成為“笑柄”，他半開玩笑地說，這是“我職業生涯中最輝煌的成就”。
“法律是一個令人費解的龐然大物，而這都是國會的錯。”克勞斯說。他仍保留著一個紀念巴拿馬逃遁計劃交易的有機玻璃小獎杯，把它當作鎮紙。
在對國稅局取得勝訴的幾個月后，卡羅爾和妻子露西爾在他們的公寓開辦慶祝派對。派對上拍攝的一段錄像顯示：卡羅爾驚奇地發現，他的同事開始表演《查理哀嘆 調》，查理取自克勞斯的名字。稅務部門一位擅長音樂的律師威廉·威格爾(William Weigel)寫了這部短歌劇，然后從他的教會唱詩班找來一位專業男高音和一位女高音。卡羅爾坐在扶手椅上聽著演唱，曲終后他站起來鼓掌。有人要他發表一 下感言。“我披上一面美國國旗，”他說，“然后一點兒也沒有擔心我接下來要說的話其實跟愛國完全矛盾，我開始夸夸其談！”
卡羅爾當年晚些時候從律所退休。他并沒有在后來效仿麥克德莫特做法的其他交易中發揮作用，也沒有尋求任何認可。2007年，一位法學教授在一個稅法期刊上稱，麥克德莫特交易的創始人是“一位杰出的稅務律師（雖然我不認識他）”。
卡羅爾的兒子布萊恩(Brian)記得，他的父親在其職業生涯后期曾反思自己的作用，如何讓稅制變得更加復雜。“我干了所有這些瘋狂的事，”卡羅爾告訴兒 子，“我真正希望看到的是稅法完全瓦解。界定收入和稅收減免這整件事純粹就是一團亂麻。發明這個方法完全就是我一個人的功勞。”
卡羅爾2009年去世，享年84歲。根據他的遺愿，沒有舉行葬禮，而是舉辦了一些供應酒食的派對，其中一個是他在Davis Polk曼哈頓總部的朋友們舉辦的。在大家的歡聲笑語中，隔壁房間的電視上一遍一遍播放著熟悉的《查理哀嘆調》。
這部13分鐘長的短歌劇《查理哀嘆調》(Charlie Lament)講述的是這次聚會的主人小約翰·卡羅爾(John CarrollJr.)如何發明了一整套公司避稅方法，并在跟美國國稅局打官司時勝訴。
卡羅爾發明的這套避稅方法后來被稱為首例公司“稅負倒置”，當時它隱晦難懂，現在幾乎被大家遺忘。但至少有45家公司效仿卡羅爾的客戶、總部設在新奧爾良的建筑公司麥克德莫特國際(McDermott International)，將公司法定注冊地遷到稅率較低的外國。目前為止這些公司共節省了至少98億美元——這些錢本來會進入美國政府的腰包。
2014 年，由于漢堡王(Burger King)和輝瑞(Pfizer)等知名公司宣布計劃變更公司注冊地址，稅負倒置受到比以往更多的關注。（輝瑞最終沒有改成）2014年7月，美國總統奧巴馬稱這種做法是“一個不愛國的稅收漏洞”，并敦促美國國會阻止這種行為。2014年9月，美國財政部收緊監管，以限制這種做法。“我的態度是，我不關 心它是否合法，”奧巴馬在7月說，“這么做就是錯的。”
如果歷史有任何借鑒作用的話，加強監管并不能阻止公司外逃。自從麥克德莫特案例以來，稅負倒置就成為眾多國會聽證會、法案和監管法規的主題，但各家公司繼續在想各種辦法繞過監管并逃避美國的稅收體系。
在Davis Polk曼哈頓的辦公室內部，卡羅爾被大家公認為聰明機智但又是壞脾氣。為了讓手下的律師時刻保持清醒，他會在法律文件里偷偷加進一些瞎編亂造的詞，比如“phlaminimony”。他似乎總是在半夜達到最佳工作狀態。他的辦公室亂七八糟。他家里沒有電視。如果有人問他最近怎么樣，他會回答說，“還沒被逮進去呢。”
卡羅爾在紐約布魯克林長大，二戰期間曾在駐扎于中國的美國海軍陸戰隊服役，之后從康奈爾大學和哈佛法學院畢業。他曾在美國國稅局工作，1957年加入 Davis Polk，當時這家律所仍要求所有合伙人必須戴帽子——當時還沒有女合伙人。他稱自己是自由派，是律所少數幾個反對越戰的成員之一。他曾一度考慮離開律 所，去為反戰人士喬治·麥戈文(George McGovern)1972年的總統競選團隊工作。“他會跑到我的辦公室說，‘我們一起吃午飯吧’，他想出了各種形容非刑事犯罪的妙詞，比如‘二級小罪’ 等等，”卡羅爾的同事M·卡爾·弗格森(M.Carr Ferguson)說，“我超愛他。”
卡羅爾成為公司法方面的杰出先驅。他幫助推進了開放北海石油開采，發明了一種名為“貨幣互換”的金融工具，現在已成為每天交易額達2萬億美元的市場。卡羅爾 對這項成就輕描寫。有一本書把發明貨幣互換歸功于他時，他寫了一封口氣調侃的信解釋這件事，說盡管他在倫敦參加了誕生這個想法的頭腦風暴會議，但他只不過是“一個參加大部分會議主要是為了蹭吃蹭喝的外國人”。他列舉了另外5人，稱這項發明應該更多歸功于他們。大約在1980年，卡羅爾接到一位客戶、麥克 德莫特公司的稅務總監查爾斯·克勞斯(CharlesKraus)的電話，這家建筑和工程巨頭在建造海上石油鉆井平臺方面的業務正蓬勃發展。在整個 1970年代，由于阿拉伯石油禁運和伊朗革命，全球油價高漲，使得該公司從印度尼西亞到沙特阿拉伯的拖船船員和焊接工人都忙得熱火朝天。麥克德莫特是路易 斯安那州興旺的石油服務行業規模最大的公司。在鼎盛時期，該公司占據了市中心一棟摩天大樓的一半，全球員工4萬多人。
克勞斯跟卡羅爾解釋說，麥克德莫特公司的利潤產生了一個很大的稅務問題。公司大部分收益是在海外賺的，新奧爾良的母公司必須先向美國政府交稅才能動用這部分 收益——而稅率竟然高達46%。因此公司利潤都在境外以美國國債的形式保存著。公司要想拿回這些利潤，就得補交大約2.2億美元的稅款。在進行了幾個月的 意見交換之后，克勞斯和卡羅爾想出一個巧妙但沒有經過驗證的解決辦法：就是改換公司結構，讓其在巴拿馬注冊的主要外國子公司變成母公司。這樣一來，所有這 些境外利潤就可以不受美國公司稅制的管轄。卡羅爾稱之為“巴拿馬逃遁計劃”。這個計劃有點古怪，有點像女兒合法領養自己的母親，具體操作細節驚人地復雜， 涉及股票互換、分紅和債務擔保。但克勞斯和卡羅爾都確信計劃能夠奏效。
2014 年已滿85歲高齡的克勞斯身材瘦小，他深明稅務會計之妙。他曾經夢想當一位鋼琴演奏家，過去的業余時間常在他的小三角鋼琴上練習肖邦的波蘭舞曲。筆者在克 勞斯位于路易斯安那一片樹林中的粉磚住宅中采訪他時，他記得當初給這個他幫助想出的創新辦法起了另一個名稱。“我們叫它'搖擺’，”他大笑著說，雙手在腦袋后交叉，“法律中有漏洞，我們是合法利用漏洞。”
克勞斯的上司、麥克德莫特當時的首席財務官約翰·萊諾特(John Lynott)說，他有時對卡羅爾的動機感到不解。“對我來說始終是個謎，”萊諾特說，“我們知道他是一位民主黨人，但他在稅務問題上分分鐘會跟政府對著干。只要是涉及稅法問題，他的想法一點也不像自由派。”
麥克德莫特的團隊知道這項交易會面臨阻力。交易需要獲得股東批準，必須公開宣布，還要向美國證券交易委員會報告，而證券交易委員會肯定會將報告移交美國國稅局。
然后還有涉及美國海軍的問題。麥克德莫特公司是美國海軍艦隊核燃料和鍋爐的主要供應商。當海軍上將、核潛艇之父海曼·里科弗(Hyman Rickover)聽說這個計劃時，他很警惕，立刻把萊諾特和公司另一位高管叫來華盛頓。萊諾特說，他和同事在里科弗辦公室門外等了整整半天，直到最后才 意識到里科弗是在故意冷落他們，他早就離開辦公室了。他們沒能見到里科弗，便乘坐私人飛機回到了新奧爾良。萊諾特說，最終海軍對巴拿馬逃遁計劃不再擔心。 “那里除了一個郵局信箱以外什么都沒有，他們就放心了，”他說，“我們并不是真的搬家。”
麥克德莫特公司在1982年10月28日公開披露了這個計劃。第二天，《新奧爾良時代花絮報》(New Orleans Times-Picayune)援引公司董事長的話，向客戶保證“公司的運營和管理不會改變，主要高管辦公室仍留在新奧爾良”。股東沒有表示反對，到12 月，地址變更正式生效。克勞斯在辦公室墻上掛了一個骷髏頭和交叉骨，代表巴拿馬過去海盜猖獗的時代。
據聯邦稅務局前檢察官、后來加入Davis Polk的M·卡爾·弗格森說，該計劃一宣布，麥克德莫特公司就開始著手盡快完成相關手續。他們希望減少美國財政部得知后要求國會阻止計劃的概率。正如他們所希望的那樣，財政部直到次年1月才聽說，當時弗格森接到了財政部一位他以前認識的稅務事務高官的電話。
“卡爾，你們不能這么做。”弗格森記得那位官員說。
“那也是我的第一印象，”弗格森回答，“但我們認真地考慮過，我們認為我們可以做。”
美國國稅局用了7年時間打這場官司，直到一個美國聯邦上訴法院支持美國稅務法院裁定公司勝訴的判決之后，國稅局才在1989年放棄。
1984 年，美國國會通過一項法律，旨在專門防止更多效仿麥克德莫特的做法。但不要低估稅務律師的想象力。10年后，埃爾帕索一家生產卷發棒和吹風機的公司找到一 種辦法：在百慕大注冊一個外國母公司，就不用觸發麥克德莫特規則。然后在1994年、2004年和2009年有更多法律法規出臺，但各種公司避稅交易不斷 涌現，每一種方法都比上一種更復雜。慢慢地，稅務律師開始把這些交易稱為“稅負倒置”，因為它們把公司結構進行了倒置。
無論“巴拿馬逃遁計劃”對于公司避稅的幫助有多大，變更公司注冊地也不能讓麥克德莫特免受油價下跌的打擊。克勞斯說，能源價格下降加上經濟下滑導致公司在上世紀80年代出現一系列虧損。后來，公司向美國海軍供應核燃料的部門陷入石棉傷害索賠的官司中。2005年卡特里娜颶風后，麥克德莫特將公司總部搬到了休 斯敦。2013年公司關閉了在新奧爾良市中心的辦公室。
2007年，里科弗海軍上將與麥克德莫特的結怨以某種方式重演，當時美國國會通過了一項法律，禁止聯邦政府向結構倒置的公司授予合同。最終，麥克德莫特被迫分拆了與海軍合作的子公司，以避免失去所有的政府合同。
克勞斯說，他自從1989年退休后沒有太多想過稅負倒置的問題，也沒有關注2014年華盛頓有關這個問題的爭論。他仍對自己的工作感到驕傲。克勞斯 說，1980年代國會一個委員會抱怨麥克德莫特一案讓美國稅制成為“笑柄”，他半開玩笑地說，這是“我職業生涯中最輝煌的成就”。
“法律是一個令人費解的龐然大物，而這都是國會的錯。”克勞斯說。他仍保留著一個紀念巴拿馬逃遁計劃交易的有機玻璃小獎杯，把它當作鎮紙。
在對國稅局取得勝訴的幾個月后，卡羅爾和妻子露西爾在他們的公寓開辦慶祝派對。派對上拍攝的一段錄像顯示：卡羅爾驚奇地發現，他的同事開始表演《查理哀嘆 調》，查理取自克勞斯的名字。稅務部門一位擅長音樂的律師威廉·威格爾(William Weigel)寫了這部短歌劇，然后從他的教會唱詩班找來一位專業男高音和一位女高音。卡羅爾坐在扶手椅上聽著演唱，曲終后他站起來鼓掌。有人要他發表一 下感言。“我披上一面美國國旗，”他說，“然后一點兒也沒有擔心我接下來要說的話其實跟愛國完全矛盾，我開始夸夸其談！”
卡羅爾當年晚些時候從律所退休。他并沒有在后來效仿麥克德莫特做法的其他交易中發揮作用，也沒有尋求任何認可。2007年，一位法學教授在一個稅法期刊上稱，麥克德莫特交易的創始人是“一位杰出的稅務律師（雖然我不認識他）”。
卡羅爾的兒子布萊恩(Brian)記得，他的父親在其職業生涯后期曾反思自己的作用，如何讓稅制變得更加復雜。“我干了所有這些瘋狂的事，”卡羅爾告訴兒 子，“我真正希望看到的是稅法完全瓦解。界定收入和稅收減免這整件事純粹就是一團亂麻。發明這個方法完全就是我一個人的功勞。”
卡羅爾2009年去世，享年84歲。根據他的遺愿，沒有舉行葬禮，而是舉辦了一些供應酒食的派對，其中一個是他在Davis Polk曼哈頓總部的朋友們舉辦的。在大家的歡聲笑語中，隔壁房間的電視上一遍一遍播放著熟悉的《查理哀嘆調》。
