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請樓主自行參考下面關于香港公司董事的法律地位、權力和責任。
董事的法律地位
董事職位的性質
116.公司具有法人地位，因此能建立法律的關系，但是它們需要由人做其代理將這些關系建立起來。公司可擁有財產，但需要有人為他們照料。法律為公司作出一些規定，因此公司需要委任適當的職員，并規定他們須負責，以保證公司并無違反法律。公司亦需要人去表達他們的思想和意志。這些職能通常由董事肩負，也可能由其他職員或雇員負責。董事的職位是一個法定職位。董事不是自動成為公司雇員或股東，但是一個個人可以成為一間公司的雇員或股東，以及同時是董事（見第301至304節）。
117.一些沒有被正式委任為董事的人可以將他們作為董事來對待。
「事實上的」和「影子」董事
118.前面已經討論過，董事可以是任何出任該職的人，而不論其稱呼（公司條例第2(1)條），而且董事的行為是有效的，「不論后來發現在該項委任或其資格方面出現任何問題」（公司條例第157條）?？傊?，即使董事的委任未符合登記手續是觸犯法律的行為（見下文第199至201節），董事是以其職能和他們實際行使的權力來確認的。
119.公司條例對「影子董事」所下定義是：凡能使公司的董事習慣聽命于其所發出的命令或指示而行事的任何人。根據公司條例第351(2)條，罰款或懲罰的責任可以擴大到獲委董事之外的這樣的「影子董事」。因此，責任可以擴大到銀行，例如，如果拖欠借款方的董事按銀行的指示行動。母公司或母公司的董事也可能發現自己負有「影子董事」的責任，因為他們在管理附屬公司時，是執行「傳交」政策的。董事的責任有可能擴展至「影子董事」的例子包括以下幾種情況：
與董事有關的人
120.公司條例和其他規定有時將責任施加于與董事有關之人，或將這些人的責任施加于董事?，F舉例如下。
權力
董事行使的權力
121.公司的權力和目標是由法律和公司章程所規定的。某些權力是由公司條例附表七規定的，只要附表七未作修改或毋須受附表七所監管，則這些權力亦包括在公司的權力中。按照一般的管理方式，公司的章程通常授權董事會行使這些權力，但將保留某些權力予股東，如董事會的組織。因此任何董事都應熟悉他的公司的權力與目標（公司章程）和組織規定（章程細則）。他必須：
公司的能力－目標條款
122.公司作出超越營業范圍的行為仍然有效。(香港公司條例第5B條)
誰能代公司負責？
123.董事的權力不是個人而是集體的。但是，董事會可以，也的確可將其權力授予委員會或個別董事，實際上，各董事實際上各自進行著公司的多項業務活動。若董事個人未經董事會必要的授權而自行其事，就有可能須對公司承擔瀆職之責任。
124.即使公司沒有按照正常常規，或某個聲稱代表公司簽約的人并未獲委任或授權（并非以合約屬「越權行為」作為理由），致使公司否認須就與外間簽訂的合約負上責任。外間仍可以聲稱合約是有效的。他可能援引Turquand案例中的「內部管理規則」，或聲稱代表公司簽約的人具有「明顯的權力」。
125.Turquand案例中的規則對懷有誠意與公司交易，但未知該項交易未符合公司內部管理要求的人提供保障。外界人士有權認定該交易符合所有內部程序和公司章程的規定，除非有人知會他情況并非如此。但是，外界人士均被視為已經注意到公司的公開文件，包括公司章程、章程細則、特別決議、抵押登記等。因此，若按公司章程（該章程應已交公司注冊處存盤）對借貸有嚴格限制，有意貸款予該公司的人，不論是否真正有察覺，都將被視為已注意這種限制，因此事后也不可爭辯說其后的貸款是有效的。然而，若章程已規定，公司獲董事會普通決議的批準便可以尋求貸款，該有意予該公司貸款者便可被認為這樣的決議已獲通過，該公司便受合約的約束。有意予公司貸款方無法知道批準借款的普通決議是否通過，因為這種決議是毋須送公司注冊處存盤的。
126.外界人士也可以認為，那位聲稱代表公司簽約的人有明顯或正常簽約之權，即使他實際上沒有這種權力，或未獲董事會批準。明顯或正常簽約之權可發生于各種情況，但是一般來說，若由某個擁有實權管理該業務的人聲言委任另一個人有權代表公司，或在公司內擔任正常有權的職位，公司就可能須對由該人簽署的合約承擔責任。簡而言之，事情取決于此人是否明顯有權，或按常理這樣的人是否有權。
127.綜上所述，這意味著總體上，公司須受董事會集體授權而作成的交易所約束。但是，對由董事總經理，或任何董事和也許是「內部」董事（見上文第93節），或其他擁有明顯簽署該類合約權力的雇員所作的交易，公司也須承擔義務，不管有關人員的實際權力范圍。然而，如果諸如公司章程這樣的公開文件中已有明文規定，任何這樣的個人無實際權力，或設想中的交易受禁止，那么公司就毋須承擔責任。
監管濫用權力
董事會成員的權力
128.董事作為整體對公司負責，因此，表面上由公司作為整體執行其職權。其背后的規定（稱之為Foss v. Harbottle的規定，取自1843年英國的一個案例，案中有清楚說明）是這樣的，由公司承擔的責任只能由公司執行，而不是由個別股東。
此外，若董事會成員獲允許，同時又愿意，批準其失職行為，往往只須簡單多數的批準即可，視公司章程中有關條款而定。
129.本規則可能對少數股東帶來十分惡劣的后果，會導致董事濫用權力，特別有以下兩個原因。其一，通常大股東也是董事，因此可以自行批準他們不履行責任。其二，代表公司的訴訟通常必須由董事提出，他們可以避免受到不履責的責難。這就是為什么與董事不履責有關的情況大多是在公司控股權易手后，或由無償債能力的公司的清盤人在董事權力終止后提出。
130.因此，有相當多的法律一直為少數股東爭取適當的保障，同時又不會對董事在其一般管理權力范圍內依法行使自己的權力作出不適當的限制。政府的立法和在Foss v. Harbottle一般規定之外的例外條款均有提供這種保障。
FOSS v. HARBOTTLE規定的例外條款
131.Foss v. Harbottle規定的例外條款可使個別的股東對控制公司的人（包括身為多數股東的董事）的行為提出法律訴訟：
132.除了這些例外條款，Foss v. Harbottle規定雖強調通過過半數所有權進行控制，但這個論點有部分受到另一案例的反駁。該案例稱為「PrudentialAssurance Co Ltd. v. Newman Industries Ltd.(1980年)」案，案中法院已準備接受由一位少數股東提出的訴訟，控告未擁有正式控制權益的董事，并接受這樣的訴訟既是衍生的（即以公司的名義），也是代表性的（即由一名股東代表全體股東提出）。
董事的法律地位
董事職位的性質
116.公司具有法人地位，因此能建立法律的關系，但是它們需要由人做其代理將這些關系建立起來。公司可擁有財產，但需要有人為他們照料。法律為公司作出一些規定，因此公司需要委任適當的職員，并規定他們須負責，以保證公司并無違反法律。公司亦需要人去表達他們的思想和意志。這些職能通常由董事肩負，也可能由其他職員或雇員負責。董事的職位是一個法定職位。董事不是自動成為公司雇員或股東，但是一個個人可以成為一間公司的雇員或股東，以及同時是董事（見第301至304節）。
117.一些沒有被正式委任為董事的人可以將他們作為董事來對待。
「事實上的」和「影子」董事
118.前面已經討論過，董事可以是任何出任該職的人，而不論其稱呼（公司條例第2(1)條），而且董事的行為是有效的，「不論后來發現在該項委任或其資格方面出現任何問題」（公司條例第157條）?？傊?，即使董事的委任未符合登記手續是觸犯法律的行為（見下文第199至201節），董事是以其職能和他們實際行使的權力來確認的。
119.公司條例對「影子董事」所下定義是：凡能使公司的董事習慣聽命于其所發出的命令或指示而行事的任何人。根據公司條例第351(2)條，罰款或懲罰的責任可以擴大到獲委董事之外的這樣的「影子董事」。因此，責任可以擴大到銀行，例如，如果拖欠借款方的董事按銀行的指示行動。母公司或母公司的董事也可能發現自己負有「影子董事」的責任，因為他們在管理附屬公司時，是執行「傳交」政策的。董事的責任有可能擴展至「影子董事」的例子包括以下幾種情況：
- 香港公司條例第107-109條（關于年度盈利）；
- 香港公司條例第158條（關于保存董事和秘書的名冊）；
- 香港公司條例第168C-168T條（關于取消董事資格）；
- 香港公司條例第271條（關于公司清盤中職員的違法行為）。
與董事有關的人
120.公司條例和其他規定有時將責任施加于與董事有關之人，或將這些人的責任施加于董事?，F舉例如下。
- 一般禁止公司（某些情況除外）直接或間接地向董事或該董事有控股權（包括共同或間接擁有利益）的另一間公司貸款，或為任何這樣的貸款提供擔?；虻盅?。若是一間上市公司，或某集團（該集團成員中有一間上市公司）旗下的公司，該項貸款禁令擴展至董事的家族和信托公司受托人（受益人包括他或其家族或其合伙人等）（見下文第162至177節）。
- 上市公司的董事、影子董事和行政總裁必須就他或她在該公司或該公司的聯系公司的股票或債券中的利益和交易通知公司和香港交易所。為此，董事的配偶或子女的利益均視為董事的利益（見下文第178至183節）。在證券及期貨條例（第571章）第XV部中有關于這一規則的詳細條文。
- 在收購方面，證券及期貨條例和香港收購和合并守則將大量的責任施加于「協作」方。采取協作行動的人，即根據協議或諒解（不必正式），積極合作收購某間公司的股份，以便取得或鞏固對該公司的控制。例如，董事可能相互間采取協作行動，也可能與他們的親屬或家族信托公司，或與他們擔任董事的公司采取協作行動（見第244至248節）。
權力
董事行使的權力
121.公司的權力和目標是由法律和公司章程所規定的。某些權力是由公司條例附表七規定的，只要附表七未作修改或毋須受附表七所監管，則這些權力亦包括在公司的權力中。按照一般的管理方式，公司的章程通常授權董事會行使這些權力，但將保留某些權力予股東，如董事會的組織。因此任何董事都應熟悉他的公司的權力與目標（公司章程）和組織規定（章程細則）。他必須：
- 遵守公司章程的目標條款中關于公司能力的限制；
- 遵守公司章程通常對董事本身權力所作的進一步限制。
公司的能力－目標條款
122.公司作出超越營業范圍的行為仍然有效。(香港公司條例第5B條)
誰能代公司負責？
123.董事的權力不是個人而是集體的。但是，董事會可以，也的確可將其權力授予委員會或個別董事，實際上，各董事實際上各自進行著公司的多項業務活動。若董事個人未經董事會必要的授權而自行其事，就有可能須對公司承擔瀆職之責任。
124.即使公司沒有按照正常常規，或某個聲稱代表公司簽約的人并未獲委任或授權（并非以合約屬「越權行為」作為理由），致使公司否認須就與外間簽訂的合約負上責任。外間仍可以聲稱合約是有效的。他可能援引Turquand案例中的「內部管理規則」，或聲稱代表公司簽約的人具有「明顯的權力」。
125.Turquand案例中的規則對懷有誠意與公司交易，但未知該項交易未符合公司內部管理要求的人提供保障。外界人士有權認定該交易符合所有內部程序和公司章程的規定，除非有人知會他情況并非如此。但是，外界人士均被視為已經注意到公司的公開文件，包括公司章程、章程細則、特別決議、抵押登記等。因此，若按公司章程（該章程應已交公司注冊處存盤）對借貸有嚴格限制，有意貸款予該公司的人，不論是否真正有察覺，都將被視為已注意這種限制，因此事后也不可爭辯說其后的貸款是有效的。然而，若章程已規定，公司獲董事會普通決議的批準便可以尋求貸款，該有意予該公司貸款者便可被認為這樣的決議已獲通過，該公司便受合約的約束。有意予公司貸款方無法知道批準借款的普通決議是否通過，因為這種決議是毋須送公司注冊處存盤的。
126.外界人士也可以認為，那位聲稱代表公司簽約的人有明顯或正常簽約之權，即使他實際上沒有這種權力，或未獲董事會批準。明顯或正常簽約之權可發生于各種情況，但是一般來說，若由某個擁有實權管理該業務的人聲言委任另一個人有權代表公司，或在公司內擔任正常有權的職位，公司就可能須對由該人簽署的合約承擔責任。簡而言之，事情取決于此人是否明顯有權，或按常理這樣的人是否有權。
127.綜上所述，這意味著總體上，公司須受董事會集體授權而作成的交易所約束。但是，對由董事總經理，或任何董事和也許是「內部」董事（見上文第93節），或其他擁有明顯簽署該類合約權力的雇員所作的交易，公司也須承擔義務，不管有關人員的實際權力范圍。然而，如果諸如公司章程這樣的公開文件中已有明文規定，任何這樣的個人無實際權力，或設想中的交易受禁止，那么公司就毋須承擔責任。
監管濫用權力
董事會成員的權力
128.董事作為整體對公司負責，因此，表面上由公司作為整體執行其職權。其背后的規定（稱之為Foss v. Harbottle的規定，取自1843年英國的一個案例，案中有清楚說明）是這樣的，由公司承擔的責任只能由公司執行，而不是由個別股東。
此外，若董事會成員獲允許，同時又愿意，批準其失職行為，往往只須簡單多數的批準即可，視公司章程中有關條款而定。
129.本規則可能對少數股東帶來十分惡劣的后果，會導致董事濫用權力，特別有以下兩個原因。其一，通常大股東也是董事，因此可以自行批準他們不履行責任。其二，代表公司的訴訟通常必須由董事提出，他們可以避免受到不履責的責難。這就是為什么與董事不履責有關的情況大多是在公司控股權易手后，或由無償債能力的公司的清盤人在董事權力終止后提出。
130.因此，有相當多的法律一直為少數股東爭取適當的保障，同時又不會對董事在其一般管理權力范圍內依法行使自己的權力作出不適當的限制。政府的立法和在Foss v. Harbottle一般規定之外的例外條款均有提供這種保障。
FOSS v. HARBOTTLE規定的例外條款
131.Foss v. Harbottle規定的例外條款可使個別的股東對控制公司的人（包括身為多數股東的董事）的行為提出法律訴訟：
- 是越權行為還是不合法（所謂的「個人權益」訴訟）；
- 理應通過非?；蛱貏e決議批準，但未經這樣的批準；
- 利用他或她作為公司董事會成員的權力，侵犯個別股東的權益；
- 控制公司的人對少數股東進行詐騙－例如，侵吞公司財產。若董事疏忽職守，以至損公肥己，疏忽行為，可以被視為欺騙少數股東。
132.除了這些例外條款，Foss v. Harbottle規定雖強調通過過半數所有權進行控制，但這個論點有部分受到另一案例的反駁。該案例稱為「PrudentialAssurance Co Ltd. v. Newman Industries Ltd.(1980年)」案，案中法院已準備接受由一位少數股東提出的訴訟，控告未擁有正式控制權益的董事，并接受這樣的訴訟既是衍生的（即以公司的名義），也是代表性的（即由一名股東代表全體股東提出）。
