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2017年，中國人民銀行印發了《中國人民銀行關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》（銀發[2017]235），《通知》用近3頁的篇幅對“受益所有人”的范圍、識別措施等做出了明確，是自反洗錢工作提出“受益所有人”概念以來最為詳盡一次解釋。
為更好理解235號文件，先簡要回顧自我國《中華人民共和國反洗錢法》實施以來，相關反洗錢法規制度中有關“受益所有人”的條款
1.反洗錢有關“受益所有人”的說法最早提出是在2007年實施的《金融機構客戶身份識別實施辦法》
第七條 ...以開立賬戶等方式與客戶建立業務關系，...應當識別客戶身份，了解實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人
但《辦法》中并沒有對“實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人”范圍和識別措施做出具體說明。
隨后人民銀行陸續在一些文件對此加以補充說明，比如：
《中國人民銀行關于進一步加強金融機構反洗錢工作的通知》（銀發[2008]391號）
（三）《身份識別辦法》中所稱的“實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人”包括（但不限于）以下兩類人員：一是公司實際控制人；二是未被客戶披露，但實際控制著金融交易過程或最終享有相關經濟利益的人員（被代理人除外）。對于這些人員，金融機構可根據實際情況，擇機采取詢問客戶、要求客戶提供證明材料、委托有關機構調查等合理手段，開展客戶盡職調查工作。
此條款較為具體的說明受益所有人的定義或者說范圍，也簡單提出識別措施。
3.《中國人民銀行關于境外機構人民幣銀行結算賬戶開立和使用有關問題的通知》（銀發〔2012〕183號）
（六）銀行應當采取合理措施了解境外機構客戶及其實際控制人，并依據境外機構客戶的風險程度采取相應的反洗錢、反恐怖融資措施。
此條款提出對“境外機構客戶”實際控制人（受益所有人）也應采取合理措施了解
4.《關于對<金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法>有關問題的復函》（局函［2007］437號）
原則上，身份基本信息包含的項目屬于必須登記項目，但客戶不適用該項目的除外。如對政府機關、事業單位客戶，不要求登記“控股股東或者實際控制人”。
此條款明確了不適用受益所有人的非自然人范圍。
雖然反洗錢相關法規在2007年就提出識別“受益所有人”的要求，但由于“受益所有人”的范圍、識別措施不是很明確，造成實際上反洗錢義務主體的執行情況并不樂觀。
銀發235號文件首次以專門的文件并全面提出“受益所有人”范圍以及認定措施，為反洗錢義務主體全面履行對“受益所有人”身份識別義務提供了合理的依據。
明確了義務機構可以不識別下述非自然人客戶的受益所有人：
各級黨的機關、國家權力機關、行政機關、司法機關、軍事機關、人民政協機關和人民解放軍、武警部隊、參照公務員法管理的事業單位。
政府間國際組織、外國政府駐華使領館及辦事處等機構及組織。
此條款也即說明除上述所列不予識別“受益所有人”的非自然人客戶外，其余非自然人客戶均要識別受益所有人。
明確了“受益所有人”的判定標準：
公司的受益所有人應當按照以下標準依次判定：直接或者間接擁有超過25%國內公司股權或者表決權的自然人；通過人事、財務等其他方式對公司進行控制的自然人；公司的高級管理人員。
合伙企業的受益所有人是指擁有超過25%合伙權益的自然人。
信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他對信托實施最終有效控制的自然人。
基金的受益所有人是指擁有超過25%的權益份額或者其他對基金進行控制的自然人。
應當注意的是，對下列非自然人客戶的受益所有人可以在充分評估其風險基礎上，將其法定代表人或者實際控制人視同為受益所有人：
個體工商戶、個人獨資企業、不具備法人資格的專業服務機構。
經營農林魚牧產業的非公司制農民專業合作組織。
對于受政府控制的企事業單位，參照上述標準執行。
明確了識別“受益所有人”的合理措施：
非自然人客戶股權或者控制權的相關信息，主要包括：注冊證書、存續證明文件、合伙協議、信托協議、備忘錄、公司章程以及其他可以驗證客戶身份的文件。
非自然人客戶股東或者董事會成員登記信息，主要包括：董事會、高級管理層和股東名單、各股東持股數量以及持股類型等。
此條款解釋了通過收集何種材料來確定非自然人客戶的業務性質與股權或者控制權結構，從而了解受益所有人信息。
銀發235號文件也對“受益所有人”登記信息要素、持續開展身份識別工作等做出了明確。
當然，反洗錢義務主體在實際執行對非自然人客戶“受益所有人”的身份識別時也還會面臨一些問題，比如我國尚未形成查詢“受益所有人”信息渠道，客戶提交信息真實性難以確定；銀發235號文件中提出“公司的受益所有人應當按照以下標準依次判定”，對依次判定如何把握？
這些都需要在執行中，反洗錢監管機構和反洗錢義務主體不斷探索、不斷反饋、不斷完善。
為更好理解235號文件，先簡要回顧自我國《中華人民共和國反洗錢法》實施以來，相關反洗錢法規制度中有關“受益所有人”的條款
1.反洗錢有關“受益所有人”的說法最早提出是在2007年實施的《金融機構客戶身份識別實施辦法》
第七條 ...以開立賬戶等方式與客戶建立業務關系，...應當識別客戶身份，了解實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人
但《辦法》中并沒有對“實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人”范圍和識別措施做出具體說明。
隨后人民銀行陸續在一些文件對此加以補充說明，比如：
《中國人民銀行關于進一步加強金融機構反洗錢工作的通知》（銀發[2008]391號）
（三）《身份識別辦法》中所稱的“實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人”包括（但不限于）以下兩類人員：一是公司實際控制人；二是未被客戶披露，但實際控制著金融交易過程或最終享有相關經濟利益的人員（被代理人除外）。對于這些人員，金融機構可根據實際情況，擇機采取詢問客戶、要求客戶提供證明材料、委托有關機構調查等合理手段，開展客戶盡職調查工作。
此條款較為具體的說明受益所有人的定義或者說范圍，也簡單提出識別措施。
3.《中國人民銀行關于境外機構人民幣銀行結算賬戶開立和使用有關問題的通知》（銀發〔2012〕183號）
（六）銀行應當采取合理措施了解境外機構客戶及其實際控制人，并依據境外機構客戶的風險程度采取相應的反洗錢、反恐怖融資措施。
此條款提出對“境外機構客戶”實際控制人（受益所有人）也應采取合理措施了解
4.《關于對<金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法>有關問題的復函》（局函［2007］437號）
原則上，身份基本信息包含的項目屬于必須登記項目，但客戶不適用該項目的除外。如對政府機關、事業單位客戶，不要求登記“控股股東或者實際控制人”。
此條款明確了不適用受益所有人的非自然人范圍。
雖然反洗錢相關法規在2007年就提出識別“受益所有人”的要求，但由于“受益所有人”的范圍、識別措施不是很明確，造成實際上反洗錢義務主體的執行情況并不樂觀。
銀發235號文件首次以專門的文件并全面提出“受益所有人”范圍以及認定措施，為反洗錢義務主體全面履行對“受益所有人”身份識別義務提供了合理的依據。
明確了義務機構可以不識別下述非自然人客戶的受益所有人：
各級黨的機關、國家權力機關、行政機關、司法機關、軍事機關、人民政協機關和人民解放軍、武警部隊、參照公務員法管理的事業單位。
政府間國際組織、外國政府駐華使領館及辦事處等機構及組織。
此條款也即說明除上述所列不予識別“受益所有人”的非自然人客戶外，其余非自然人客戶均要識別受益所有人。
明確了“受益所有人”的判定標準：
公司的受益所有人應當按照以下標準依次判定：直接或者間接擁有超過25%國內公司股權或者表決權的自然人；通過人事、財務等其他方式對公司進行控制的自然人；公司的高級管理人員。
合伙企業的受益所有人是指擁有超過25%合伙權益的自然人。
信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他對信托實施最終有效控制的自然人。
基金的受益所有人是指擁有超過25%的權益份額或者其他對基金進行控制的自然人。
應當注意的是，對下列非自然人客戶的受益所有人可以在充分評估其風險基礎上，將其法定代表人或者實際控制人視同為受益所有人：
個體工商戶、個人獨資企業、不具備法人資格的專業服務機構。
經營農林魚牧產業的非公司制農民專業合作組織。
對于受政府控制的企事業單位，參照上述標準執行。
明確了識別“受益所有人”的合理措施：
非自然人客戶股權或者控制權的相關信息，主要包括：注冊證書、存續證明文件、合伙協議、信托協議、備忘錄、公司章程以及其他可以驗證客戶身份的文件。
非自然人客戶股東或者董事會成員登記信息，主要包括：董事會、高級管理層和股東名單、各股東持股數量以及持股類型等。
此條款解釋了通過收集何種材料來確定非自然人客戶的業務性質與股權或者控制權結構，從而了解受益所有人信息。
銀發235號文件也對“受益所有人”登記信息要素、持續開展身份識別工作等做出了明確。
當然，反洗錢義務主體在實際執行對非自然人客戶“受益所有人”的身份識別時也還會面臨一些問題，比如我國尚未形成查詢“受益所有人”信息渠道，客戶提交信息真實性難以確定；銀發235號文件中提出“公司的受益所有人應當按照以下標準依次判定”，對依次判定如何把握？
這些都需要在執行中，反洗錢監管機構和反洗錢義務主體不斷探索、不斷反饋、不斷完善。
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央行新發235號文要求加強反洗錢客戶身份識別工作
為落實風險為本工作方法，指導反洗錢義務機構進一步提高反洗錢客戶身份識別工作的有效性，10月23日，央行發布《關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》。
《通知》要求，加強對非自然人客戶、特定自然人客戶以及特定業務關系中客戶的身份識別，義務機構應當進一步完善客戶身份識別的內部控制制度和操作規范，向客戶充分說明本機構需履行的身份識別義務，對新建立業務關系客戶開展客戶身份識別，同時有序對存量客戶組織排查，于2018年6月30日前完成存量客戶的身份識別工作。
對非自然人客戶的身份識別
義務機構應當有效開展非自然人客戶的身份識別，提高受益所有人信息透明度，加強風險評估和分類管理，防范復雜股權或者控制權結構導致的洗錢和恐怖融資風險。
★
建立或者維持業務關系時
應當采取合理措施了解非自然人客戶的業務性質與股權或者控制權結構，了解相關的受益所有人信息
業務關系存續期間
應當根據實際情況以及從可靠途徑、以可靠方式獲取相關信息或者數據，識別非自然人客戶的收益所有人，并持續關注受益所有人信息變更情況。
對于非自然人客戶受益所有人的追溯，義務機構應當逐層深入并最終明確為掌控控制權或者獲取收益的自然人。對于風險較高的非自然人客戶，義務機構應當采取更嚴格的標準判定其受益所有人。
義務機構應當核實受益所有人信息，并可以通過詢問非自然人客戶、要求非自然人客戶提供證明材料、查詢公開信息、委托有關機構調查等方式進行。
對特定自然人客戶的身份識別
義務機構應當采取相應的強化身份識別措施。
★
對于外國政要
應當建立適當的風險管理系統，確定客戶是否為外國政要。
建立（或者維持現有）業務關系前，獲得高級管理層的批準或者授權。
應當進一步深入了解客戶財產和資金來源。
在業務關系持續期間提高交易監測的頻率和強度。
對于國際組織的高級管理人員
建立（或者維持現有）業務關系前，獲得高級管理層的批準或者授權。
應當進一步深入了解客戶財產和資金來源。
在業務關系持續期間提高交易監測的頻率和強度。
特定自然人客戶的關系人
對于特定自然人客戶身份識別的要求，同樣適用于其特定關系人。
特定業務關系中客戶的身份識別
義務機構應當根據產品、業務的風險評估結構，結合業務關系特點開展客戶身份識別，將客戶身份識別工作作為有效防范洗錢和恐怖融資風險的基礎。
義務機構采取有效措施仍無法進行客戶身份識別的，或者經過評估超過本機構風險管理能力的，不得與客戶建立業務關系或者進行交易；已建立業務關系的，應當中止交易并考慮提交可疑交易報告，必要時可終止業務關系。
義務機構懷疑交易與洗錢或者恐怖融資有關，但重新或者持續識別客戶身份將無法避免泄密時，可以終止身份識別措施，并提交可疑交易報告。
對于來自金融行動特別工作組（FATF）、亞太反洗錢組織（APG）、歐亞反洗錢和反恐怖融資組織（EAG）等國際反洗錢組織制定高風險國家或者地區的客戶，義務機構應當根據其風險狀況，采取相應的強化身份識別措施。
銀行業金融機構應當參考金融行動特別工作組、沃爾夫斯堡集團關于代理行業務的相關要求，嚴格履行代理業務的身份識別義務。
為落實風險為本工作方法，指導反洗錢義務機構進一步提高反洗錢客戶身份識別工作的有效性，10月23日，央行發布《關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》。
《通知》要求，加強對非自然人客戶、特定自然人客戶以及特定業務關系中客戶的身份識別，義務機構應當進一步完善客戶身份識別的內部控制制度和操作規范，向客戶充分說明本機構需履行的身份識別義務，對新建立業務關系客戶開展客戶身份識別，同時有序對存量客戶組織排查，于2018年6月30日前完成存量客戶的身份識別工作。
對非自然人客戶的身份識別
義務機構應當有效開展非自然人客戶的身份識別，提高受益所有人信息透明度，加強風險評估和分類管理，防范復雜股權或者控制權結構導致的洗錢和恐怖融資風險。
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建立或者維持業務關系時
應當采取合理措施了解非自然人客戶的業務性質與股權或者控制權結構，了解相關的受益所有人信息
業務關系存續期間
應當根據實際情況以及從可靠途徑、以可靠方式獲取相關信息或者數據，識別非自然人客戶的收益所有人，并持續關注受益所有人信息變更情況。
對于非自然人客戶受益所有人的追溯，義務機構應當逐層深入并最終明確為掌控控制權或者獲取收益的自然人。對于風險較高的非自然人客戶，義務機構應當采取更嚴格的標準判定其受益所有人。
義務機構應當核實受益所有人信息，并可以通過詢問非自然人客戶、要求非自然人客戶提供證明材料、查詢公開信息、委托有關機構調查等方式進行。
對特定自然人客戶的身份識別
義務機構應當采取相應的強化身份識別措施。
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對于外國政要
應當建立適當的風險管理系統，確定客戶是否為外國政要。
建立（或者維持現有）業務關系前，獲得高級管理層的批準或者授權。
應當進一步深入了解客戶財產和資金來源。
在業務關系持續期間提高交易監測的頻率和強度。
對于國際組織的高級管理人員
建立（或者維持現有）業務關系前，獲得高級管理層的批準或者授權。
應當進一步深入了解客戶財產和資金來源。
在業務關系持續期間提高交易監測的頻率和強度。
特定自然人客戶的關系人
對于特定自然人客戶身份識別的要求，同樣適用于其特定關系人。
特定業務關系中客戶的身份識別
義務機構應當根據產品、業務的風險評估結構，結合業務關系特點開展客戶身份識別，將客戶身份識別工作作為有效防范洗錢和恐怖融資風險的基礎。
義務機構采取有效措施仍無法進行客戶身份識別的，或者經過評估超過本機構風險管理能力的，不得與客戶建立業務關系或者進行交易；已建立業務關系的，應當中止交易并考慮提交可疑交易報告，必要時可終止業務關系。
義務機構懷疑交易與洗錢或者恐怖融資有關，但重新或者持續識別客戶身份將無法避免泄密時，可以終止身份識別措施，并提交可疑交易報告。
對于來自金融行動特別工作組（FATF）、亞太反洗錢組織（APG）、歐亞反洗錢和反恐怖融資組織（EAG）等國際反洗錢組織制定高風險國家或者地區的客戶，義務機構應當根據其風險狀況，采取相應的強化身份識別措施。
銀行業金融機構應當參考金融行動特別工作組、沃爾夫斯堡集團關于代理行業務的相關要求，嚴格履行代理業務的身份識別義務。
