離岸公司如何成為企業(yè)海外上市的最佳跳板？
關(guān)于離岸公司定義
"離岸公司" 這個字眼已經(jīng)越來越多的出現(xiàn)在我們的視野中，并且滲透到現(xiàn)代商業(yè)活動的各個角落中。
離岸公司作為特殊的商業(yè)組織的形式，在國際投資、國際貿(mào)易、財產(chǎn)保護、國際稅務(wù)籌劃等方面的運作中起到了重要作用，它被業(yè)界稱為國際經(jīng)濟發(fā)展的“潤滑劑”。
目前，世界上的一些國家和地區(qū)，例如英屬維爾京群島（BVI）、馬紹爾、開曼群島、薩摩亞群島、百慕大等（多數(shù)為島國）紛紛以法律手段培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，允許非當?shù)鼐用窕驀H人士在其領(lǐng)土上成立一種國際業(yè)務(wù)公司，這些區(qū)域一般稱為“離岸管轄區(qū)”或稱為“離岸司法管轄區(qū)”。
而所謂離岸公司，就是泛指在離岸管轄區(qū)內(nèi)成立的有限責任公司（Limited）或國際商業(yè)公司（IBC）。在離岸中心注冊的商業(yè)組織，但不在當?shù)剡M行經(jīng)營，同時在登記、監(jiān)管、信息披漏、稅務(wù)、管理和國際義務(wù)方面享有法律規(guī)定的特殊政策，這樣的商業(yè)組織通常被稱為離岸公司。
離岸公司作為一種商業(yè)組織形式，它不僅限于公司（有限、無限、控股、免除、國際商業(yè)公司、股份、公眾公司等），還包括信托基金和合伙企業(yè)等形式。
此類公司基本不征任何稅項，只收年度牌照費。同時，所有的國際性銀行都承認這類公司，并且提供開設(shè)銀行賬戶及財務(wù)運作服務(wù)。部份離岸公司還可在其它國家或地區(qū)上市。
一、內(nèi)外混合型，以倫敦和香港為代表，具有以下特點：
（1）離岸業(yè)務(wù)不設(shè)單獨的賬戶。
（2）與在岸賬戶并帳操作。
（3）非居民與居民存貸款業(yè)務(wù)在同一賬戶上運作。
（4）資金的出入境不受限制。
（5）離岸金融市場與在岸金融市場合為一體。
二、內(nèi)外分離型，以美國和日本為代表，具有以下特點：
（1） 離岸賬戶和在岸賬戶實施隔離。
（2）居民和非居民貸款業(yè)務(wù)分開。
（3）在岸交易和離岸交易分開。
（4）禁止資金在境內(nèi)外市場間和離岸賬戶與在岸賬戶間流動。
三、以分離為基礎(chǔ)的滲透型，以印尼雅加達、泰國曼谷、和馬來西亞納閩為典型代表：
允許單向滲透，即僅允許離岸向在岸貸款或允許在岸資金流向離岸。而新加坡則允許雙向有條件滲透。
四、 減稅港型為薄記型，以BVI、開曼、百慕大、薩摩亞和毛里求斯為代表，其特點為：
（1）國際商業(yè)銀行為了免稅并享受市場提供的優(yōu)惠條件，在所在國某一城市設(shè)立機構(gòu)，在賬戶上處理境外交易。
（2）市場所在地稅制明確規(guī)定，沒有直接稅或直接稅賦比較低。
（3）金融機構(gòu)業(yè)務(wù)相當部分是記賬，為Shell Branch 或 Paper Bank。
以BVI公司為例，實現(xiàn)海外上市
BVI公司以其優(yōu)良的公司特性，一直以來受到國際投資者的追捧。
在中國，幾乎所有的國內(nèi)企業(yè)在海外上市構(gòu)架中，都可以見到BVI公司的身影而BVI公司在其中起到的是關(guān)鍵性的做用。那么，是不是可以用使用BVI公司直接上市呢？
其實是不能的。BVI公司能否上市，在哪上市？這些是由上市地證券交易所的規(guī)定決定的。由于BVI公司透明度差，亦無須遞交賬冊和周年報表，因此絕大多數(shù)證券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有國家都可以上市的。
世界幾大證券交易所，對于上市公司注冊地要求如下：（參考）
◆ 港交所認可的注冊地：中國大陸、香港、英國、開曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德國、盧森堡、新加坡、澤西島、加拿大的英屬哥倫比亞和安大略省。
◆ 美國納斯達克認可的注冊地：美國、開曼。
◆ 英國倫敦證券交易所認可的注冊地： 英國、澤西島。
◆ 新加坡證券交易所：自由選擇注冊地點，無須在新加坡有實質(zhì)的業(yè)務(wù)運營。
因此，BVI公司無法在香港上市。但是可以先注冊BVI公司，然后用BVI公司做股東，注冊香港公司，再對香港公司進行100%控股，最后以香港公司的名義申請上市，這樣便可以達到在香港上市的目的。
同理，若在美國納斯達上市，可以先注冊一個BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊開曼公司，對開曼公司進行100%控股，最后在美國上市。
在國內(nèi)公司的海外上市的構(gòu)架中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)主體，再控股國內(nèi)企業(yè)。假如開曼公司百分百擁有BVI股權(quán)，如日后上市公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，那么可以在開曼公司下另設(shè)BVI公司，可以使從事不同業(yè)務(wù)間的公司彼此獨立，不被彼此牽累。
另外，BVI的稅法中，只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的。可以在多個離岸注冊地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)越復雜就越安全。
通過上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設(shè)置BVI公司，可以起到的作用主要有：
◆ 方便大股東對上市公司的控制。
◆可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。
◆可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇。
◆當公司業(yè)務(wù)有變時，可通過出售BVI公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受BVI公司的稅收待遇。
"離岸公司" 這個字眼已經(jīng)越來越多的出現(xiàn)在我們的視野中，并且滲透到現(xiàn)代商業(yè)活動的各個角落中。
離岸公司作為特殊的商業(yè)組織的形式，在國際投資、國際貿(mào)易、財產(chǎn)保護、國際稅務(wù)籌劃等方面的運作中起到了重要作用，它被業(yè)界稱為國際經(jīng)濟發(fā)展的“潤滑劑”。
目前，世界上的一些國家和地區(qū)，例如英屬維爾京群島（BVI）、馬紹爾、開曼群島、薩摩亞群島、百慕大等（多數(shù)為島國）紛紛以法律手段培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，允許非當?shù)鼐用窕驀H人士在其領(lǐng)土上成立一種國際業(yè)務(wù)公司，這些區(qū)域一般稱為“離岸管轄區(qū)”或稱為“離岸司法管轄區(qū)”。
而所謂離岸公司，就是泛指在離岸管轄區(qū)內(nèi)成立的有限責任公司（Limited）或國際商業(yè)公司（IBC）。在離岸中心注冊的商業(yè)組織，但不在當?shù)剡M行經(jīng)營，同時在登記、監(jiān)管、信息披漏、稅務(wù)、管理和國際義務(wù)方面享有法律規(guī)定的特殊政策，這樣的商業(yè)組織通常被稱為離岸公司。
離岸公司作為一種商業(yè)組織形式，它不僅限于公司（有限、無限、控股、免除、國際商業(yè)公司、股份、公眾公司等），還包括信托基金和合伙企業(yè)等形式。
此類公司基本不征任何稅項，只收年度牌照費。同時，所有的國際性銀行都承認這類公司，并且提供開設(shè)銀行賬戶及財務(wù)運作服務(wù)。部份離岸公司還可在其它國家或地區(qū)上市。
一、內(nèi)外混合型，以倫敦和香港為代表，具有以下特點：
（1）離岸業(yè)務(wù)不設(shè)單獨的賬戶。
（2）與在岸賬戶并帳操作。
（3）非居民與居民存貸款業(yè)務(wù)在同一賬戶上運作。
（4）資金的出入境不受限制。
（5）離岸金融市場與在岸金融市場合為一體。
二、內(nèi)外分離型，以美國和日本為代表，具有以下特點：
（1） 離岸賬戶和在岸賬戶實施隔離。
（2）居民和非居民貸款業(yè)務(wù)分開。
（3）在岸交易和離岸交易分開。
（4）禁止資金在境內(nèi)外市場間和離岸賬戶與在岸賬戶間流動。
三、以分離為基礎(chǔ)的滲透型，以印尼雅加達、泰國曼谷、和馬來西亞納閩為典型代表：
允許單向滲透，即僅允許離岸向在岸貸款或允許在岸資金流向離岸。而新加坡則允許雙向有條件滲透。
四、 減稅港型為薄記型，以BVI、開曼、百慕大、薩摩亞和毛里求斯為代表，其特點為：
（1）國際商業(yè)銀行為了免稅并享受市場提供的優(yōu)惠條件，在所在國某一城市設(shè)立機構(gòu)，在賬戶上處理境外交易。
（2）市場所在地稅制明確規(guī)定，沒有直接稅或直接稅賦比較低。
（3）金融機構(gòu)業(yè)務(wù)相當部分是記賬，為Shell Branch 或 Paper Bank。
以BVI公司為例，實現(xiàn)海外上市
BVI公司以其優(yōu)良的公司特性，一直以來受到國際投資者的追捧。
在中國，幾乎所有的國內(nèi)企業(yè)在海外上市構(gòu)架中，都可以見到BVI公司的身影而BVI公司在其中起到的是關(guān)鍵性的做用。那么，是不是可以用使用BVI公司直接上市呢？
其實是不能的。BVI公司能否上市，在哪上市？這些是由上市地證券交易所的規(guī)定決定的。由于BVI公司透明度差，亦無須遞交賬冊和周年報表，因此絕大多數(shù)證券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有國家都可以上市的。
世界幾大證券交易所，對于上市公司注冊地要求如下：（參考）
◆ 港交所認可的注冊地：中國大陸、香港、英國、開曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德國、盧森堡、新加坡、澤西島、加拿大的英屬哥倫比亞和安大略省。
◆ 美國納斯達克認可的注冊地：美國、開曼。
◆ 英國倫敦證券交易所認可的注冊地： 英國、澤西島。
◆ 新加坡證券交易所：自由選擇注冊地點，無須在新加坡有實質(zhì)的業(yè)務(wù)運營。
因此，BVI公司無法在香港上市。但是可以先注冊BVI公司，然后用BVI公司做股東，注冊香港公司，再對香港公司進行100%控股，最后以香港公司的名義申請上市，這樣便可以達到在香港上市的目的。
同理，若在美國納斯達上市，可以先注冊一個BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊開曼公司，對開曼公司進行100%控股，最后在美國上市。
在國內(nèi)公司的海外上市的構(gòu)架中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)主體，再控股國內(nèi)企業(yè)。假如開曼公司百分百擁有BVI股權(quán)，如日后上市公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，那么可以在開曼公司下另設(shè)BVI公司，可以使從事不同業(yè)務(wù)間的公司彼此獨立，不被彼此牽累。
另外，BVI的稅法中，只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的。可以在多個離岸注冊地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)越復雜就越安全。
通過上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設(shè)置BVI公司，可以起到的作用主要有：
◆ 方便大股東對上市公司的控制。
◆可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。
◆可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇。
◆當公司業(yè)務(wù)有變時，可通過出售BVI公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受BVI公司的稅收待遇。
