內(nèi)地公司股權(quán)投資香港公司，境外投資程序境外投資備案，包括港澳臺(tái)以及其他國家和地區(qū)

境外投資是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。企業(yè)開展境外投資，依法自主決策、自負(fù)盈虧。

商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實(shí)行備案和核準(zhǔn)管理。企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準(zhǔn)管理。企業(yè)其他情形的境外投資，實(shí)行備案管理。

實(shí)行核準(zhǔn)管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。必要時(shí)，商務(wù)部可另行公布其他實(shí)行核準(zhǔn)管理的國家和地區(qū)的名單。實(shí)行核準(zhǔn)管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國（地區(qū)）以上利益的行業(yè)。

兩個(gè)以上企業(yè)共同開展境外投資的，應(yīng)當(dāng)由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準(zhǔn)。如果各方持股比例相等，應(yīng)當(dāng)協(xié)商后由一方辦理備案或申請核準(zhǔn)。如投資方不屬同一行政區(qū)域，負(fù)責(zé)辦理備案或核準(zhǔn)的商務(wù)部或省級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)將備案或核準(zhǔn)結(jié)果告知其他投資方所在地商務(wù)主管部門。

特殊目的公司指的是境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。

特殊目的公司的種類:

一、中國境內(nèi)公司直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實(shí)際控制人，是中國境內(nèi)公司，具有中國大陸法人身份。

二、中國境內(nèi)公司間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復(fù)雜；

三、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實(shí)際控制人，是中國境內(nèi)自然人，具有中國大陸國籍。

四、中國大陸自然人間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復(fù)雜。

通過設(shè)立特殊目的公司在境外上市最簡便的操作方式

第一階段，商務(wù)談判。該企業(yè)應(yīng)就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計(jì)劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務(wù)談判，達(dá)成初步融資意向。

第二階段，建立融資平臺(tái)。民營企業(yè)股東向外匯局申請?jiān)O(shè)立境外特殊目的公司（一個(gè)或多個(gè)）。

第三階段，收購階段。特殊目的公司作為收購主體，向當(dāng)?shù)赝馍掏顿Y主管部門申請收購民營企業(yè)全部股權(quán)，獲得批準(zhǔn)后，民營企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時(shí)民營企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。

第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營企業(yè)股東應(yīng)辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的民營企業(yè)股東支付款項(xiàng)，履行《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購支付義務(wù)。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。

第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說明書，申請境外上市。

第六階段，資金調(diào)回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書或招股說明書載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。

上述程序僅為基本的步驟，按照實(shí)際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務(wù)的類型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國內(nèi)民營企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。

國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)(以下簡稱外匯局)對境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司實(shí)行登記管理。

境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請辦理登記；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。

已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后，應(yīng)及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。

境內(nèi)居民境外投資外匯變更登記完成后，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)(含利潤、紅利匯回)。