怎么判斷一家BVI公司是不是Active NFFE?
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Active NFFE. 積極的非金融外國法人
Passive NFFE. 消極的非金融外國法人
在W-8BEN-E表格或者CRS自我聲明表格的填寫上最常涉及到的一類身份即為“積極非金融機構”(Active NFFE/NFE)。那么何為積極非金融機構呢？參考Colin?總結和解釋，供離岸快車有需要的朋友參考。
不管是在FATCA下還是CRS下，積極非金融機構的含義都很重要，因為一家實體如果被分類成積極非金融機構，就意味著它在FATCA或者CRS下被完全豁免，沒有任何盡職調查和金融賬戶信息報送的合規義務。此外，積極非金融機構還與另外一個身份類別息息相關，即消極非金融機構。通常一家非金融機構，如果不屬于積極非金融機構，則為消極非金融機構。積極非金融機構的詳細解釋在美國財政部FATCA最終實施規定 (T.D. 9610 FATCA Final Regulations)；美國政府起草的FATCA政府間協議范本（IGA）；以及經合組織（OECD）的CRS范本和CRS評述（CRS Commentary) 中均有規定。IGA和CRS關于積極非金融機構的含義基本都源自于美國財政部法規，但在具體歸類上與財政部法規有細微差別。根據IGA范本和CRS范本的規定，積極非金融機構通常包括：
1.基于收入和資產狀況而被判定為積極非金融機構
這是最為典型的一類積極非金融機構，我們可以從字面意思來理解其含義。所謂的“積極”，按照經合組織CRS文本以及CRS評述的解釋，如果一家非金融機構在上一個日歷年度或者其他申報期限內所獲得的被動收入少于總收入的50%，并且在此期間所持有的能夠產生被動收入的資產少于總資產的50%，則該非金融機構即為積極非金融機構。
對于“被動收入”，CRS評述規定應依照機構所在地的本地法來解釋，但同時也對通常應歸類于被動收入的情形做了列式，包括：1)股息紅利；2）利息；3）類似于利息的收入；4）租金和特殊權使用費（積極商業活動所取得的除外）；5）年金；6）金融資產交易收益（包括股息紅利、利息等）；7）外匯交易收益；8）SWAP交易受益；9）具有現金價值的保險合同下的收益等。
例如，A公司是一家中國手機游戲公司，90%的收入來源于IOS和Android平臺的游戲軟件分成收入，且持有能產生被動收入的資產少于50%，那么該公司則為一家積極非金融機構。
2.上市公司或者上市公司的關聯公司
這一類積極非金融機構基本可以從字面意思去理解，但需要注意的是該上市公司的股票需達到“regularly traded”，而且所上市地應為”established securities market”。通俗來理解就是，該機構上市的證券市場應當是受到政府監管且正常運營的，并且該上市公司的股票應當處于正常交易狀態。
3.政府機構，國際組織，中央銀行，以及其完全擁有的其他機構
此類也可從字面意思理解。但是需要注意的是，每個國家對于“政府機構及其完全擁有的其他機構”的定義會存在比較大的差異，但就中國來說，一般履行公共服務職能的機構都可以歸為此類。例如北京市婦聯，中國注冊稅務師協會，河南佛教協會等，個人以為應屬于此類積極非金融機構。
4.非金融集團中的控股企業
如果一家非金融集團中，控股企業的絕大部分商業活動都是持有從事貿易或者其他非金融活動業務的子公司股權，或者向其提供融資和服務，那么該控股企業應分類為積極非金融機構。此處的關鍵詞為“絕大部分”（substantially all), 通常是指80%以上（包括80%）。如果一家控股企業持有非金融類子公司股權或者提供融資服務的活動只有50%，但是有另外30%的活動是從事積極的經濟活動，那么通常也能視同達到了80%的標準。
例如，B公司是某零售商業集團的中間控股公司，其持有下屬子公司股權的活動只占到公司整體業務的50%，但是B公司同時還從事部分貨物儲運的業務（產生積極收入的經濟活動），且該業務活動占到公司整體業務的30%，那么B公司也應被認為是達到了“絕大部分”標準，應歸類為積極非金融機構。
需要注意的是，純粹出于投資目的而持有其他公司股權的投資機構，譬如投資基金，私募基金，風投基金等不屬于此類，不應分類成積極非金融機構。
5.創業企業
能夠歸類為積極非金融機構的創業企業需要滿足一定的條件，即成立時間不到24個月，過去沒有經營歷史，且目前仍未營業。對于資產投資的目的是進行除金融機構服務以外的其他業務（通常為產生積極收入的業務活動）。
6.處于清算或者破產階段的企業
滿足此類要求的企業必須在過去五年之內不屬于金融機構的類別，也就是說沒有從事金融機構服務，并且目前正在清算資產，或者進行重組以繼續或者重新開展除金融機構服務以外的其他業務（通常為產生積極收入的業務活動）。在此需要重點注意的是五年的時間段要求。
例如，一家荷蘭的銀行（金融機構）于2011年12月1日進入破產清算程序并不再開展任何金融機構類業務，但是到2016年6月1日時，其不能滿足五年的時限要求，因此不能依據此條來將其歸類成積極非金融機構，而需要看其主要收入來源和資產構成是否能讓其符合上面所講的第一類非金融機構，如果不符合，則可能會歸類成消極非金融機構。但是，到2016年12月2日時，該銀行則滿足了此條要求，可以此分類成積極非金融機構。
7.非金融集團中的財務中心
有不少大的企業集團出于財務效率化管理的目的通常會在集團內部設立財務中心公司，主要從事集團內部關聯企業間的融資或對沖交易業務，但并不從事其他金融機構服務。該類別可以與上述第四類非金融集團中的控股企業進行對比理解，其實就是說一家主要從事非金融機構服務以外的其他積極經營活動（如房地產、電商等)的集團企業內部的控股公司或者財務中心，通常都可以以此將其分類成積極非金融機構。
8.非營利性非金融機構
在此需要區別非營利性金融機構和非營利性非金融機構，如果一家非營利性實體滿足了FATCA或者CRS下金融機構的概念，那么其通常需要按照金融機構的合規要求進行相關的盡職調查和賬戶申報工作，而并不屬于此處所討論的“非營利性非金融機構”。對于非營利性非金融機構，FATCA和CRS都規定了比較嚴格的條件，具體可以參見OECD之CRS范本中第8節第D(9)(h)段的內容，在此不再贅述。
以上就是FATCA IGA和OECD CRS 對于積極非金融機構的規定。對于從事積極經營活動的非金融機構類企業，在需要填寫FATCA下或者CRS下的合規身份聲明表時基本可以參照上述分類填寫。
需要說明的是，在FATCA或者CRS下企業所要求填寫的表格可能不完全相同，通常有兩種情形：
A 中國企業在美國開立金融賬戶或者從美國取得特定收入
美方金融機構或者企業會要求填寫W-8-BEN-E表格。需要注意的是，W-8-BEN-E表格是美國財政部和國家稅務局依據美國稅法典第三章和第四章以及美國財政部FATCA最終實施規定的要求而制定的，從法理上來說，完全是美國國內法的內容，因此表格的設計上也是完全體現了美國財政部FATCA最終實施規定的要求。需要特別提示的是，美國財政部最終實施規定將積極非金融機構的定義僅限定在了上面所講的第一類，即基于收入和資產狀況而被判定為積極非金融機構的情形。對于上文提到的其他類別，則與第一類并列歸在了“豁免外國非金融機構”(Excepted NFFE)下面。
例如，在W-8-BEN-E表格中，上市公司或者上市公司的關聯公司并未歸在積極非金融機構的類別下，而是單列了一個選項出來，所以如果一家非金融企業屬于上市公司或者上市公司的關聯公司，那么通常應勾選“上市公司或者上市公司的關聯公司”項，而非“積極非金融機構”項，因為此處的“積極非金融機構”僅限于上文中討論的第一類情況。
B 中國企業在美國以外于2016年執行CRS的國家開立金融賬戶
在此，不妨就以英國為例。首先美國與英國有正在執行中的FATCA雙邊協定，此外英國于2016年開始執行CRS，因此英國的金融機構（如銀行）在接受中國企業開立金融賬戶時，需要中國企業同時提供FATCA和CRS下的身份聲明表格，并開展相應的盡職調查以識別該賬戶持有人的身份。通常金融機構會自己制定出一套同時獲取FATCA下和CRS下身份的表格，此時對于積極非金融機構的選項列式會依照前面所講的IGA或者CRS的分類要求編制，企業根據自身實際情況填寫即可。需要額外說明的是，單純在FATCA下，企業也可以提交W-8-BEN-E表格給金融機構以滿足FATCA下對于自我申明的要求。
Passive NFFE. 消極的非金融外國法人
在W-8BEN-E表格或者CRS自我聲明表格的填寫上最常涉及到的一類身份即為“積極非金融機構”(Active NFFE/NFE)。那么何為積極非金融機構呢？參考Colin?總結和解釋，供離岸快車有需要的朋友參考。
不管是在FATCA下還是CRS下，積極非金融機構的含義都很重要，因為一家實體如果被分類成積極非金融機構，就意味著它在FATCA或者CRS下被完全豁免，沒有任何盡職調查和金融賬戶信息報送的合規義務。此外，積極非金融機構還與另外一個身份類別息息相關，即消極非金融機構。通常一家非金融機構，如果不屬于積極非金融機構，則為消極非金融機構。積極非金融機構的詳細解釋在美國財政部FATCA最終實施規定 (T.D. 9610 FATCA Final Regulations)；美國政府起草的FATCA政府間協議范本（IGA）；以及經合組織（OECD）的CRS范本和CRS評述（CRS Commentary) 中均有規定。IGA和CRS關于積極非金融機構的含義基本都源自于美國財政部法規，但在具體歸類上與財政部法規有細微差別。根據IGA范本和CRS范本的規定，積極非金融機構通常包括：
1.基于收入和資產狀況而被判定為積極非金融機構
這是最為典型的一類積極非金融機構，我們可以從字面意思來理解其含義。所謂的“積極”，按照經合組織CRS文本以及CRS評述的解釋，如果一家非金融機構在上一個日歷年度或者其他申報期限內所獲得的被動收入少于總收入的50%，并且在此期間所持有的能夠產生被動收入的資產少于總資產的50%，則該非金融機構即為積極非金融機構。
對于“被動收入”，CRS評述規定應依照機構所在地的本地法來解釋，但同時也對通常應歸類于被動收入的情形做了列式，包括：1)股息紅利；2）利息；3）類似于利息的收入；4）租金和特殊權使用費（積極商業活動所取得的除外）；5）年金；6）金融資產交易收益（包括股息紅利、利息等）；7）外匯交易收益；8）SWAP交易受益；9）具有現金價值的保險合同下的收益等。
例如，A公司是一家中國手機游戲公司，90%的收入來源于IOS和Android平臺的游戲軟件分成收入，且持有能產生被動收入的資產少于50%，那么該公司則為一家積極非金融機構。
2.上市公司或者上市公司的關聯公司
這一類積極非金融機構基本可以從字面意思去理解，但需要注意的是該上市公司的股票需達到“regularly traded”，而且所上市地應為”established securities market”。通俗來理解就是，該機構上市的證券市場應當是受到政府監管且正常運營的，并且該上市公司的股票應當處于正常交易狀態。
3.政府機構，國際組織，中央銀行，以及其完全擁有的其他機構
此類也可從字面意思理解。但是需要注意的是，每個國家對于“政府機構及其完全擁有的其他機構”的定義會存在比較大的差異，但就中國來說，一般履行公共服務職能的機構都可以歸為此類。例如北京市婦聯，中國注冊稅務師協會，河南佛教協會等，個人以為應屬于此類積極非金融機構。
4.非金融集團中的控股企業
如果一家非金融集團中，控股企業的絕大部分商業活動都是持有從事貿易或者其他非金融活動業務的子公司股權，或者向其提供融資和服務，那么該控股企業應分類為積極非金融機構。此處的關鍵詞為“絕大部分”（substantially all), 通常是指80%以上（包括80%）。如果一家控股企業持有非金融類子公司股權或者提供融資服務的活動只有50%，但是有另外30%的活動是從事積極的經濟活動，那么通常也能視同達到了80%的標準。
例如，B公司是某零售商業集團的中間控股公司，其持有下屬子公司股權的活動只占到公司整體業務的50%，但是B公司同時還從事部分貨物儲運的業務（產生積極收入的經濟活動），且該業務活動占到公司整體業務的30%，那么B公司也應被認為是達到了“絕大部分”標準，應歸類為積極非金融機構。
需要注意的是，純粹出于投資目的而持有其他公司股權的投資機構，譬如投資基金，私募基金，風投基金等不屬于此類，不應分類成積極非金融機構。
5.創業企業
能夠歸類為積極非金融機構的創業企業需要滿足一定的條件，即成立時間不到24個月，過去沒有經營歷史，且目前仍未營業。對于資產投資的目的是進行除金融機構服務以外的其他業務（通常為產生積極收入的業務活動）。
6.處于清算或者破產階段的企業
滿足此類要求的企業必須在過去五年之內不屬于金融機構的類別，也就是說沒有從事金融機構服務，并且目前正在清算資產，或者進行重組以繼續或者重新開展除金融機構服務以外的其他業務（通常為產生積極收入的業務活動）。在此需要重點注意的是五年的時間段要求。
例如，一家荷蘭的銀行（金融機構）于2011年12月1日進入破產清算程序并不再開展任何金融機構類業務，但是到2016年6月1日時，其不能滿足五年的時限要求，因此不能依據此條來將其歸類成積極非金融機構，而需要看其主要收入來源和資產構成是否能讓其符合上面所講的第一類非金融機構，如果不符合，則可能會歸類成消極非金融機構。但是，到2016年12月2日時，該銀行則滿足了此條要求，可以此分類成積極非金融機構。
7.非金融集團中的財務中心
有不少大的企業集團出于財務效率化管理的目的通常會在集團內部設立財務中心公司，主要從事集團內部關聯企業間的融資或對沖交易業務，但并不從事其他金融機構服務。該類別可以與上述第四類非金融集團中的控股企業進行對比理解，其實就是說一家主要從事非金融機構服務以外的其他積極經營活動（如房地產、電商等)的集團企業內部的控股公司或者財務中心，通常都可以以此將其分類成積極非金融機構。
8.非營利性非金融機構
在此需要區別非營利性金融機構和非營利性非金融機構，如果一家非營利性實體滿足了FATCA或者CRS下金融機構的概念，那么其通常需要按照金融機構的合規要求進行相關的盡職調查和賬戶申報工作，而并不屬于此處所討論的“非營利性非金融機構”。對于非營利性非金融機構，FATCA和CRS都規定了比較嚴格的條件，具體可以參見OECD之CRS范本中第8節第D(9)(h)段的內容，在此不再贅述。
以上就是FATCA IGA和OECD CRS 對于積極非金融機構的規定。對于從事積極經營活動的非金融機構類企業，在需要填寫FATCA下或者CRS下的合規身份聲明表時基本可以參照上述分類填寫。
需要說明的是，在FATCA或者CRS下企業所要求填寫的表格可能不完全相同，通常有兩種情形：
A 中國企業在美國開立金融賬戶或者從美國取得特定收入
美方金融機構或者企業會要求填寫W-8-BEN-E表格。需要注意的是，W-8-BEN-E表格是美國財政部和國家稅務局依據美國稅法典第三章和第四章以及美國財政部FATCA最終實施規定的要求而制定的，從法理上來說，完全是美國國內法的內容，因此表格的設計上也是完全體現了美國財政部FATCA最終實施規定的要求。需要特別提示的是，美國財政部最終實施規定將積極非金融機構的定義僅限定在了上面所講的第一類，即基于收入和資產狀況而被判定為積極非金融機構的情形。對于上文提到的其他類別，則與第一類并列歸在了“豁免外國非金融機構”(Excepted NFFE)下面。
例如，在W-8-BEN-E表格中，上市公司或者上市公司的關聯公司并未歸在積極非金融機構的類別下，而是單列了一個選項出來，所以如果一家非金融企業屬于上市公司或者上市公司的關聯公司，那么通常應勾選“上市公司或者上市公司的關聯公司”項，而非“積極非金融機構”項，因為此處的“積極非金融機構”僅限于上文中討論的第一類情況。
B 中國企業在美國以外于2016年執行CRS的國家開立金融賬戶
在此，不妨就以英國為例。首先美國與英國有正在執行中的FATCA雙邊協定，此外英國于2016年開始執行CRS，因此英國的金融機構（如銀行）在接受中國企業開立金融賬戶時，需要中國企業同時提供FATCA和CRS下的身份聲明表格，并開展相應的盡職調查以識別該賬戶持有人的身份。通常金融機構會自己制定出一套同時獲取FATCA下和CRS下身份的表格，此時對于積極非金融機構的選項列式會依照前面所講的IGA或者CRS的分類要求編制，企業根據自身實際情況填寫即可。需要額外說明的是，單純在FATCA下，企業也可以提交W-8-BEN-E表格給金融機構以滿足FATCA下對于自我申明的要求。