背景
眾所周知，隨著經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的施行，2020年的開曼群島在私募基金立法方面也是“雷厲風(fēng)行”，密集發(fā)布了一系列的法律法規(guī)，合規(guī)要求日益增強(qiáng)。

— 2020年2月7日，《2020年私募基金法》（Private Funds Law, 2020）生效，首次將封閉式私募基金納入開曼群島金融管理局（CIMA）監(jiān)管，并對(duì)私募基金進(jìn)行了一系列的規(guī)范。

— 2020年5月7日，開曼CIMA發(fā)布《私募基金法常見問題通知》（“通知”），對(duì)“私募基金”概念做了相應(yīng)指導(dǎo)，并對(duì)其注冊(cè)、估值、審計(jì)、現(xiàn)金監(jiān)管要求等做了解答。

— 2020年7月7日，開曼政府通過《私募基金法（修訂）》（Private Funds (Amendment) Law, 2020，“修訂案”），進(jìn)一步提高對(duì)私募基金注冊(cè)及合規(guī)的要求。

可以說，曾經(jīng)自由自在的開曼私募基金，如孫悟空一樣，被戴上的緊箍咒，正變得“越來越緊”。鑒于很多投資者選擇了開曼ELP基金進(jìn)行投融資，因此，我們今天來看看以開曼ELP為代表的開曼私募基金在維護(hù)方面都有哪些合規(guī)要求。

1、日常維護(hù)方面的合規(guī)要求

首先，我們來看開曼ELP在日常維護(hù)方面都有哪些合規(guī)要求。根據(jù)開曼基金法及相關(guān)法例，開曼ELP需要在年費(fèi)、信息變動(dòng)、資產(chǎn)評(píng)估、現(xiàn)金監(jiān)管、托管、證券身份、年度審計(jì)、周年申報(bào)、變更注冊(cè)辦公室等方面進(jìn)行日常維護(hù)。

可以看到，如果違反了合規(guī)要求，基本會(huì)被CIMA處以20,000開曼元（24,390美元）（165,069人民幣）的罰款。但是，如果不按時(shí)支付年費(fèi)，每超過1個(gè)月，須支付1/2應(yīng)付年費(fèi)（2000多美元），帶有一定的懲罰性質(zhì)。

更值得注意的是，如果開曼ELP基金下的豁免公司不按時(shí)支付年費(fèi)，還可能會(huì)被注冊(cè)官剔除注冊(cè)，后果嚴(yán)重。
2、自動(dòng)信息交換方面的合規(guī)要求

除了常規(guī)的TIEAs信息交換外，開曼ELP基金的自動(dòng)信息交換主要包含兩個(gè)方面：一是和美國(guó)相關(guān)的FATCA信息交換；另一個(gè)是最為范圍更加廣泛的CRS信息交換。

無論是FATCA還是CRS，開曼ELP基金都需要在開曼稅務(wù)局TIA登記。如果開曼ELP的LP是美國(guó)居民，更需要存檔詳盡的盡職調(diào)查，并在每年7月31日前申報(bào)。

而針對(duì)CRS信息交換，開曼ELP則需要有書面的CRS政策和操作流程，做到有政策可遵循。即便金融賬戶內(nèi)金額為0，并無實(shí)質(zhì)內(nèi)容可供交換，仍需要做零申報(bào)；倘若不進(jìn)行申報(bào)，可能會(huì)被CIMA處罰。

3、反洗錢方面的合規(guī)要求

根據(jù)開曼群島反洗錢方面的法例，開曼ELP基金須指派一名管理級(jí)別的自然人擔(dān)任反洗錢合規(guī)干事(AMLCO)、洗錢報(bào)告干事(MLRO)及副洗錢報(bào)告干事(DMLRO)。

開曼ELP基金可任命一名自然人同時(shí)擔(dān)任AMLCO和MLRO，只要該人士勝任且有足夠的時(shí)間有效地履行這兩項(xiàng)職責(zé)。然而，MLRO和DMLRO必須是獨(dú)立的人士，因?yàn)樵跊]有MLRO的情況下，DMLRO應(yīng)履行MLRO的職責(zé)。

如果違反開曼群島AML條例達(dá)到嚴(yán)重程度，個(gè)人罰款可達(dá)50,000開曼元（61,000美元），公司罰款100,000開曼元（122,000美元），處罰力度已經(jīng)相當(dāng)高。

但是，還有更嚴(yán)格的處罰在后面，那就是，違反開曼群島金融管理法和金融管理行政處罰條例，最可會(huì)被罰款500,000開曼元（609,750美元），甚至?xí)慌斜O(jiān)禁2年。不容人不引起高度重視！

4、宏Sir觀點(diǎn)

? 法規(guī)越多，監(jiān)管越嚴(yán)。2020上半年，開曼政府相繼公布的《私募基金法》、《私募基金法常見問題通知》和《私募基金（修訂）法》等一系列法案，使得開曼私募金運(yùn)營(yíng)成本隨之水漲船高。

? 由于開曼私募基金被要求在CIMA注冊(cè)，并滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求，目前看來至少三個(gè)方面的運(yùn)營(yíng)成本有了大幅上漲：
1. 注冊(cè)費(fèi)用；
2. 審計(jì)師費(fèi)用；
3. 為符合開曼經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法而增加的合規(guī)費(fèi)用。

? 在注冊(cè)費(fèi)用、年度審計(jì)、監(jiān)管強(qiáng)度等方面，開曼私募基金和新加坡私募基金、香港LPF可以說已經(jīng)所差無幾。有些地方，比如必須任命托管人上，甚至比新加坡和香港有過之而無不及。

? 如果您不想將開曼ELP基金“換成”新加坡LP或香港LPF的話，那么，請(qǐng)您及您客戶及時(shí)與注冊(cè)代理聯(lián)系，了解開曼群島最新的法例動(dòng)向，滿足各項(xiàng)合規(guī)要求，以避免不必要的罰款或“麻煩”。

開曼ELP基金