背景
眾所周知，隨著經濟實質法的施行，2020年的開曼群島在私募基金立法方面也是“雷厲風行”，密集發布了一系列的法律法規，合規要求日益增強。

— 2020年2月7日，《2020年私募基金法》（Private Funds Law, 2020）生效，首次將封閉式私募基金納入開曼群島金融管理局（CIMA）監管，并對私募基金進行了一系列的規范。

— 2020年5月7日，開曼CIMA發布《私募基金法常見問題通知》（“通知”），對“私募基金”概念做了相應指導，并對其注冊、估值、審計、現金監管要求等做了解答。

— 2020年7月7日，開曼政府通過《私募基金法（修訂）》（Private Funds (Amendment) Law, 2020，“修訂案”），進一步提高對私募基金注冊及合規的要求。

可以說，曾經自由自在的開曼私募基金，如孫悟空一樣，被戴上的緊箍咒，正變得“越來越緊”。鑒于很多投資者選擇了開曼ELP基金進行投融資，因此，我們今天來看看以開曼ELP為代表的開曼私募基金在維護方面都有哪些合規要求。

1、日常維護方面的合規要求

首先，我們來看開曼ELP在日常維護方面都有哪些合規要求。根據開曼基金法及相關法例，開曼ELP需要在年費、信息變動、資產評估、現金監管、托管、證券身份、年度審計、周年申報、變更注冊辦公室等方面進行日常維護。

可以看到，如果違反了合規要求，基本會被CIMA處以20,000開曼元（24,390美元）（165,069人民幣）的罰款。但是，如果不按時支付年費，每超過1個月，須支付1/2應付年費（2000多美元），帶有一定的懲罰性質。

更值得注意的是，如果開曼ELP基金下的豁免公司不按時支付年費，還可能會被注冊官剔除注冊，后果嚴重。
2、自動信息交換方面的合規要求

除了常規的TIEAs信息交換外，開曼ELP基金的自動信息交換主要包含兩個方面：一是和美國相關的FATCA信息交換；另一個是最為范圍更加廣泛的CRS信息交換。

無論是FATCA還是CRS，開曼ELP基金都需要在開曼稅務局TIA登記。如果開曼ELP的LP是美國居民，更需要存檔詳盡的盡職調查，并在每年7月31日前申報。

而針對CRS信息交換，開曼ELP則需要有書面的CRS政策和操作流程，做到有政策可遵循。即便金融賬戶內金額為0，并無實質內容可供交換，仍需要做零申報；倘若不進行申報，可能會被CIMA處罰。

3、反洗錢方面的合規要求

根據開曼群島反洗錢方面的法例，開曼ELP基金須指派一名管理級別的自然人擔任反洗錢合規干事(AMLCO)、洗錢報告干事(MLRO)及副洗錢報告干事(DMLRO)。

開曼ELP基金可任命一名自然人同時擔任AMLCO和MLRO，只要該人士勝任且有足夠的時間有效地履行這兩項職責。然而，MLRO和DMLRO必須是獨立的人士，因為在沒有MLRO的情況下，DMLRO應履行MLRO的職責。

如果違反開曼群島AML條例達到嚴重程度，個人罰款可達50,000開曼元（61,000美元），公司罰款100,000開曼元（122,000美元），處罰力度已經相當高。

但是，還有更嚴格的處罰在后面，那就是，違反開曼群島金融管理法和金融管理行政處罰條例，最可會被罰款500,000開曼元（609,750美元），甚至會被判監禁2年。不容人不引起高度重視！

4、宏Sir觀點

? 法規越多，監管越嚴。2020上半年，開曼政府相繼公布的《私募基金法》、《私募基金法常見問題通知》和《私募基金（修訂）法》等一系列法案，使得開曼私募金運營成本隨之水漲船高。

? 由于開曼私募基金被要求在CIMA注冊，并滿足經濟實質要求，目前看來至少三個方面的運營成本有了大幅上漲：
1. 注冊費用；
2. 審計師費用；
3. 為符合開曼經濟實質法而增加的合規費用。

? 在注冊費用、年度審計、監管強度等方面，開曼私募基金和新加坡私募基金、香港LPF可以說已經所差無幾。有些地方，比如必須任命托管人上，甚至比新加坡和香港有過之而無不及。

? 如果您不想將開曼ELP基金“換成”新加坡LP或香港LPF的話，那么，請您及您客戶及時與注冊代理聯系，了解開曼群島最新的法例動向，滿足各項合規要求，以避免不必要的罰款或“麻煩”。

開曼ELP基金