

作者 | 宏Sir
.背景.
2021年5月13日,開曼群島金融管理局(CIMA)向開曼群島注冊代理人Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited(簡稱“Intertrust”)發(fā)出了金額為4,232,607.50開曼元(約32,802,407.20人民幣)的行政罰款。
根據(jù)CIMA公布的公告,Intertrust收到如此巨額罰單的原因竟然是:因其普遍且長期違反開曼群島反洗錢(Anti-Money Laudering,“AML”)條例規(guī)定的特定法定義務,且未能糾正這些重大違規(guī)行為。
Intertrust中文名為「富信集團」,始創(chuàng)于1952年,并于2015年10月在荷蘭泛歐交易所上市,是全球第一家上市的信托和企業(yè)服務公司。
作為一家行業(yè)領先的信托和企業(yè)服務公司,可以說,Intertrust的合規(guī)風控可圈可點,按說也應是行業(yè)Top水平。但誰能想到,其竟然會在AML合規(guī)上存在如此大的“漏洞”。一時之間,該消息令業(yè)界震驚!
六個方面
存在重大違規(guī)問題在公告中,CIMA詳細列出了Intertrust在六個方面存在的重大違規(guī),具體如下:
(1)未能很好地適用客戶盡職調(diào)查方法;
(2)未能確認資金來源;
(3)未能獲取客戶業(yè)務目的、業(yè)務性質(zhì)的證明文件;
(4)未能對客戶持續(xù)進行監(jiān)察;
(5)未能確認實益所有人;
(6)未能正確地考慮所有相關風險因素。
那么,作為開曼群島的注冊代理人和開曼公司本身,如果不想被CIMA“盯上”或開具罰單,需要做好哪些合規(guī)工作呢?
合規(guī)義務
注冊代理和開曼公司為履行開曼政府及反洗錢條例規(guī)定的法定義務,注冊代理必須制定及實施反洗錢及恐怖分子資金籌集制度,包括但不限于:
1) 客戶風險評估;
2) 客戶盡職調(diào)查措施;
3) 持續(xù)對客戶進行監(jiān)察;
4) 可疑交易舉報;
5) 備存記錄。
開曼公司應遵循開曼群島反洗錢及恐怖分子資金籌集的法規(guī)和政策,確認并提供注冊代理所需的客戶盡職調(diào)查資料以滿足監(jiān)管要求,包括但不限于:
1) 建立業(yè)務的目的;
2) 業(yè)務性質(zhì);
3) 實際經(jīng)營地;
4) 資金來源;
5) 業(yè)務申請人及實益受益人的證明文件。
不只開曼
全球都在加強AML事實上,不只是開曼群島,全世界在金融特別行動工作組(Financial Action Task Force,“FATF”)的領導下,都在不斷加強反洗錢,以應對洗錢和恐怖分子資金籌集的威脅,比如:
1. 2021年6月1日,中國人民銀行就《中華人民共和國反洗錢法(修訂草案公開征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)公開征求意見。
- 2021年5月21日,香港特別行政區(qū)政府就加強香港打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規(guī)管立法建議發(fā)表咨詢總結。
- 2021年5月20日,歐盟委員會發(fā)起了一份倡議并征詢意見,該倡議的主要目的旨在打擊在跨境安排中繼續(xù)使用空殼公司(即經(jīng)濟成分很少或沒有經(jīng)濟活動的法人實體)進行洗錢和避稅的行為。
宏杰集團
定時進行反洗錢合規(guī)培訓一直以來,宏杰集團都非常重視客戶盡職調(diào)查和反洗錢合規(guī),定期會在公司內(nèi)部進行相關的培訓,以提高在AML合規(guī)方面的專業(yè)能力,更好地為客戶服務。
2021年5月28日,宏杰集團董事兼合規(guī)及AML負責人江詩敏律師(Simone Kong)和高級合規(guī)主任方潔婷(Kitty Fong)為合規(guī)部門的同事做了一場關于香港公司AML合規(guī)方面的線上內(nèi)部培訓。
此次內(nèi)部培訓,分別從客戶盡職調(diào)查的方法、客戶調(diào)查和持續(xù)監(jiān)察的要求、文件存檔要求、識別及核實客戶的身份、可疑交易指標、可疑交易的報告、可疑交易個案分享等不同角度做了翔實的介紹和分享,非常具有可操作性。
根據(jù)《反洗黑錢及反恐融資 ( 金融機構 ) 條例》(615 章,簡稱“AMLO”),香港政府對秘書服務公司和信托公司實行發(fā)牌制度,未持牌提供信托和秘書服務者,屬于犯罪。因應該等變化,【宏杰亞洲有限公司、霍靈頓商業(yè)服 務有限公司、洲際企業(yè)服務有限公司】,成為首批《信托或公司服務提供者牌照》(TCSP)獲得者。
其中,【宏杰亞洲有限公司】為香港6000多家獲發(fā)TCSP牌照中的第五家持牌人【No. TC000005】。宏杰集團是持有三個信托或公司服務提供者牌照的集團公司,可在香港地區(qū)為全球客戶提供專業(yè)的公司秘書或信托服務。