私募基金作為直接融資的重要工具、創新資本形成的主要載體，在市場經濟發展中發揮著重要功能。根據中國基金業協會數據顯示，截至2021年11月，私募基金管理人已達24,542家，管理私募基金121,522只，基金規模達19.73萬億元。

隨著私募基金行業的不斷發展，市場主體在監管政策變化和利益分配博弈間也采取更加多元化的基金架構，其中，雙GP的合伙型基金架構也逐漸得到市場的青睞。但在采用雙GP架構的同時，實務中也存在一定挑戰和難題。本文擬結合實務進行簡要分析，以期為后來者鑒。

雙GP架構的選擇

由于合伙型私募基金的LP通常不參與基金事務的管理，由GP具體負責執行基金事務，故在多方資本參與基金設立的過程中，對于GP的選擇變得尤為重要。選擇雙GP架構，通常也是主導基金的多方資本在合作中尋求基金控制權、利益分配和監管合規等條件的平衡。

雖然基金業協會對于雙基金管理人的產品備案予以否定，但對于市場化需求催生的雙GP架構仍持肯定態度。不過在雙GP的架構下，基金業協會也禁止通過借用有私募基金管理人資質的GP作為通道開展基金業務，實務中會從管理費收取、合伙事務劃分、投委會委員委派等方面進行反饋。而作為非基金管理人的GP，其可參與業績分成，并根據執行事務收取一定報酬，但也需滿足合格投資者的要求等相關條件。

基金事務的執行

合伙型私募基金的事務通常由GP負責執行，在雙GP架構中，非基金管理人GP執行合伙事務應當與基金管理人GP相互區別。

根據《私募投資基金監督管理辦法》《私募投資基金募集行為管理辦法》《私募投資基金信息披露管理辦法》等相關規定，基金管理人應當負責基金的募集、投資運作、登記備案、信息披露等事宜。《私募投資基金管理暫行條例（征求意見稿）》曾進一步規定，私募基金管理人應當履行下列職責：

（一）依法募集資金，辦理基金備案手續；

（二）按照基金合同管理基金，進行投資；

（三）按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；

（四）按照基金合同的約定負責基金會計核算并編制基金財務會計報告；

（五）辦理與基金財產管理業務活動有關的信息提供事項；

（六）保存基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；

（七）以基金管理人名義，為基金財產利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

（八）國務院證券監督管理機構規定和基金合同約定的其他職責。

除前款規定外，私募證券投資基金管理人還應當履行下列職責：

（一）編制定期基金報告；

（二）按照基金合同的約定計算并向投資者報告投資者賬戶信息。

該征求意見稿雖未生效，但也可作為實務中基金管理人GP執行基金事務的參考。

除必須由基金管理人GP負責的基金事務外，非基金管理人GP也可參與其他基金事務的執行。根據《合伙企業法》第三十一條規定：除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

故非基金管理人GP也可從上述方面參與管理基金事務。當然，實務中基金事務管理繁雜，除法律規定外的事務雙GP也可在合伙協議中進一步約定。

此外，據《合伙企業法》第三十一條規定：“合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。”因此，非基金管理人GP亦可合理行使異議權參與基金事務管理。

簡言之，在私募基金的“募、投、管、退”流程中，“募、投”應由基金管理人GP負責，“管、退”可由基金管理人GP和非基金管理人GP共同參與。

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案例

根據嘉澤新能的公告，在其參與設立的雙GP基金風能開發產業基金（寧夏）合伙企業（有限合伙）（2021年9月6日完成備案）中，雙GP均為執行事務合伙人，擔任基金管理人的GP負責提供募集、投資管理、財務管理方面的服務，其他合伙事務由雙GP共同協商一致后執行。

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