編者按/近年來通過在中國香港、英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島等地注冊離岸公司，再通過離岸公司返回中國內地設立外商投資企業，或實現境外上市和海外收購已經成了不少內地企業間公開的秘密。很多公司在設計海外結構的時候，往往設計由英屬維爾京群島控股開曼群島公司，再由開曼群島控股另一家英屬維爾京群島公司，該公司控股香港公司這樣的多重離岸公司架構，與國內公司進行對接。這樣做對公司到底有著怎樣的好處？在這種設計結構中，到底隱含著哪些靈活的安排呢？請看本期專題。

5月初，全球最大的離岸法律服務提供商Appleby(毅柏律師事務所)發布最新報告顯示：“2012年第一季度，全球離岸公司的交易量上升了25%，從232億美元上升到309億美元，與此同時，離岸公司交易數量雖然略低于去年同一時期，但依然保持在一個較高的水平，達到412起。”

報告同時指出，最受投資人歡迎的離岸目的地為中國香港和開曼群島，銀行、保險及金融部門依然主導了離岸公司的交易活動，這些活動大部分為少量股權的交易，而非全面收購。

對于日漸走出國門，進行海外投資的中國公司來說，如何善用離岸公司的法律架構，實現股權安排與融資的靈活性，幫助避稅，并與國際對家或國際投資人在同一平臺上進行操作，正成為公司戰略管理的重要內容。

多層結構的離岸公司

如今，隨著中國公司全球化的發展，公司海外架構的設立越來越引起高層管理者的關注。

毅柏律師事務所企業和商業法律事務部合伙人李玉燕(Judy Lee) 告訴《中國經營報》記者，作為最受投資人歡迎的離岸目的地之一，香港接受四個地方的公司上市，即中國內地公司以H股上市，香港公司直接上市，此外還有開曼群島和百慕大兩個地方的離岸公司。

“舉例來說，一個客戶將在開曼群島注冊的公司作為上市的主體，然后把相關的業務裝在公司里面。比較常見的架構就是在開曼群島注冊的離岸公司上面再設立幾家英屬維爾京群島的離岸公司。比如，開曼群島離岸公司由大股東控制股權，然后在開曼群島的離岸公司底下再設立多家英屬維爾京群島的離岸公司，作為中間控股公司，持有現有業務。”(詳見圖示)

“開曼群島是香港聯交所接受申請上市公司的注冊地，國際投資者較為熟悉這里的法律架構，此外這是一個擁有投資信心的地區，在這里注冊對公司上市前后發展融資、貸款，發人民幣債券都會帶來便利。這是企業選擇在開曼群島注冊離岸公司的原因?！崩钣裱嗾f。

而在開曼群島注冊離岸公司之上設計一重英屬維爾京群島的離岸作為其控股公司，是因為英屬維爾京群島公司一般對大股東來說有著重要意義，該公司持有可能是個人或者企業擁有上市公司的股份，將來如果要買賣上市公司的股份，或者要有其他投資者參股，又可多一個選擇。

舉例來說，如果想減持，可以把上市公司的股份賣掉，也可以賣英屬維爾京群島公司(BVI)的股份，如果吸引投資，可以讓投資人投資英屬維爾京群島公司，或者直接參股到上市公司。

更重要的是，賣上市公司股權和賣BVI的股權有著完全不同的意義，其背后的法律意義也大為不同。

“企業在香港上市以后，如果賣開曼群島公司股份的話，香港有印花稅，這就多一層納稅的義務。同時，要在香港交易所[1.13%]進行股份交易的話，它的股東名冊就要放在香港。需要注意的是，股權交易一旦涉及上市公司股東，就要面對小股東批準的問題，這是一個麻煩而繁瑣的程序，很多時候還要平衡時間成本與商機的問題，所以除非萬不得已，大股東通常會考慮進行BVI的股權操作，因為BVI的股權操作一般只需要公告，而公告比拿股東批準要容易很多?！崩钣裱嗾f。

對于開曼群島上市公司主體來說，在其下面再做一層或兩層的英屬維爾京群島公司的設計，用意在于可以讓它們持有上市公司不同的業務，將來如果上市公司有關的業務又進行重組或者有其他的投資者參股，就可以在中間控股公司這個層面里面去進行。

不容忽視的香港公司

如果有人告訴你，我們公司在英屬維爾京群島成立了一家控股公司，然后又在中國香港成立了一家控股公司，通過香港公司持有內地公司的股份，你一定會覺得奇怪，但大部分公司在律師的指導下都會做這樣的操作，因為將香港公司作為過渡層有著重要意義。

毅柏業務拓展(亞洲區)總監Scott Reid告訴記者，“之所以將香港公司還放在里面，因為香港現在跟內地間有稅務優惠，如果只是用BVI就沒有這個優惠，總之不管在香港有沒有業務，這一層結構是必要的?！?/p>

注冊香港公司可以實現與內地公司對接時的避稅優惠，而注冊維爾京群島公司可以避掉一些在香港公司進行交易時可能要發生的稅收。

離岸公司作用多元化

最早與國內有關的離岸公司設計，主要常見于國際企業進軍中國，這些國際企業成立一家開曼群島公司或者一家英屬維爾京群島公司作為投資中國的工具和手段。

不管注冊英屬維爾京群島公司，還是開曼群島公司，這些都是國際投資者熟悉的手段，用這種投資方法操作了幾十年，因此國內投資人也希望沿用這些方法。

而對于目前在進行對外投資的中國企業來說，采用同樣的架構有助于投資或并購行為的順利推進。

北京中銀律師事務所張錚律師給記者舉了個例子，很多國企去澳大利亞買礦，如果單純買礦，涉及安全審批等手續非常復雜，但是如果購買該礦產注冊在英屬維爾京群島或開曼群島的公司(BVI)，實際是投資人間的股權交易，則容易許多。

不僅如此，對離岸公司的不同設計正讓其作用呈現出多元化的趨勢，李玉燕向記者舉例說，“比如去年有一個國企，他們就成立一家離岸公司作為合作公司，跟外方合作在南美發展一些礦產。這些不是買過來了，是跟對方成立一家新的海外離岸公司去發展一些南美的礦產。這就是采用合作公司的方式來進行離岸公司的設計。”

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所謂離岸公司就是泛指在離岸法區內成立的有限責任公司或股份有限公司。當地政府對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行賬號及財務運作提供方便。具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。