來源：宏杰集團 跨境投資圈（公眾號ID：manivest1987）

背景

8月31日是《香港有限合伙基金條例》正式實施的日子，至此，香港LPF基金開始進(jìn)入注冊運營的“實質(zhì)性”階段。對此，您準(zhǔn)備好了嗎？

事實上，我們近來接到不少客戶（特別是一些曾經(jīng)使用過傳統(tǒng)美元基金架構(gòu)客戶）的咨詢，比如：

? 香港LPF和開曼ELP、新加坡LP等相比，有什么異同？

? 香港LPF到底有何優(yōu)劣勢？

? 是否需要將開曼ELP換成香港LPF等？

針對客戶該等“困惑”，宏Sir特地整理出香港LPF、開曼ELP和新加坡LP的全面對比表格，和您及您的客戶分享。

1、對比一：

規(guī)范法例與主管機構(gòu)

香港、開曼和新加坡，都制定了與基金相關(guān)的法例；主管機構(gòu)分別是香港公司注冊處（Companies Registry，CR）、開曼群島可豁免有限合伙注冊官（Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships ，RELP）和新加坡（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）。

從法律性質(zhì)上看，無論是香港LPF、開曼ELP還是新加坡LP，都是非法人實體，須由GP對基金進(jìn)行管理，而LP則以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并享受相應(yīng)的收益分配。

至于投資領(lǐng)域，三個司法管轄區(qū)均無限制。但是，如果從事需持牌受規(guī)管領(lǐng)域，仍需要滿足相關(guān)持牌義務(wù)，須視情況而定。

注冊要求和注冊流程

在基金注冊方面，三個司法管轄區(qū)也是大同小異。針對LP，都要求至少有1個LP；但是，在GP方面，香港LPF要求是1個GP，而開曼ELP和新加坡LP則允許有1個或多個GP。

據(jù)我們了解，在基金的實際操作中多個GP并存的情況并不常見，畢竟這容易帶來“政出多門、效率低下”的問題。通常，基金都會只選擇只有一個GP，由其全權(quán)進(jìn)行運營管理。

值得注意的是，香港LPF和開曼ELP都需要在當(dāng)?shù)赜凶赞k公室（Register Office），但新加坡LP無此要求。

此外，如果申請注冊基金被主管機構(gòu)拒絕，在香港和新加坡還有“救濟”機制，那就是提出呈請，要求再次注冊，二者的時限要求分別是：被拒后40天內(nèi)和被拒后30天內(nèi)。

3、對比三：

GP、LP與法定任命

在GP方面，三個司法管轄區(qū)無明顯區(qū)別。在LP方面，香港LPF和開曼ELP都無注冊要求，但對于新加坡LP而言，則須在ACRA注冊，注冊要求相對較多。

從負(fù)責(zé)人員/合規(guī)人員的法定任命角度看，香港LPF和新加坡LP的合規(guī)要求明顯比較多，體現(xiàn)出強烈的“中岸”特點，即基金的信息透明、反洗錢嚴(yán)格、監(jiān)管較多。

但是，隨著開曼《私募基金法2020》的實施，開曼ELP的合規(guī)要求也日益提高，正日趨向香港、新加坡靠攏。這一點從三個司法管轄區(qū)的私募基金都需要進(jìn)行審計可以看出。

更加有過之而不及的是，香港LPF和新加坡LP并不強制要求任命托管人或行政管理人，而開曼ELP則需要指定1個托管人。

日常維護(hù)和運營合規(guī)

在日常維護(hù)和運營合規(guī)方面，三個司法管轄區(qū)都需要做周年申報、保存會計賬目、存檔部分信息供公眾查閱、信息變更后也需要在規(guī)定時間內(nèi)通知主管機構(gòu)，并進(jìn)行存檔。

需要注意的是，新加坡LP毋須做周年申報，但須按年或每三年向ACRA繳納注冊費，這一點上比較靈活。

在其他方面，三個司法管轄區(qū)的運營合規(guī)要求盡管細(xì)節(jié)上或多或少有些差異（下表僅供參考），但整體差別不大，請您咨詢自己的注冊代理或合作律師進(jìn)行日常維護(hù)和運營。

5、對比五：

注冊費用和維護(hù)費用

盡管三個司法管轄區(qū)的注冊流程都相當(dāng)簡單、直接，但是香港LPF在注冊和維護(hù)成本方面的優(yōu)勢還是相當(dāng)明顯的，尤其是在和開曼ELP對比時，這一成本優(yōu)勢更加凸顯。

開曼ELP的首年注冊和維護(hù)成本最高可能約7,806美元，次年維護(hù)成本也可能高達(dá)約8,151美元，相對而言，香港LPF則分別為：約674美元和約28美元，可以說只是開曼ELP注冊和維護(hù)費用的零頭。

但是，應(yīng)該注意到，在三個不同司法管轄區(qū)，根據(jù)不同情況，維護(hù)費用還會包括一定的注冊辦公室及/或公司秘書服務(wù)費和其他規(guī)費。

如果加上這些“隱形”的維護(hù)費用，實際運營成本更需要綜合考量。因此，我們上表僅供您參考，如有需要，請咨詢您的注冊代理或合作律師。

宏Sir觀點

? 毫無疑問，香港在PE/VC基金領(lǐng)域的法律架構(gòu)引入方面是名副其實的“后起之秀”，但這也為其充分借鑒開曼ELP和新加坡LP的立法優(yōu)點提供了有利條件，也就是所謂的“后發(fā)優(yōu)勢”。

? 可以說，香港LPF在理基金發(fā)起人、投資者和AML/KYC方面實現(xiàn)了最大限度的平衡，從而使其具備了有別于對手的競爭優(yōu)勢。

? 考慮到香港在整個大中華區(qū)投資領(lǐng)域特有的戰(zhàn)略地位，全新立法下的LPF非常有希望成為亞洲投資者（特別是中國內(nèi)地投資）在PE/VC這一區(qū)域內(nèi)的首選投資工具。

? 香港LPF的成本優(yōu)勢，預(yù)計會吸引不少對成本敏感且專注于在亞洲投資的PE/VC。至于香港LPF能夠真的“彎道超車”，還有待時間檢驗，讓我們拭目以待。

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