用離岸信托遙控國內公司
21世紀經濟報道 今年40歲的王東(化名)是北京一家科技型民營企業的企業主，連續的霧霾天氣加上孩子的擇校壓力讓他和妻子考慮離開北京，可是自己公司的發展又讓他難以取舍。 “我們想去國外找一個風景秀麗，孩子也能獲得良好教育的地方去生活。可是公司的業務全都在國內，要放棄自己一手創立的公司很舍不得。”王東向21世紀經濟報道記者表達了他的兩難。 總部設在香港的商業咨詢公司Zetland Fiduciary Group Limited(下簡稱Zetland)上海分公司負責人駱佳認為，王東的需求其實可以通過在香港和英屬維爾京群島(BVI)搭設離岸公司和離岸信托的方式實現。 香港公司的“跳板”功能 駱佳介紹，王東作為公司創始人，可以把公司的業務委托職業經理人管理。然后在香港設立一家離岸公司，通過香港這家離岸公司來收購國內公司的股權。 “一般我們會建議在香港設立一家離岸公司作為第一個跳板。首先，內地企業把股東紅利分配給香港的公司，不少行業僅需要繳納5%的利得稅，而且企業間可以通過技術轉讓或服務費用等方式把錢匯到香港公司，則不用繳稅；其次，利用BVI或別的地方的離岸公司，在收購中國內地公司時在行業上都會有一些限制，而香港公司相對寬松。”駱佳向21世紀經濟報道說。 如果是直接利用BVI公司持有中國境內企業的股權，則稅收上沒有優勢。考慮繞道香港公司的另一目的是，香港地區和很多國家和地區簽訂了雙邊稅收協議，從香港公司把股利匯到BVI公司則無需再次納稅。 搭建香港的離岸公司只是第一步，第二步是在BVI再搭建一家離岸公司，通過BVI公司控股香港的離岸公司，間接實現控制國內企業的目的。 駱佳解釋說，“之所以選擇BVI設立離岸公司，是因為它是公認的避稅天堂，開設公司稅稅很低，而且香港和BVI都曾是英國屬地，法律和稅收制度幾乎一樣。” BVI公司的股權再注入到信托里，作為信托資產設立一個信托。委托人可以是王東，受益人則可以是王東本人或家人。這樣就可以實現通過信托和兩個離岸公司“遙控”國內企業的目的。還有一個好處是，信托的股東紅利轉化為信托收益后，獲得的收益不用繳稅。 王東遠在他鄉當了“甩手掌柜”后，國內公司的經營狀況要完全取決于職業經理人了。王東也希望自己能有效約束和激勵職業經理人，讓他們盡心盡力為公司服務。 駱佳建議，王東可在BVI設立離岸公司時設立A、B兩個相似的離岸公司。A公司設立的目的是為注資到信托，股權由王東持有，同時持有香港公司絕大部分股權，達到前述讓本人和家人受益的目的；B公司設立的目的則是給高管和員工激勵計劃，持有少量(5%或10%)香港公司股權，獲得的收益獎勵給國內公司的職業經理人或員工。 私人信托公司代持構架 這樣的信托安排的確讓王東動心了，“那我可以很輕松地和家人盡情享受陽光沙灘，也不用擔心公司的情況了。公司的收益也可以自動就到了信托計劃里”。 不過他也有一個顧慮，畢竟公司股權是自己的絕大部分資產，信托公司海外遍地都是，一旦受托后操作不慎，自己將血本無歸。 中國內地很多客戶都有這個顧慮。“我們覺得和別的地方的客戶相比，中國內地客戶對信托的控制欲強烈一些。這樣的情況下，我們建議客戶可以自己再設立一個私人信托公司，專門打理自己的資產。”駱佳說。 與國內稀缺的信托牌照相比，在BVI等地設立信托公司沒有門檻，也不需要專門牌照。鑒于此，很多富人自己成立一個信托公司作為受托人管理自己的資產。 不過駱佳建議，私人信托公司的股東最好是公司。“因為，在BVI普遍認為股東的權益要比董事大。為了保護股東的利益，如果是個人作為公司股東的話是需要進行遺囑認證的，且這個認證過程較為復雜。” 為了省去這些麻煩，這家私人信托公司的股權也可以找一家BVI的公司代為持有。私人信托公司的實際控制人可擔任公司董事，然后和代持方簽訂一個股權代持協議，雙方約定董事可在任何時間和任何條件下回購股權。 駱佳還表示，除了以上種種的優勢，BVI離岸信托還有一個好處就是可以非常靈活地約定內容，還可以不斷地修改信托合同。“舉個例子，如果受益人是王東子女，則可以在信托協議中約定滿多少歲可以把股權轉讓給子女，或者等他取得什么成就以后再轉給他。” “私人信托公司作為信托的管理方，如果客戶自己不太懂信托，我們建議可以讓客戶的個人律師或會計師擔任董事。”駱佳表示，類似Zetland這樣的商業咨詢公司，在幫王東搭建好這么一個架構后就完全退出來了。對于提供的這些設計和服務，會收取幾萬美元的服務費。 |
