造殼上市是我國企業(yè)境外間接上市經(jīng)常采用的一種模式，指境內(nèi)企業(yè)為了實現(xiàn)境外上市，先在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區(qū)，獨資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司（該公司即為“殼公司”），再將境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)或者其他權(quán)益注入該“殼公司”，或者通過協(xié)議控制的方式讓“殼公司”控制境內(nèi)企業(yè)，境內(nèi)企業(yè)進(jìn)而以該“殼公司”的名義申請上市。

近年來，中小企業(yè)成為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中耀眼的新星，其強(qiáng)勁的發(fā)展勢頭極大地促進(jìn)了我國經(jīng)濟(jì)的增長。入世之后，國內(nèi)企業(yè)有了更多有利的條件和機(jī)會去參與國際競爭，利用國際資源開拓市場，加快國際化進(jìn)程，獲取更多的利潤，實現(xiàn)更大的發(fā)展。但是，眾所周知，目前我國對境內(nèi)企業(yè)境外上市的要求非常嚴(yán)格。由此，很多企業(yè)在實踐當(dāng)中拓寬了融資思路，設(shè)計出了造殼上市模式。境外造殼上市有以下優(yōu)點：

一、與“買殼上市”相比，避免了殼資源潛在危險。買殼上市與造殼上市最大的區(qū)別就是“殼公司”的來源不同。買殼上市是去收購一家已經(jīng)具有上市資源，但是經(jīng)營效益不好，最大的價值就在于上市地位的公司。買殼上市有它自身的缺陷，首先是尋找殼資源。由于許多“殼公司”經(jīng)營水平和業(yè)績低下，一般都有資產(chǎn)質(zhì)量差、負(fù)債嚴(yán)重等問題，甚至還涉及非常多的法律糾紛。尋找到一個優(yōu)質(zhì)的、干凈的“殼公司”是有一定難度的，這就要求企業(yè)要具備一定的策略和眼光，以及盡職調(diào)查過程中的審慎。另外，“殼公司”股僅結(jié)構(gòu)往往不盡合理。體現(xiàn)在流通股比例偏低和股權(quán)過于集中兩個方面，使企業(yè)難以通過從流通市場購買上市公司股份而達(dá)到控股地位。在收購“殼公司”的過程中有可能會遭到原股東或者公司管理層的抵抗。

相比買殼上市，造殼上市由于是根據(jù)自己的需要在一張白紙上構(gòu)造“殼公司”，因而能夠造出符合自己實際的“殼公司”，避免了對購買的現(xiàn)有“殼公司”的改造。一方面降低了上市的成本和風(fēng)險，另一方面由于“殼公司”與國內(nèi)公司有著緊密聯(lián)系，企業(yè)除了利用“殼公司”申請境外上市外，還可以借助“殼公司”拓展許多境外業(yè)務(wù)。

二、與境外直接上市相比，規(guī)避了法律障礙，減少了審批手續(xù)。在現(xiàn)有的法律環(huán)境下，境內(nèi)企業(yè)境外上市要經(jīng)過我國商務(wù)部、外匯主管部門、證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)的審查、批準(zhǔn)，同時還要經(jīng)過上市地相關(guān)部門的批準(zhǔn)或者備案，手續(xù)煩瑣、耗費周期長。漫長的等待時間內(nèi)國內(nèi)、國外的法律政策有可能會發(fā)生變化，這樣一來整個上市計劃就有可能會流產(chǎn)，增加了上市的風(fēng)險。造殼上市是以一家境外的未上市公司的名義在交易所申請掛牌，上市的主體就是離岸公司，其在我國境外上市不需要經(jīng)過我國政府的嚴(yán)格審批，可以避開直接上市中遇到的我國和擬上市地的法律相抵觸的問題，節(jié)省了上市時間，減少了上市的風(fēng)險性。所以很多國內(nèi)企業(yè)都是先在境外注冊一家離岸公司（如BVI公司、開曼公司、百慕大公司），然后利用該公司的名義申請境外上市。

三、離岸公司發(fā)行上市的股票更受投資者的認(rèn)同。盡管我國經(jīng)濟(jì)近年來增長較快，但是整體的經(jīng)濟(jì)實力與發(fā)達(dá)國家相比還有一定的差距，在公司治理、投資者利益保護(hù)等問題上依然還有很長的路要走。這也在一定程度上造成了從我國走出去的企業(yè)在國際資本市場上很難一下子受到投資者的歡迎和追捧。采用造殼上市的方式實現(xiàn)境外上市，上市的主體是離岸公司，鑒于離岸公司大都在我國香港、新加坡、英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島等地設(shè)立，這些地方的公司制度較為完善，有關(guān)法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)股權(quán)、公司管理方面的要求和理念都與國際接軌。同時，由于離岸公司沒有發(fā)起人股、國家股、法人股等的限制，公司的所有股份都可以在市場上自由流通、買賣，對發(fā)起人、股東、管理者都更為有利。因此，有英美等境外資本市場上更受投資者的歡迎。

當(dāng)然，造殼上市也存在一些缺陷，如從海外設(shè)立控股公司到最終發(fā)行股票上市也要經(jīng)歷數(shù)年時間。一般而言，境外證券管理部門不會批準(zhǔn)一家新設(shè)立的公司發(fā)行股票并上市，往往要求公司具有一定時間的營業(yè)紀(jì)錄才可發(fā)行股票和上市。新設(shè)的公司需要達(dá)到擬上市地法律規(guī)定的上市條件，經(jīng)過當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的批準(zhǔn)，遵守當(dāng)?shù)胤申P(guān)于發(fā)行與上市的程序與實體要求。要達(dá)到擬上市地的上市條件，需要花費一定的時間和財務(wù)成本。

造殼上市的程序

1、委任專業(yè)人士

一名保薦人（主承銷商）：必須是香港聯(lián)交所認(rèn)可的有保薦人資格的投資銀行。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業(yè)經(jīng)驗的，僅20家左右。在本書附件，你可以得到一些建議。

一名會計師：一般是國際六大會計師行之一。如果同時富有你所在行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗就更好。

一名中國律師：證監(jiān)會公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師很多。但富有境外上市經(jīng)驗的并不多。選擇最多的僅十來家。

香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支持。

2、確定上市時間表

由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通過后，即按此時間表開始操作。

3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。

4、盡職調(diào)查和撰寫招股書。

5、財務(wù)審計。

6、境外評估師資產(chǎn)評估。

7、遞交上市申請表、聆訊等。

8、報中證監(jiān)審批。