根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，在合伙企業(yè)就相關事項已經(jīng)做出規(guī)定的前提下，并且履行了提前三十天通知義務后，可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉讓給并非合伙企業(yè)中合伙人的受讓方。可以看出，只要合伙協(xié)議就相關事項沒有做出相反約定，有限合伙企業(yè)中原有限合伙人的退出以及新有限合伙人的加入都不存在法律障礙，這在上市公司中已有先例：深圳證券交易所上市的浙江我武生物科技股份有限公司，其股東中即有上海利合股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)，2015年3月20日發(fā)生了合伙人的變更。

去年12月7日，國家稅務總局就自然人通過股權轉讓實現(xiàn)所得額的稅收情況修訂并出臺了國家稅務總局公告2014年第67號《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(2014年修訂版)，此辦法明確規(guī)定了這里的“股權”并不包括自然人對于合伙企業(yè)的投資額。專門針對股權轉讓所得額所出臺的管理辦法明確排除了轉讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的適用，表明了合伙企業(yè)中合伙人轉讓財產(chǎn)份額基本沒有個人所得稅有關問題。

通過國家稅務總局公告2014年第67號文件，上海利合股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙份額的轉讓可以不需要按照最低凈資產(chǎn)，上海利合股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)，2015年3月20日發(fā)生了合伙人的變更已經(jīng)證明可以用這種方式去個人所得稅的籌劃工作。

筆者針對從事二級市場或者上市公司定向增發(fā)的合伙形式私募基金甚至有如下大膽設想：根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)解散存在以下幾種情況：第一，合伙協(xié)議或全體合伙人所約定的合伙經(jīng)營期限已至，但全體合伙人并未就延長合伙企業(yè)經(jīng)營期限制定新的協(xié)議或達成一致意見;第二，合伙協(xié)議中提前約定的合伙企業(yè)解散的條件已經(jīng)成就;第三，合伙協(xié)議并未約定解散事項、約定了解散條件但并未成就、合伙協(xié)議的經(jīng)營期限也沒有屆滿時，在全體合伙人一致同意的情況下，合伙企業(yè)也應該解散;第四，合伙企業(yè)中由于合伙人轉讓出資份額等方式實現(xiàn)退出后，合伙人只有一人，此時，由于無法體現(xiàn)合伙企業(yè)的人合性，合伙企業(yè)只能解散;第五，合伙企業(yè)由于違法違規(guī)等原因被工商吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

當上述五中情況出現(xiàn)任何一種時，合伙企業(yè)即應當解散，解散后，合伙企業(yè)對財產(chǎn)、債權債務進行清算，應按照下述順序進行清償：首先，要支付就該合伙企業(yè)清算事項相關費用;第二，要支付員工的工資和社保等;第三，要補繳所拖欠的稅收款項;第四，要償還合伙企業(yè)對外承擔的其他債務;最后，若合伙企業(yè)財產(chǎn)還有剩余，則應分配給合伙人。

可以看出，當合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)，并且合伙企業(yè)已經(jīng)支付了清算費用、員工工資、社會保險、稅款、其他債務后，合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)需由合伙人按照合伙協(xié)議的約定進行分配，若該合伙企業(yè)投資了上市公司，是其股東，那么當投資主體資格喪失后，合伙人對于該上市公司的間接持股就借由解散后的財產(chǎn)分配，變成了直接持股，根據(jù)　《關于個人轉讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》(財稅字[1998]61號)規(guī)定：“為了配合企業(yè)改制，促進股票市場的穩(wěn)健發(fā)展，經(jīng)報國務院批準，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅。”（易知投資）