離岸公司涌動國際資本市場
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如果不是投資銀行業內人士，你可能很難想象，包括中國移動、中國聯通、中國石油、中國石化等在內的多家中央企業以及匯源、蒙牛、新浪、安踏等多家民營企業，在其公司架構中，都不約而同地有著離岸公司（Offshore Company）的影子。 離岸公司是如此活躍地存在于我們的經濟社會中，甚至活躍到當你隨意搜索企業時，很容易就能發現它的蹤跡；然而，離岸公司又是如此神秘而低調，神秘到一談它的具體運作，受訪對象都很有默契地選擇了匿名。它就像陽光底下的灰色地帶，為人所共知，卻又為人所不知。 離岸公司，在它的神秘面紗背后，藏著哪些秘密？ 減稅的路徑 “不同國家和地區之間存在稅收差異。這也是避稅目的離岸公司存在的前提條件。”北京國家會計學院（以下簡稱北國會）資本研究所的一名專家告訴《中國會計報》記者。 上述北國會專家介紹說，很多企業選擇在避稅港（如英屬維爾京群島、百慕大、開曼群島等）注冊公司，在這些島國，他們的個人所得稅、企業所得稅和資本利得稅均可免除或至少大幅度降低。 2002年，中國聯通在收購母公司9省市移動通信業務時就經過了兩道股權關聯交易，最后由中國聯通香港公司從其離岸母公司手中購得股權，這合理規避了資本利得稅。 在外貿行業，注冊離岸公司已是公開的秘密。某出口企業財務部經理吳女士向記者公開了該企業逃避稅收的秘訣。 企業先在避稅港注冊一家離岸公司。在銷售時則采取兩種做法。一種方法是，以一個虛擬的低價格簽訂合同，比如說產品價格為10元／件，但實際價格是50元／件，另外的40元與外商約定好由外商直接打入離岸公司的賬戶；另一種方法是，企業與這家離岸公司簽訂合同，以一個虛擬的低價格向離岸公司出售商品，再由離岸公司出售給外商。 通過這種運作，企業可以規避掉大部分甚至是全部稅收。也正因為此，有些企業明明很賺錢，但賬面上卻總是微利，甚至是虧損。 “越是大企業，對離岸公司的運作越純熟。而他們的主要的目的是為了海外融資。”中信證券投資銀行的一名專家向記者透露。 很多企業都選擇了這樣的路線圖：境內企業實際控制人以個人或法人名義在離岸中心設立特殊目的公司（SPV），然后直接或間接取得境內企業的資產或者權益，再以境外企業的名義在境外交易所上市。 上述中信證券專家告訴記者，“這種架構正是國際自由資本市場的標準架構。目前，企業上市運作，都有兩層以上的SPV，而且，SPV還可以無限拆分。” 在這種架構下，企業擁有了國際化的身份，以國際公司的面貌出現，這使得企業在需要海外融資時，可以省去很多復雜的法律程序，變得更為方便、更為有效率。 自由的樂土 離岸公司注冊地在A國，資產卻在B國運營。這樣就客觀上造成了A國和B國都難以對公司運營實施有效監管，從而使離岸公司在一定程度上成為了自由的樂土。 而對于企業而言，自由并非最終目的，自由為企業帶來的經濟利益才是重點。因此，企業可充分利用這種自由度，進一步節省成本，或更輕松地進行生產經營。 “很多離岸中心對企業信息都是高度保密的。這給企業帶來了積極影響，如保證企業商務機密不會被泄漏，從而使企業在競爭中無后顧之憂。”上述北國會專家告訴記者。 “還有，離岸中心對外匯一般是沒有管制的，這也為企業資金進出提供了便利。”他補充說。 不過，過度自由也令一些企業發掘出了一些法律之外的生財門道。 “我國的證券市場是要求披露企業的最終控制人的，而很多離岸中心，除了我們通常說的避稅港，還包括美國的一些州以及菲律賓甚至香港地區，都對此沒有作出要求。”上述北國會專家表示。 因此，企業的關聯交易就層出不窮了。某大型會計師事務所合伙人介紹，“一些投資銀行在給企業做上市之前，也會自己注冊離岸公司，并參股該公司，這樣，在該公司上市后就可以獲利。這個事情如果放在‘陽光’下操作是不可能的，但因為信息不透明，就可以神不知鬼不覺了。” 惡意逃稅也往往與缺少監管如影隨形。 “很多企業并不滿足于兩地的稅差，它們要實現完全逃稅。比如說到美國注冊的企業，肯定不用在美國繳稅，因為收入來源不在美國。但又可以采取方法規避在中國納稅，因為企業可以在隱蔽的情況下開展業務，比如，租用民宅辦公等等。總之，政府對這塊很難監管。”某著名國際銀行專家表示。 中鋁收購力拓的事情一波三折，到現在仍未獲得澳大利亞政府的允許。而澳大利亞民眾反對此次收購，主要是因為不愿意將本國資源售予他國企業。 企業在進行海外收購時，往往會碰到各國的一些政策壁壘，一些企業會先注冊離岸公司，再以此進行海外收購。 “比方說，如果要收購資源類公司，用寶鋼的名義去收購，肯定會受到國外政府很多限制。而如果通過離岸公司去做這個事情，就會方便很多。”上述國際銀行專家告訴記者。 “不過，并非所有的海外收購都能采取這種做法。例如中鋁收購力拓，那就不可能用離岸公司去做。這是因為力拓的規模太大，而中鋁雖然可以把幾億美元放在離岸公司，但不可能把幾千億美元放到離岸公司。”他強調說。 離岸的魅力還不止于此。譬如公司注冊更便捷省錢、沒有外匯管制、公司管理簡便靈活等，都可以成為企業選擇注冊離岸公司的理由。而離岸公司也確實像一朵帶刺的玫瑰，充滿誘惑，卻又容易扎手。 |
