中糧集團和厚樸基金昨日以61億港元入股蒙牛公司，獲得后者20%的股權(quán)，成為最大股東。這是迄今為止中國食品行業(yè)最大的一筆交易。

此筆交易完成后，中糧借此進入液態(tài)奶行業(yè)，蒙牛則有望借此舒緩財務(wù)、股權(quán)以及發(fā)展環(huán)境等諸多現(xiàn)實困擾。

中糧入股兩步走

蒙牛昨天早上9：30在港交所宣布停牌，并表示會發(fā)布公告以解釋具體原因。這份停牌公告激起市場千層浪，各種猜測隨之而來。謎底隨后在晚間解開。

蒙牛昨晚發(fā)布的公告披露：中糧將與厚樸投資共同組建一家新的公司，向蒙牛認購新股，以及向老股東購買現(xiàn)有股份。新公司在收購后將持有蒙牛擴大股本后的20%，成為第一大股東。這家新公司中，中糧集團持股70%，厚樸投資占30%。

中糧和厚樸將分兩步成為蒙牛的第一大股東。首先，蒙牛將發(fā)行1.738億股新股，約占擴大股本后的10.01%。中糧和厚樸的合資公司將認購全部新股。

與此同時，中糧和厚樸分別與蒙牛原前三大股東“金牛”和“銀牛”及“老牛”簽訂協(xié)議，收購金牛、銀牛手中超過7％的蒙牛股份，收購“老牛”手中全部3.48%的蒙牛股份。

上述三筆交易的單價均為每股17.6港元。這一價格較7月3日《認股協(xié)議》簽訂之日前最后一個交易日每股19.10港元折讓約7.85%。

金牛和銀牛均是注冊在英屬處女群島的離岸公司，由蒙牛發(fā)起人、業(yè)務(wù)伙伴及雇員所有。老牛即內(nèi)蒙古老牛公益事業(yè)發(fā)展促進會。本次交易完成之后，老牛將不再持有蒙牛的股份。銀牛則剩余5.78%的蒙牛股份，金牛剩余2.11％的股份。牛根生本人在蒙牛直接持股比例由4.4%攤薄為3.96%。

蒙牛背靠央企？

選擇中糧進入，和蒙牛自身面臨的財務(wù)狀況不無關(guān)系。

自去年三聚氰胺事件之后，蒙牛旗下的王牌特侖蘇牛奶又遭遇質(zhì)疑，雙重打擊令蒙牛成為一線乳企中受傷最重的企業(yè)之一。

財報顯示，蒙牛2008年全年虧損9.486億元。而就在當年的上半年，蒙牛的純利還有5.83億元。這意味著三聚氰胺事件之后蒙牛損失達15億元左右。盡管蒙牛股價從今年3月逐漸爬升，目前已累計上漲約九成，但公司恢復(fù)元氣需要大量的資金支持。

乳業(yè)資深分析師王丁棉分析，蒙牛的資金缺口主要來自兩個方面，一是危機的后續(xù)費用，例如對經(jīng)銷商、原材料包裝商方面的補償費用。另一方面，蒙牛需要在消費者心中重新樹立起信任，需要大手筆的營銷費用支持。

也有評論稱，中糧的央企背景是蒙牛考慮的一個因素。中糧集團成立于1949年，是國務(wù)院國資委直屬中央企業(yè)。中糧集團多年來持續(xù)名列美國《財富》雜志全球企業(yè)500強，居中國食品工業(yè)百強之首。

這次投資后，蒙牛將形成“國有資本+民營資本+戰(zhàn)略投資者”的多元化混合經(jīng)濟形式，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)既有利于建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，也有利于蒙牛借此開拓政府關(guān)系。

中糧全產(chǎn)業(yè)鏈構(gòu)想

也有知情人士稱，這次入股事件也是中糧董事長寧高寧和蒙牛董事長牛根生之間惺惺相惜的一個結(jié)果，蒙牛看重中糧全產(chǎn)業(yè)鏈的渠道和平臺，中糧則看重蒙牛擁有的液態(tài)奶，而這正是中糧致力于打造的“全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)”中缺少的環(huán)節(jié)。

知情人士向CBN表示，從去年年底開始，“尋找飲料行業(yè)的突破口”就經(jīng)常是中糧集團內(nèi)部戰(zhàn)略討論會的重要議題。而彼時牛根生“萬言書”尋求資金支持之時，“中糧集團就評估過自己有沒有機會。”

今年4月以來，在寧高寧明確提出“全產(chǎn)業(yè)鏈食品企業(yè)”的新發(fā)展模式后，中糧集團就開始尋找奶業(yè)機會。

由于中糧集團和可口可樂的合作與協(xié)議，中糧集團不得與可口可樂競爭可樂、果汁等非酒精飲料產(chǎn)品。由此，“分析來分析去，認為奶業(yè)比較適合中糧。”

彼時，三聚氰胺事件尚未平息，評估后，中糧集團放棄了進入奶粉市場的計劃。而對液態(tài)奶市場，中糧集團考察分析后認為寡頭市場已經(jīng)形成，“進入寡頭市場就要借由股權(quán)并購實現(xiàn)。”

寧高寧在消息公布后的新聞稿中表示，入股蒙牛是高起點進入乳制品行業(yè)的良好契機，有助于中糧集團發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，做大食品品牌。

交易的最終達成仍有賴于中糧集團給蒙牛管理層的承諾。公告披露，作為長期持股的戰(zhàn)略投資者，中糧集團在蒙牛未來的董事會11名董事中占3個名額，均為非執(zhí)行董事。中糧集團不參與蒙牛的具體經(jīng)營管理，也不改變目前的戰(zhàn)略方向。

交易完成后，寧高寧有可能擔(dān)任蒙牛副董事長，牛根生任董事長，楊文俊仍擔(dān)任總裁。

厚樸的制衡

另外一位投資方厚樸一直是投資業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點。這家成立于2007年的基金管理團隊包含了很多投資界的重量級人物，如高盛中國投行業(yè)務(wù)前合伙人方風(fēng)雷、淡馬錫前中國區(qū)董事總經(jīng)理唐葵、高盛在華投行業(yè)務(wù)聯(lián)席總裁Richard Ong等。

公開資料顯示，厚樸此前一共完成過三筆投資，均獲益不菲。除了去年4月向蒙古境內(nèi)一鐵礦石開采項目投資3億美元外，其余兩筆均是以私募形式投資二級市場。今年1月，厚樸認購6億多美元中國銀行，5月又認購45億美元的建行H股。

知情人士表示，這次交易中厚樸的加入也是考慮到一個結(jié)構(gòu)均衡，中糧和厚樸合資的公司中，厚樸占了30%股份，也相當于厚樸間接投資了6%的蒙牛股份。

鑒于蒙牛較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，科爾尼咨詢公司全球合伙人張?zhí)毂诮邮芫W(wǎng)絡(luò)采訪時表示，蒙牛此舉意在避免未來國外品牌的收購。