那是6月的一天，香港聯交所內一片沸騰。44歲的X公司董事長王誠天終于完成了他苦苦求索多年的IPO，只見X公司高層和承銷商團隊熱烈相擁，投行們也異常激動，在掛牌當晚的慶功宴上，參與項目最久的A投行、B證券團隊甚至相擁而泣。

這幾乎是一次完美的成功，近100億港元的募集資金，在全球資本市場蕭條背景之下，這簡直不可想?像。

作為此次IPO的操盤手，X公司總裁陸浩卻一臉平靜。在華麗的燈光之下，這個一手策劃X上市的男人，淡然地看著大廳里所有人的歡喜情景，恍如置身事外。他有些麻木了。在籌備上市的六年里，他和這些人肩并肩在一個戰壕里，也曾經與他們同室操戈，他們有時候是盟友，因為他們的目標一致——X上市；有時候他們又像是敵人，在投行等中介機構不斷威脅X出讓更多利益時，陸浩感覺到自己就像是案板上的魚。不過他是一條精明的魚，他目睹了他們的虛偽與欺騙，看穿了他們在利益面前脆弱的道德底線。

在晚宴快要結束時，面對過來頻頻敬酒的投行，陸浩笑言：“哈，其實我知道你們現在最想的，可能就是上來干掉我了?！边@句半真半假的笑話讓幾個投行大佬的臉半青半白。

陸浩現在掛在嘴上的話是，“哦，請不要跟我談投行”，如果你表現出了足夠的興趣，他會刻薄地再補上一句，“他們沒有任何道德可言”。

求求你“非誠勿擾”

2007年11月，陸浩來到X的時候，X已經因上市折騰了整整6年。據說，有一次他們曾經非常“接近”上市，X董事長已經無數次到香港開會，為紅籌上市做準備的BVI與香港控股公司都已經設好了，也選定了B證券與A投行兩家機構作為承銷商，但是上市方案仍然充滿了神秘色彩——始終沒有確定下來。4年間，X公司外聘的審計人員因為長期養尊處優已經胖了不少。

青年才俊陸浩也不是省油的燈，他此前主持了業界極具影響力的幾單IPO，曾經與全球幾大投行頻繁交手。但對于經驗豐富的他來說，這種情況還真是頭一回遇到。

“4年了，審計還沒開始，拿什么跟投資者談，談判的基礎都不存在?！标懞瓢盗R道。他到現在也沒有弄明白，為什么當時有那么多投行、律師、審計，用了三年半的時間，最后連個方案也沒定下來。這三年半他們到底在干些什么呢？

不去理會這些了。陸浩決定排除萬難先開始進行審計。審計開始后，他飛往香港，和投行大佬們商議當時的幾個方案雛形。投行初步提交的方案是傳統的紅籌上市方式：企業在海外設立一家殼公司，用換股收購的方式將境內企業的資產注入殼公司，私募基金注資殼公司后收購其股份，從而間接持有境內公司股權。殼公司在海外市場上市，私募基金退出，即萬事大吉。但是，因為擔心這個方案可能會觸及《關于外國投資者并購境內企業的規定》(簡稱“十號文”)的紅線，因此，該方案仍然在漫長的討論中。

“為什么不用更直接的方式呢？把中方和外方的股權一塊轉到上市公司去，這樣不是更快嗎？有什么弊端嗎？”陸浩問A投行的律師王小帥。王小帥如實回答：“也是可以的，但因為我是代表投行的，投行提的那個方案，當然我也只能跟著那樣說了。”聽聞這個答案，“憤青”陸浩一時間無語。

“好，既然沒問題，那就這么辦?！标懞茮Q定還是趁早忘掉投行，自己獨自來做這個決定。

沒有了投行兄弟的幫忙，上市方案在3個星期后毫無懸念地確定下來了。有興趣的同志可以拿放大鏡仔細看一下：董事長王誠天個人100%控股某BVI公司（英屬維爾京群島，一種離岸公司），但BVI在香港上市暫不可以，就再設立一個開曼公司，這個開曼公司就是上市主體。上市主體下面再設一個BVI公司，這是純項目公司了?？紤]到新稅法實施后分紅要交稅，在BVI公司之下再設一個香港公司，這樣稅能減到5%。X集團是中外合資企業，外資占40%，中資占60%。接下來，這個香港公司收購中外全部股權。這樣，這個架構就搭建好了。

之所以投行沒有這么做的原因，是他們忽略了一個問題：這個架構的搭建和股權轉讓是不用現金的，因為付款期有一定期限。于是，陸浩簽了股權協議并報到東方省外經貿廳，外經貿廳批準以后到工商局辦執照。與此同時，審計工作按計劃推進，按陸浩的預計等真正跟投資者談的時候，X公司3年的審計報告就出來了。

不過，雖然外資公司的40%股權可以通過換股方式進行，但是，境內公司所占的60%股權是需要真金白銀來買的。因為采用換股方式，還需要到東方省商務部門去批，非常麻煩。因此，他需要引進投資者來購買這60%的股權，約20億元人民幣。

山重水復疑無路

這可不是一件簡單的事情，要知道金融危機一來，全球的投資者都捂緊了他們的錢袋子。

2008年3?4月份，多數投資者基本上已經呆在家里不見人。當時貝爾斯登破產的傳聞已經鋪天蓋地，資本市場已然人心惶惶，更重要的是，之前4年的籌備工作真是沒有白做，X公司這個IPO項目已經在資本市場上被傳爛了。大家都知道，一個公司天天說上市，說了4年還是上不了，說明了什么呢？當時所有的大型金融投資機構，幾乎沒有沒去過X公司的，一傳十，十傳百，投資者已經基本上對X公司感到厭惡了。

這可不是能夠嚇倒“憤青”陸浩的局面，有條件要找投資人，沒有條件創造條件也要找到投資人。陸同學握緊拳頭，暗暗發誓。隨后陸同學拿了一張紙，一家家列上有可能會花這么一筆錢的公司。

“新加坡富亞投資公司比較有錢，一會兒要投資瑞銀，一會兒要買花旗的韓國總部大樓?！蹦菚r候亞洲受到金融危機的影響還不大，陸浩決定把談判重點放在新加坡。他削尖了腦袋找到了幾家新加坡投資公司。雖然后者都表現出了濃厚的興趣，并聘請了律師、會計師做了詳細的審計和盡職調查，但看起來等到最后決定，仍舊是一個漫長的過程。

多留了一個心眼的陸浩在這段時間里又接觸了二十多家投資者，雷曼兄弟、KKR、貝恩、摩根等這些如雷貫耳的投資者都與陸浩展開了談判，但結果是一致的：估值太低了?！昂喼笔菙r路搶劫啊?！睉嵡嚓懞圃俅我种撇蛔〉貞嵟恕Ｓ绕涫悄臣野酝趸?，要簽獨家合同，權衡利弊后，陸浩最終拒絕了。一位懂行的人悄悄告訴陸浩：“寧可不做，也不能簽這種合同，往往他們到后來根本不會實現他們的承諾，他們的目的很明顯，占著你，毀了你，也不能讓這塊肥肉落到別人嘴里?！边@樣又折騰了3個多月，眼看到了年中，市場的悲觀情緒越來越濃，陸浩已經做好了放棄的準備。

踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫。有人把C私募基金推薦給了絕望的陸浩，因為沒有聽說過這個機構，陸浩根本沒放在心上。轉機往往發生在不經意間。這個專攻中小型企業投資項目的歐洲岳川投資公司非常果斷地決定投資X公司，而且后續的談判出奇的順利，陸浩開出的條件基本上都通過了，談了一個月就拿到了錢。苦盡甘來的陸浩后來總結說，以后找私募就得找像岳川這種純私募背景的，“有投行背景的太麻煩”。

有了投資者，陸浩立刻向香港聯合證券交易所提出了上市的初步申請。陸浩的經驗是因為具體的上市時間公司可以根據自己的情況進行調整，為了減少各種突發因素干擾，遞交申請越早越好。一般來說，從遞交申請到審批合格需要70?90天左右的時間，這期間企業可以自己控制進度，如果急于上市，就在答復聯交所提問時快一些，如果等待時機，就可以慢一點。因為當時市場環境不好，陸浩決定在接受采訪的時間上慢一點，因此半年之后，X公司按照陸浩的計劃通過了香港聯交所的上市審批。

激戰投行

除了瑣碎的工作，陸浩付出精力最多的就是應付投行之間的爾虞我詐。

2008年，陸浩又引進了知名投行D公司作為承銷商，A投行和B證券立即表示出異議。顯然誰都不愿意有人來分這杯羹。憤怒的A投行開始采取暗示、明示的方式表示抗議，在感覺無效后，干脆采取了“曲線救國”策略，于是乎，一時間滿市場都知道陸浩人品有問題，貪污、腐敗、好色等能戴上的帽子都戴到了陸浩聰明的腦袋上。因為獲得了董事長的極度信任，精明的陸浩一邊穩住軍心，一邊裝作毫不在意。最重要的是X公司的上市不會被一兩家公司獨攬，分散開來對自己控制局面來說極有好處。

但后加入的D投行并不滿足于自己目前獲得的利益，D公司主席王總干脆直接威脅陸浩說，“我們所占的份額太小了，這活兒我們可沒法干了，我們不做了?！标懞票砻嫔喜粍勇暽?，暗暗卻直接將電話打到了D公司的董事長那里，“你們是打算放棄我們的項目嗎？”“?。俊盌董事長顯然一頭霧水，“怎么可能，誰說的？”陸浩暗自得意，于是笑答，“聽王總說的啊，您不知道嗎？”電話那邊陸浩能感覺到對方臉上堆滿的笑，“沒有的事，這是我們一個非常重要的項目，我們怎么能不做。”

接下來的事情大家可想而知。D公司董事長一封郵件發到了王的郵箱中：“你他媽是怎么搞的？在外面胡說八道。這個項目要好好做。無論如何也得趕快把X公司給我伺候舒服了，……”鑒于D董事長盛怒之下口不擇言，此處我們刪去若干字。這封郵件輾轉傳到了陸浩這里。世道艱難，為一單生意投行大佬們竟然如此惡語相向，陸浩也不禁大發感慨。

但接下來王總的反應，又讓陸浩吃了一驚。他說：“我這個手機真的沒法用了，居然會自己自動發短信說什么我們不做了，我們怎么會呢？”

就在陸浩剛要向王總流露出一點同情心時，后來發生的一件事情讓他迅速發現自己其實內心還是太脆弱了。

在越來越接近上市時，A投行和B證券內部開始策略性地展開人事斗爭。A投行要開除一位一直做X項目的員工。那位員工雖然功勞不那么巨大，但幾年來兢兢業業，是參與項目最老的員工之一。陸浩實在有點看不過去，于是仗義執言，“你們也不著急非要這兩個月把他辭掉吧，他一直在做這個項目，沒有功勞也有苦勞，等做完再說吧?！辈贿^，這句話并沒有起到一點作用。

人事斗爭的真正驅動力是利益，投行看起來風光，其實危機之下競爭更加激烈，做一個項目大約需要一年多的時間，其間完成輔導一個公司上市，可以獲得公司融資額的1.5%?3%不等的傭金，其中70%為凈利潤。在公司拿到的凈利潤中又有８％?12％提成給負責項目的個人。為了分到更多的利益，一些投行會出現臨時開除項目組員工的事情。尤其在這個金融危機席卷全球的年份，找到一個好項目不容易，面對如此豐厚的利潤，自相殘殺也就并不稀奇了。

在這一幕幕大戲、小戲錯落上演時，X公司的上市之路依然有條不紊，聆訊通過后，陸浩開始發動一切雷達尋找路演的最佳時機。這是一個老獵手最重要的工作，要知道，機會可是稍縱即逝。一些說不清、道不明的因素最后幫助陸浩下了一個判斷，5月份開始路?演。

路演之前，三家承銷商竭盡全力表示自己的承銷能力最強，每家都信誓旦旦地說他們可以賣到最多。老江湖陸浩將信將疑，在最后確定承銷額度時，A投行主席明確表態，“啊，當時競爭壓力太大，我們說出了比較大的銷售數目，那是為了應對當時的情況，現在形勢變了，我當時說的那些都不算數。”陸浩在對方理直氣壯的姿態之下一時間再次無語。

路演依然要繼續。陸浩此前在2007年操作過另一家上市公司的路演，當時情形一片大好，路演根本是一種形式，見投資者少說一句多說一句無所謂。但現在不一樣了，市場不好，投資者十分挑剔，路演過程中X公司好比要錢的乞丐。

在半個月里，陸浩率領X上市團隊、B證券、A投行以及D投行成員，口中重復著同樣的演講詞在全球進行了一次大規模路演。18天，轉戰3大洲，5個全球最主要的金融城市，從香港到新加坡、倫敦再到波士頓、紐約、愛丁堡，最后殺到中東。

每天上下午各三場投資者見面會，早上、中午、晚上還有餐會，從早上7：30開始，基本上是一小時一次會，一小時見一次投資人。幸好他們沒有崩潰。陸浩最后的體會是，路演就是一體力活兒，身體差的人絕對不行。

（本文根據2009年多家上市公司上市經歷綜合采寫編輯而成，如有雷同，純屬巧合） (本文來源：創業家 作者：丁曉磊)

尋找殼公司和增發公眾股

2000年6月底，黃光裕通過一家海外離岸公司A,以“獨立的機構短期投資者”名義聯合另一名中介人，以1920萬港元的現金收購了原大股東的小部分股份，開始染指京華自動化。一個月后又通過另一家離岸公司B,再次通過供股方式，以現金5600萬港元購得原第一大股東的絕大多數股份，從而控制了上市公司– -京華自動化，這家公司后來成為國美上市的殼公司。

2000年9月，京華自動化發布公告，以增加公司運行資金的名義，以全數包銷的方式，增發3100萬股新股，公司總發行股本增至18800萬股。本次配發的股份數量，折合公司已發行總股本的19.7%,恰好低于20%.因此，不需要停牌和經過股東大會決議過程，黃光裕通過這種方式不知不覺中增加了股權比例。

2000年12月6日，京華自動化停牌發布公告，理由是公司打算發展收入穩定和不間斷的物業租賃業務。而實際情況是以此從黃光裕的手中把其持有的物業購買過來。支付的方式是：現金支付1200萬港元，余下的1368萬港元以向賣方發行代價股的形式支付，每股價格定為停牌公告此事前一天的收盤價略微溢價后的0.38港元。

通過這次操作，代價股全部發行后，黃光裕持股3600萬股，成為京華自動化的第二大股東。2001年9月，京華自動化再次發布公告，以增加公司運行資本金和等待投資機會的名義，全數包銷配售4430萬股新股，新股價格為公告停牌前一天的收盤價折讓10%，即0.18港元，募集資金797萬港元。值得注意的是：本次配發的股份數量折合公司已發行總股本的19.8%，因此也不需要停牌和經過股東大會決議過程。

先將地產裝入殼中

2002年2月5日，京華自動化發布公告，增發13.5億股新股，每股0.1港元，全部由黃光裕獨資的BVI公司C以現金認購。黃光裕選擇了先裝入地產，國美電器是他最值錢的核心業務，當時他正在全力以赴收購內地A股市場的*ST寧窖，而且進展順利，是否把核心資產拿到香港，他還要權衡兩地優劣，選擇更好的時機。

而買殼的現金支出1.35億港元，全部進入上市公司發展地產業務，逐步收購內地地產行業的優質資產，京華自動化的公眾股價格在這輪利好消息的刺激下連翻了4倍。

至此，黃光裕和其獨資的A公司合計持有京華自動化85.6%的股份。根據香港聯交所收購守則，此舉觸發無條件收購，即要么全部收購剩余的14.4%的公眾股份退市，要么為了維持上市地位，必須進行轉讓而使個人持股比例降至75%以下。2002年4月26日，黃光裕轉讓11.1%的股份給機構投資者，作價0.425港元/股，共得7650萬港元現金，使其個人的持股比例降低到74.5%.這個減持比例做到了一石三鳥，既保住了上市地位，又實現了一股獨大，同時得以套現減壓。

殼公司更名為中國鵬潤

2002年4月10日，京華自動化出資收購了一家原本由黃光裕持有的百慕大公司Artway，而Artway擁有北京朝陽區一處物業權益的39.2%。黃光裕通過上市公司購買自身控制的內地物業資產，得以將上市公司賬面的幾乎全部現金1.2億港元轉入自己的賬戶，順利解除收購”凈殼”支付的大筆現金的資金鏈壓力，加上當年4月26日減持套現的7650萬港元，一個月內其現金流入約為2億港元。

至此，黃光裕通過先后把左手的三間辦公室和物業，倒到右手的上市公司里，套現上市公司現金，使現金流得以回籠，同時通過股份增持，白得了一個“凈殼”。2002年7月，京華自動化發布公告正式更名為“中國鵬潤”,并在地產、物業等優質資產的帶動下開始扭虧。

重組電器零售業務

2003年年初，黃光裕開始重組“國美電器”.將”北京國美”的經營性資產、負債和天津、濟南、廣州、重慶等地共18家子公司94家門店的全部股權裝入“國美電器”,由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余35%的股份。

這時已經是“萬事俱備，只欠東風”了。在大陸，國美是數一數二的電器零售商，但其在香港的名聲卻不大。2004年5月，國美在香港每周開1店、連開3店，加速了擴張的步伐。很快，國美在香港已有5家分店，配合媒體宣傳造勢，國美品牌的知名度在香港得以大大提高。這為國美電器成功借殼鵬潤打下了很好的伏筆。

2004年6月，中國鵬潤公告宣布以83億港元的代價，買下65%的國美股權而成為了國美電器的第一大股東，國美正式更名為國美電器。

記者從有關方面獲悉，廣東志高空調股份有限公司準備在11月向香港聯交所遞交上市材料，并爭取年內在香港掛牌。據了解，志高空調將采用離岸公司的形式在香港上市，目前已完成BVI（英屬維爾京群島）公司的注冊，同時展開公司的財務重組工作。公司表示，計劃在11月申請港交所的上市聆訊，融資額度為10億港元。

早有上市沖動

總部位于珠江三角洲的志高空調是一家以家用和商用空調生產、銷售為主的大型現代化企業集團，年產能達1000萬套，名列南海工業經濟綜合實力百強榜首。集團市場營銷網絡遍布全球100多個國家和地區，為中國最大的民營空調生產基地和出口創匯企業之一。

早在2003年，志高空調就開始有上市沖動。公司董事長李興浩曾說過：“公司要上市，一是通過與國際基金合作，可以提高國際運做水平，二是解決企業發展過程中的中長期資金問題，銀行貸款基本上都是短期，現在空調業即將進入決賽階段，今后中長期發展對流動資金的要求會很大，我們必須上市。”此后，李興浩的身影開始頻頻出現在資本市場，曾與多家上市公司頻繁接觸，目標一度鎖定在廣州華凌、香港小輪兩家上市公司，并進行了秘密談判，準備借殼上市。

2004年年初，志高還與國內某A股上市公司達成了意向性協議，其中商用空調分拆上市的計劃也就是在此時開始浮出水面，但在6月份，商用空調A股借殼方案已經正式遭到棄用，志高與該上市公司正式解約，原因是志高發現要借的“殼”有關財務指標不理想。

近兩年來，志高在資本、金融領域都非?；钴S，急欲尋找可融資的渠道。

據了解，目前，志高工業園規模已達300萬平方米，而未來三年內，志高稱要打造全球最大的制冷中心，預計2007年全年銷售總額達130億元。其中，國內家用空調銷售目標為280萬臺，出口為220萬臺，這相比其2004年冷凍年度內外銷共280萬臺的業績，幾乎翻了一番。顯然，這種擴張需要資本的大力支持。對于急需擴張資金的志高來說，上市已顯得非常緊迫。

上市進入沖擊階段

此前，國家外匯管理局曾下發《關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》。根據此文件，凡是準備紅籌方式上市的企業，包括在英屬維爾京群島、開曼群島、西薩摩亞、百慕大等加勒比海所屬和太平洋所屬的等眾多全球著名的離岸金融中心注冊且曲線海外上市的公司，在先期重組階段要申報外匯管理總局申請。雖然這項新政策不令少人心驚膽戰，但志高空調表示在國家新政策出臺前就已辦理完相關手續，為順利完成上市，公司將加快最后的上市沖刺。

據記者通過其它渠道了解，志高空調目前已經完成了架構重組，包括在海外成立了離岸控股公司(BVI)，財務重組工作也已經完成。另外，國家外匯管理部門批準其到海外上市的文件也已到手，可以說上市工作已經完成了一半。記者就此致電公司時，有關人員表示“不宜多談”。

相關人士指出，按照上市工作的一般程序，下一步應該是上市委員會聆訊階段，即向港交所提交上市申請和招股說明書，并對招投說明書的內容進行修改。據介紹，志高為上市工作專門成立了的一個工作小組，各部門的負責人都兼職該小組的成員。對于具體的上市時間，消息人士稱，肯定會是在今年內，但具體時間則還不清楚，要視股票市場情況及公司的業務發展情況而定。

有業內人士分析認為，作為空調生產企業，最能體現其競爭力的時間是在空調銷售旺季，而這一時段則是在每年的夏季七、八、九三個月，現在則是進行充分準備的時候，因此志高在近期上市的可能性極大。

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