背景
2020年8月31日起，香港有限合伙基金制度正式實施，香港LPF的注冊出現了第一波小高潮。在此過程中，出現了一系列的問題，比如：

1. 注冊LPF具體要求如何？
2. LPF和GP是否有稅務優惠？
3. LPF是否可以投資數字貨幣？
4. 相比開曼群島和新加坡，香港LPF有何優勢等？
5. GP/投資經理是否必須持有牌照？
6. 如果要持有9號牌照，該如何申請等？

今天，我們就來看看第6個問題，即，香港LPF注冊運營后，如果要從事資產管理方面的業務，該如何申請香港9號牌照？

一、香港9號牌照及其優勢

我們知道，香港市場實行的是金融牌照管理制度，金融機構可以同時開展股票、金融衍生品、外匯以及黃金等品種的交易，但是要申請牌照，持牌經營。

根據香港《證券及期貨條例》，十種類別的受規管金融活動，需要持牌經營，具體如下：
? 第1類 證券交易
? 第2類 期貨合約交易
? 第3類 杠桿式外匯交易
? 第4類 就證券提供意見
? 第5類 就期貨合約提供意見
? 第6類 就機構融資提供意見
? 第7類 提供自動化交易服務
? 第8類 提供證券保證金融資
? 第9類 提供資產管理
? 第10類 提供信貸評級服務

其中，提供資產管理的金融活動，相對應的是9號牌照。所有在香港提供管理證券或期貨合約投資組合服務的管理公司，包括基金在內，均須先向香港證監會申請取得“9號牌”。

持有香港9號牌照，意味著在香港資本市場上獲得了“通行證”，對于中國內地投資者設立的LPF來說更是如此。為什么呢？

因為，持有9號牌照不僅可以拓展投資標的的范圍（海外權益類資產、衍生品均可涉及），還能夠享受香港強大的稅收優勢，通過稅收籌劃減輕納稅負擔。即便是從品牌構建和樹立公信力角度而言，持有9號牌照也更容易讓客戶產生信任感。

這些都是其他內地私募基金機構，以及未持牌的香港LPF所不具備的優勢。事實上，已經有不少的內地私募機構在香港取得了9號牌。比如，宜信財富、盛世投資、南華投資管理、盈峰資本管理等。

二、兩種途徑獲取香港9號牌照

對于想要申請9號牌照的LPF來說，一般有兩種途徑：
一是，在香港直接申請9號牌；
二是，收購一家已經成功申請到9號牌照的公司。

在資本比較活躍的過去幾年，大多數私募機構通過直接申請9號牌的方式進入香港資本市場。一方面，直接申請9號牌照，可以使香港子公司和原私募機構名稱保持一致或相似，有利于品牌傳承。另一方面，收購持牌公司不僅有高額轉讓費，也需要一系列的申請和資料變更，和新申請所耗時間差不多。

不過，正是由于前幾年大家一窩蜂申請9號牌照，目前香港市場上有些私募基金拿了9號牌照后并無實際運營，從而出現了一定程度的牌照資源閑置或過剩。

據我們了解，現在大家申請9號牌的熱度有所減退，一些9號牌持牌公司在尋求將手中牌照轉讓。正因為如此，轉讓費較前幾年有較大幅度的下降。如您對此感興趣，可以微信后臺回復「咨詢」二字，了解更多9號牌資源信息！

三、直接申請香港9號牌的條件

申請9號牌，需要在公司和人員方面滿足一些硬性條件。

? 公司方面，必須符合以下要求：
（1）已在香港注冊成立或已向公司注冊處注冊的海外法團；
（2）財務狀況及償債能力良好且公司各人員具備一定資歷和經驗；
（3）公司必須證明其擁有適當的業務架構、良好的內部監控系統及合資格的人員；
（4）獲發牌照的資產管理公司必須最少有兩名負責人員（RO）；
（5）最少一名負責人員必須為董事局成員；
（6）如需要持有客戶資產的，最低繳足股本500萬港幣，速動資金不低于300萬港幣；
(7) 另外,公司需要符合嚴格的風控機制。

此外，證監會還要求最少一名負責人員必須以香港作為基地，以便直接監督有關業務和香港證監會在必要時及時聯絡。此外，擬申請9號牌LPF還需在香港有實際辦公地址。

? 人員方面
在香港，資產管理從業人員有較高的進入門檻。具體而言，個人包括有關負責人員和有關持牌代表，二者均須向證監會申請牌照，才能提供資產管理服務。

通常來說，大多數的私募機構會通過代理來辦理申請流程，所需時間最少6個月。作為一家香港LPF，也可以選擇由自行申請9號牌照，其所需時間大約9-12個月。

四、特別提醒

— 據了解，在9號牌申請過程中，香港證監會一般會重點評估擬申請牌照LPF的財務狀況及償債能力。而針對隸屬于持牌機構的個人，則更多從學歷、資歷及經驗，以及是否有能力稱職地、誠實地且公正地進行有關規管活動方面予以考量。

— 值得注意的是，在獲發9號牌照后，香港LPF仍必須維持適當人選的資格。一家公司想要成功申請到9號牌，必須綁定兩位符合資格的負責人員；否則，一旦負責人離開，如果不能及時“補位”新的負責人員，那么，9號牌照會面臨失效的風險。

— 當然，并非所有香港LPF都需要持牌，只有從事證監會受規管業務活動下資產管理的LPF才需要持牌。需要持有9號牌的LPF，其持牌主體可以是GP本身，也可以是由GP所任命的投資經理。

— 由于很多香港LPF的GP并不打算申請9號牌，任命一名投資經理也是一種常規選擇。如此以來，您和您客戶需要做的就是想辦法找到合資格且需求匹配的持牌投資公司人士。該等持牌人信息，目前基本還是通過「口碑介紹」的方式來實現。

不管您是對申請9號牌感興趣，還是希望了解“如何找到符合投資經理資質的持牌人士”，都可以微信后臺回復「咨詢」二字，和我們專業人士做進一步溝通。

聲明：本文版權歸頂部作者所有，離岸快車已獲得授權轉載。未經授權，任何機構或個人不得轉載、摘編或以其他形式使用和傳播。

背景

8月31日是《香港有限合伙基金條例》正式實施的日子，至此，香港LPF基金開始進入注冊運營的“實質性”階段。對此，您準備好了嗎？

事實上，我們近來接到不少客戶（特別是一些曾經使用過傳統美元基金架構客戶）的咨詢，比如：

? 香港LPF和開曼ELP、新加坡LP等相比，有什么異同？

? 香港LPF到底有何優劣勢？

? 是否需要將開曼ELP換成香港LPF等？

針對客戶該等“困惑”，宏Sir特地整理出香港LPF、開曼ELP和新加坡LP的全面對比表格，和您及您的客戶分享。

1、對比一：

規范法例與主管機構

香港、開曼和新加坡，都制定了與基金相關的法例；主管機構分別是香港公司注冊處（Companies Registry，CR）、開曼群島可豁免有限合伙注冊官（Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships ，RELP）和新加坡（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）。

從法律性質上看，無論是香港LPF、開曼ELP還是新加坡LP，都是非法人實體，須由GP對基金進行管理，而LP則以其出資額為限承擔有限責任，并享受相應的收益分配。

至于投資領域，三個司法管轄區均無限制。但是，如果從事需持牌受規管領域，仍需要滿足相關持牌義務，須視情況而定。

注冊要求和注冊流程

在基金注冊方面，三個司法管轄區也是大同小異。針對LP，都要求至少有1個LP；但是，在GP方面，香港LPF要求是1個GP，而開曼ELP和新加坡LP則允許有1個或多個GP。

據我們了解，在基金的實際操作中多個GP并存的情況并不常見，畢竟這容易帶來“政出多門、效率低下”的問題。通常，基金都會只選擇只有一個GP，由其全權進行運營管理。

值得注意的是，香港LPF和開曼ELP都需要在當地有注冊辦公室（Register Office），但新加坡LP無此要求。

此外，如果申請注冊基金被主管機構拒絕，在香港和新加坡還有“救濟”機制，那就是提出呈請，要求再次注冊，二者的時限要求分別是：被拒后40天內和被拒后30天內。

3、對比三：

GP、LP與法定任命

在GP方面，三個司法管轄區無明顯區別。在LP方面，香港LPF和開曼ELP都無注冊要求，但對于新加坡LP而言，則須在ACRA注冊，注冊要求相對較多。

從負責人員/合規人員的法定任命角度看，香港LPF和新加坡LP的合規要求明顯比較多，體現出強烈的“中岸”特點，即基金的信息透明、反洗錢嚴格、監管較多。

但是，隨著開曼《私募基金法2020》的實施，開曼ELP的合規要求也日益提高，正日趨向香港、新加坡靠攏。這一點從三個司法管轄區的私募基金都需要進行審計可以看出。

更加有過之而不及的是，香港LPF和新加坡LP并不強制要求任命托管人或行政管理人，而開曼ELP則需要指定1個托管人。

日常維護和運營合規

在日常維護和運營合規方面，三個司法管轄區都需要做周年申報、保存會計賬目、存檔部分信息供公眾查閱、信息變更后也需要在規定時間內通知主管機構，并進行存檔。

需要注意的是，新加坡LP毋須做周年申報，但須按年或每三年向ACRA繳納注冊費，這一點上比較靈活。

在其他方面，三個司法管轄區的運營合規要求盡管細節上或多或少有些差異（下表僅供參考），但整體差別不大，請您咨詢自己的注冊代理或合作律師進行日常維護和運營。

5、對比五：

注冊費用和維護費用

盡管三個司法管轄區的注冊流程都相當簡單、直接，但是香港LPF在注冊和維護成本方面的優勢還是相當明顯的，尤其是在和開曼ELP對比時，這一成本優勢更加凸顯。

開曼ELP的首年注冊和維護成本最高可能約7,806美元，次年維護成本也可能高達約8,151美元，相對而言，香港LPF則分別為：約674美元和約28美元，可以說只是開曼ELP注冊和維護費用的零頭。

但是，應該注意到，在三個不同司法管轄區，根據不同情況，維護費用還會包括一定的注冊辦公室及/或公司秘書服務費和其他規費。

如果加上這些“隱形”的維護費用，實際運營成本更需要綜合考量。因此，我們上表僅供您參考，如有需要，請咨詢您的注冊代理或合作律師。

宏Sir觀點

? 毫無疑問，香港在PE/VC基金領域的法律架構引入方面是名副其實的“后起之秀”，但這也為其充分借鑒開曼ELP和新加坡LP的立法優點提供了有利條件，也就是所謂的“后發優勢”。

? 可以說，香港LPF在理基金發起人、投資者和AML/KYC方面實現了最大限度的平衡，從而使其具備了有別于對手的競爭優勢。

? 考慮到香港在整個大中華區投資領域特有的戰略地位，全新立法下的LPF非常有希望成為亞洲投資者（特別是中國內地投資）在PE/VC這一區域內的首選投資工具。

? 香港LPF的成本優勢，預計會吸引不少對成本敏感且專注于在亞洲投資的PE/VC。至于香港LPF能夠真的“彎道超車”，還有待時間檢驗，讓我們拭目以待。

聲明：本文版權歸頂部作者所有，離岸快車已獲得授權轉載。未經授權，任何機構或個人不得轉載、摘編或以其他形式使用和傳播。

背景
2020年7月9日，香港特區立法會正式通過《有限合伙基金條例》（下稱“LPFO”）， 8月31日正式施行。該條例一出，便得到了業界的極大關注。

這一點從我們推送「香港《有限合伙基金條例草案》通過，一大波海外基金，正在來的路上……」一文后收到的大量feedback中可見一斑。

盡管香港LPF才剛剛嶄露頭角、還未真正發力，但從目前的市場熱烈關注角度看，香港非常有希望在和開曼群島、盧森堡和新加坡等傳統離岸私募中心的競爭中占得一席之地。

1、向開曼看齊：香港LPF的基本架構

根據香港LPFO，LPF的定義與開曼群島、新加坡采用有限合伙制的私募基金含義基本一致。在一個典型的香港LPF中，其運營至少需要涉及到普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、投資經理、授權代表、AML【1】、審計師、托管人等重要負責人員，基本要求如下表所示：

*【1】AML是反洗錢（Anti Money Laundering）的簡稱，指為了預防通過各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污受賄犯罪、破壞金融市場秩序犯罪等犯罪所得及其收益的來源和性質的洗錢活動。在證券和私募基金等金融市場中，AML負責人員往往是必不可少的合規風控要求，香港LPF也不例外。*

基于上述主要負責人員，我們大致可以勾勒出一個香港LPF的基本架構：
關注重點：除了稅務，就是持牌

過去的一個多月中，我們接到了很多對香港有限合伙基金（Limited Partnerhisp Fund, “LPF”）感興趣的客戶咨詢，所涉問題很多，包括但不限于：

• 注冊LPF具體要求如何？
• GP/投資經理是否必須持有牌照？
• LPF和GP是否有稅務優惠？
• LPF是否可以投資數字貨幣？以及
• 相比開曼群島和新加坡，香港LPF有何優勢等？

其中，大家最關心的問題主要集中在兩點：

• 一是，LPF的稅務問題；
• 二是，LPF的持牌問題。

對此，我們在上周推送了《香港有限合伙基金（LPF）實施在即，如何才能享受UFE(UFE)下的稅務優惠？》一文，就LPF所涉稅務問題盡可能做了分享。

今天，我們將和您分享香港LPF有何持牌義務，其持牌主體是誰，是否需要及如何持有9號牌？GP或投資經理（管理人）如何才能符合香港證監會的監管要求？

3、具體分析：不是所有LPF都需要持牌

根據香港LPFO，并非所有的LPF都需要持有牌照。只有在香港從事受證監會規管的活動時，才需要取得相應牌照。在香港，如果LPF只是對非上市私人公司的股份、香港房地產等進行投資，不會被劃入“證券”的范圍，不需要持有牌照。

但是，如果LPF投資公共公司或上市公司的股權、數字/虛擬資產，以及其他受規管活動等，則屬于需要取得牌照的情況。

那么，在香港，有哪些受證監會規管的LPF投資活動呢？《證券及期貨條例》（附表5）訂明了十種類別的受規管活動，并就各類受規管活動加以定義：

• 第1類 證券交易
• 第2類 期貨合約交易
• 第3類 杠桿式外匯交易
• 第4類 就證券提供意見
• 第5類 就期貨合約提供意見
• 第6類 就機構融資提供意見
• 第7類 提供自動化交易服務
• 第8類 提供證券保證金融資
• 第9類 提供資產管理
• 第10類 提供信貸評級服務

香港證監會于2020年1月7日發布《致尋求獲發牌的私募股本公司的通函》（“《私募通函》”） (Circular to Private Equity Firms Seeking to be Licensed) 明確，作為持牌主體，LPF的GP或投資經理需要/視情況需要取得的牌照類型主要包括：

• 因投資主體主要從事資產管理業務活動，一般需取得9號牌；
• 如果投資主體向LP以外的人公開募集資金，需要取得香港1號牌；
• 如果持牌主體（包括下述的GP或投資經理）沒有被全面授予投資決策時，可能被認定為對LPF提供投資建議，需要取得4號牌。

持牌主體不同，LPF運營成本差異巨大

對于香港LPF的持牌主體，LPFO并未直接作出規定，主要由香港證監會的《證券及期貨條例》及相關法例予以規管。

根據《證券及期貨條例》，香港證監會依據“實質大于形式”的原則，來判斷實際從事LPF投資管理的主體，而不僅僅是GP、投資經理或管理人，甚至投資委員會等“名稱”。

在判斷哪一主體是實際從事LPF投資管理事宜時，證監會主要關注其是否對LPF的投資享有決策權。從這個角度看，香港LPF的持牌主體主要可以是：

1. 普通合伙人（GP）——如果LPF由GP進行管理，則GP需要取得牌照，成為持牌法團。
2. 投資經理——如GP將所有的投資管理職能都委托給了投資經理，則投資經理需要取得牌照成為持牌法團/人士，而GP不要取得牌照。
3. 投資決策委員會——如LPF設立了投資決策委員會，則在投資決策委員會中對LPF的投資決策享有決策權（而非僅僅提供建議）的投資委員會成員也需要在香港證監會取得「持牌代表」資格。

鑒于投資決策委員會并非必須，因此，下面我們主要來看看在不同情況下GP和投資經理持牌的運營成本（如下表）。
以申請9號牌為例，獲發牌照成本高企

以申請9號牌為例，無論是時間成本還是財務成本都非常高。

首先，機構主體在申請牌照前的6年最少具備3年相關行業經驗，至少委任2名符合條件的投資負責人（Responsible Officers，“RO”），其中1名須在香港辦公。此外，至少1名RO是符合香港證監會要求的執行董事，并需要提前向證監會尋求核準資格。

而且，成為RO也是有一定準入門檻的，必須通過香港監管科目考試，并且在三年相關工作經驗加兩年管理經驗后，才具備申請成為RO的資格；而執行董事的要求則更高。

《私募通函》對RO行業經驗的要求如下，供參考：

據宏Sir了解，在前幾年的香港資本市場，能夠取得9號牌一度成為身份的象征。盡管現在申請9號牌的熱度有所減退，但是仍然動輒需要數百萬港幣，成本不可謂不菲。

任命投資經理，或可將持牌成本最小化

事實上，根據來客戶咨詢反饋，他們大多數在香港不持有9號牌照。

一旦設立了LPF，為后續開展資產管理業務計，通常只能選擇任命一位持牌投資經理的方式來進行，即上表中突出顯示的「GP不持牌+任命持牌經理模式」。

那么，哪些人可以被任命為投資經理呢？根據LPFO第20條規定規定，符合下列條件可被GP委任為「投資經理」：

• 該人是年滿18歲的香港居民；
• 該人是公司；或
• 該人是注冊非香港公司。

很明顯，無論是公司還是注冊非香港公司，都是機構，如果需要在香港成為9號牌持牌法團，成本高昂。

相比較而言，委任作為自然人的香港居民成為投資經理，則相對容易——如果該自然人投資經理是在香港證監會認可持牌人士(我們理解至少是RO)，就可以符合證監會的持牌要求。

在香港，由于持牌的“投資公司”數目眾多，因此除了任命持牌自然人外，任命一家持牌投資公司作為投資經理也是一種解決問題的方式。

7、宏Sir觀點

至此，我們大致和您分享了本文開頭客戶所關注的香港LPF持牌相關問題。最后，我們大體總結如下，供您參考。

? 首先，并非所有香港LPF都需要持牌，只有從事證監會受規管業務活動才需要持牌，其中關系最密切的是9號牌，其次是1號牌和4號牌。

? 一些設立LPF的投資者，都有其特定投資目的。如果只是投資房地產或其他非受規管行業的話，則該等LPF不需要取得牌照。

? 針對需要持有9號牌的LPF，其持牌主體可以是GP本身，也可以是由GP所任命的投資經理。對GP本身而言，如果其自身持牌且又愿意兼任投資經理，這是最低成本、高效率的情況。

? 但是，如果GP本身不持牌，或者GP本身持牌卻不想兼任投資經理者來說（盡管少見，也不排除有此種情況），則持牌投資經理的任命就變得十分關鍵。

? 事實上，由于大多數香港LPF的GP并未持有9號牌，任命一名投資經理似乎是一種常規選擇。如此以來，您和您客戶需要做的就是想辦法找到合資格且需求匹配的持牌投資公司人士。

? 您或您的客戶可在香港證監會官網中根據“個人”或“公司”搜尋持牌人名單，藉此，可以search到特定持牌人相關信息。

? 值得一提的是，該等持牌人信息中心并不會包括其聯系方式，如果要聘任持牌人士/持牌公司作為投資經理，目前基本還是通過「口碑介紹」的方式來實現。

特別說明
由于香港LPF法例初行，我們的理解也僅是一家之言，還有待實踐檢驗。如有不當之處，請您批評指正，讓我們在互動交流中精益求精、共謀發展。

如您想了解更多關于香港LPF注冊設立、9號牌申請、持牌人士資源或稅收籌劃方面的信息，可與我們專業人士聯系，做進一步溝通。

聲明：本文版權歸頂部作者所有，離岸快車已獲得授權轉載。未經授權，任何機構或個人不得轉載、摘編或以其他形式使用和傳播。