37號(hào)文的全稱是《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)），其主要規(guī)定的是境內(nèi)居民（境內(nèi)自然人），以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益出資，設(shè)立境外特殊目的公司，并通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展返程投資，應(yīng)向商業(yè)銀行申請(qǐng)外匯登記的相關(guān)問(wèn)題。

為什么要辦理37號(hào)文登記？

1.解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問(wèn)題

2.解決境外融資和返程投資的合規(guī)性問(wèn)題

3.打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道

誰(shuí)需要進(jìn)行37號(hào)文登記？

按照“37號(hào)文”法規(guī)規(guī)定，在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國(guó)籍自然人都需要辦理37號(hào)文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下三類人：

1.中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人

2.中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東

3.中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP激勵(lì)已行權(quán)員工

何時(shí)需要辦理37號(hào)文登記？

在境外上市搭建紅籌/VIE架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)自然人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

37號(hào)文登記是目前我國(guó)境內(nèi)自然人唯一合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法，并且登記后的37號(hào)文也是境外資金調(diào)回境內(nèi)的合規(guī)資金通道。

注意：如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)（利潤(rùn)、出資等）均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。

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