最近，一位朋友詢問了與第37號文件登記相關(guān)的問題，以了解在什么情況下需要辦理什么，需要在哪里辦理，需要哪些材料。接下來，騰博國際將根據(jù)實際操作經(jīng)驗，向您詳細解釋《37號回報投資文件注冊全步驟操作指南》

1、您在什么情況下需要注冊37號文件

以香港上市的紅籌股結(jié)構(gòu)為例，境內(nèi)居民個人在設(shè)立境外控股公司后、設(shè)立外商獨資企業(yè)前，應(yīng)當向國家外匯局申請境外投資外匯登記。如果不辦理登記，境內(nèi)居民將難以將從特殊目的公司獲得的利潤和股權(quán)實現(xiàn)收入轉(zhuǎn)回中國使用，外商獨資企業(yè)與境外母公司之間的資本交易（利潤、出資等）將是非法的，可能會對公司的境外上市造成障礙。然而，國內(nèi)機構(gòu)有海外直接投資（ODI）的特殊程序，不需要根據(jù)第37號文件辦理外匯登記。在外匯管理日益嚴格的情況下，如果銀行追查發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個人股東（即使持股比例很小）通過境外機構(gòu)持有股份，且未辦理37號文件登記，則境內(nèi)實體公司無法辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資及其他股權(quán)變更手續(xù)。

2、37號文件的登記在哪里辦理

一般情況下，通過內(nèi)資股權(quán)（內(nèi)資公司）登記的銀行進行申報，必須在成立外商獨資企業(yè)之前辦理（以頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照為標志）。實際上，國內(nèi)企業(yè)注冊銀行是經(jīng)辦機構(gòu)。如果有多家國內(nèi)企業(yè)且地點不一致，可在主要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。

3、何時辦理37號文件

在辦理37號文件注冊前，國內(nèi)居民個人可先在國外設(shè)立一家特殊目的公司，但除支付公司注冊費外，不得進行其他出資（包括境外出資）。否則，應(yīng)作為特殊目的公司的外匯補充登記處理，可能需要繳納罰款并出具解釋函詳細說明原因，相關(guān)外匯局應(yīng)按照案件業(yè)務(wù)集體審查制度審查和辦理補充登記。由此可見，37號文件的登記需要在“出資”之前完成。這種“出資”不能用我們通常理解的出資概念來理解。在紅籌結(jié)構(gòu)的構(gòu)建中，國內(nèi)外結(jié)構(gòu)的對接，即成立外商獨資企業(yè)或?qū)鴥?nèi)經(jīng)營實體變更為外商獨資企業(yè)，被視為出資的完成。此外，在實踐中，一些銀行要求，在國內(nèi)實體公司引進外國投資者并從國內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)之前，必須完成37號文件的登記。因此，在完成37號文件的注冊時，建議所有企業(yè)提前與待注冊銀行溝通。

4、第一步：創(chuàng)始人建立SPV，即，結(jié)構(gòu)建設(shè)（香港公司）

第2步：辦理37號文件的初始登記

第3步：建立或收購國內(nèi)企業(yè)

第4步：簽署所有vie相關(guān)協(xié)議

第5步：外國投資者注資

第6步：如果BVI股東發(fā)生變化，則必須更改37號登記文件。根據(jù)我們的實踐經(jīng)驗，如果一些股東在美國或香港上市前因某種原因未能注冊第37號文件，只要他們不是控股股東，適當?shù)呐锻ǔ２粫ι鲜挟a(chǎn)生重大不利影響。但是，補充登記將在以后進行，否則資金無法送回中國

5、第37號文件登記所需材料清單

一般來說，第37號文件登記所需的文件如下（不同地區(qū)略有差異，請根據(jù)當?shù)刂鞴懿块T的要求）：

合法持有境內(nèi)股權(quán)公司資產(chǎn)的證明文件

證明創(chuàng)始人股東對SPV擁有實際控制權(quán)的文件（股東名冊、認購人名冊等）

境內(nèi)股權(quán)公司章程

境內(nèi)股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照副本

與境外投資者簽訂的投融資協(xié)議

創(chuàng)辦人股東身份證副本

外匯登記表

外匯登記申請書

境內(nèi)居民個人境外投資

承諾書

股東會決議

授權(quán)委托書

其他可能需要的補充材料。

對37號文登記不清楚的可以詳細了解：舒心企服

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