阿聯(lián)酋近日通過2022年第23號令頒布了新的《商業(yè)代理法》，同時廢止1981年第18號令發(fā)布的《商業(yè)代理法》。為幫助企業(yè)了解新法的關(guān)鍵內(nèi)容，普華永道阿聯(lián)酋法律團隊對新法的重點領(lǐng)域進行了總結(jié)和解析，詳情如下：

代理商要求

新法中關(guān)于哪些人或機構(gòu)可以承擔(dān)商業(yè)代理人的要求基本與舊法保持了一致，即商業(yè)代理人必須是：（1）阿聯(lián)酋國民；或（2）阿聯(lián)酋國民全資擁有的公司；或（3）阿聯(lián)酋國民至少擁有51%股權(quán)的阿聯(lián)酋上市或私人企業(yè)。同時，新法擴大了商業(yè)代理人的范圍，允許國際企業(yè)（包括非阿聯(lián)酋國民所有的公司）從事與其產(chǎn)品相關(guān)的商業(yè)代理活動，而無需另行在阿聯(lián)酋設(shè)立或委聘商業(yè)代理。

新法允許委托人在每個酋長國委聘單獨的代理人，或者委托同一名代理人代理阿聯(lián)酋全境的業(yè)務(wù)。

備案要求

新法延續(xù)了此前的要求，即相關(guān)代理協(xié)議必須進行公證，并在阿聯(lián)酋經(jīng)濟部商業(yè)管理機構(gòu)進行備案。

代理合同終止、注銷和代理人補償

在舊法下，如果委托人在相關(guān)合同已過期或根據(jù)其條款以其他方式終止的情況下希望注銷商業(yè)代理人備案時會出現(xiàn)實操問題，無法執(zhí)行。所以，此前在事實上，委托人很難將商業(yè)代理人從商業(yè)登記中去掉，除非雙方都同意或有法院命令。新法中，商業(yè)代理協(xié)議可以由任何一方根據(jù)相關(guān)協(xié)議的條款或在協(xié)議到期時終止。從理論上講，委托人可以在協(xié)議終止后向經(jīng)濟部商業(yè)管理機構(gòu)申請去除掉代理人備案。

新法要求在此類代理終止或期滿后，委托人（或新代理人）有義務(wù)根據(jù)相關(guān)協(xié)議為即將離任的代理人支付“公允價值”。如果雙方不能就“公允價值”達成一致，則可向阿聯(lián)酋法院提出申請，進行裁決。

此外，新法也允許代理人可以就因協(xié)議到期而遭受的損失向委托人索賠（除非協(xié)議另有規(guī)定）。如果根據(jù)協(xié)議條款終止協(xié)議的，則代理人在可以提供證明其為委托人產(chǎn)品或業(yè)務(wù)做出了重大貢獻，則代理人有權(quán)向委托人要求賠償因代理協(xié)議終止導(dǎo)致代理人遭受的利潤損失。

爭議期間的貨物進口禁令

在舊法下，商業(yè)代理人可以在不滿意或者代理終止?fàn)幾h期間要求對相關(guān)的產(chǎn)品實施進口禁令。這意味著企業(yè)的商業(yè)活動在代理爭議期間會受到重大影響，特別是對一些高知名度或者當(dāng)?shù)仨椖可a(chǎn)建設(shè)造成的經(jīng)濟損失和名譽損害較大。在舊法下，代理人因為可以申請禁令，使得其在談判和解時獲得了額外的影響力，對委托方造成不公。新法規(guī)定，在爭議持續(xù)期間，經(jīng)阿聯(lián)酋經(jīng)濟部批準(zhǔn)，委托人的貨物可以臨時進口到阿聯(lián)酋或通過指定新的代理人進口。當(dāng)然，該條款與對原代理人補償?shù)囊蟛粵_突，委托人仍需要根據(jù)法院裁定的賠償向前代理人支付補償金。

適用法律和爭議解決

新法延續(xù)了對適用法律的要求，即商業(yè)代理協(xié)議必須遵守阿聯(lián)酋法律。與舊法的明顯區(qū)別是，新法允許當(dāng)事方選擇將爭議通過仲裁方式處理，且可以選擇在阿聯(lián)酋境外的仲裁地點。如果選擇仲裁方式，則當(dāng)事人應(yīng)在將案件提交商業(yè)代理委員會審查后方可提交申請仲裁。新法中規(guī)定商業(yè)代理委員會需要在爭議提交后120天內(nèi)做出決定。

新法對現(xiàn)有商業(yè)代理協(xié)議的適用

根據(jù)新法規(guī)定，新法生效后委托人可以在以下情況滿足后，有權(quán)在代理協(xié)議到期或出于業(yè)務(wù)開展便利性的考慮終止商業(yè)代理協(xié)議：（1）新法生效之日起兩年后；或（2）自新法生效之日起滿十年（前提條件是相關(guān)代理協(xié)議已與同一商業(yè)代理人注冊超過十年，并且代理商投資額超過1億迪拉姆）。

新法生效

新法于2022年12月15日在阿聯(lián)酋官方公報上公布，并將在六個月后生效。同時，經(jīng)濟部還將發(fā)布新法有關(guān)的執(zhí)行條例。

普華永道中東法律團隊協(xié)助
普華永道阿聯(lián)酋所在阿布扎比和迪拜酋長國都有法律團隊和專家為本地和外資企業(yè)服務(wù)。我們的法律顧問可以協(xié)助企業(yè)針對目前的代理協(xié)議在新法下是否可以做出調(diào)整（終止或更換）提供相關(guān)的分析及解決方案建議。