如何注冊免稅的離岸公司？
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注冊免稅離岸公司委托國內(nèi)代理辦理方便些；目前離岸免稅的公司主要有BVI公司、百慕大公司、開曼公司等等，這些公司不可以注冊地經(jīng)營。
注冊離岸公司需提供資料
１、股東董事：最少為一個人以上，年滿18周歲以上；
２、居民身份證或護(hù)照復(fù)印件一張；
３、股東董事住址證明；
４、提供公司名稱。
注冊離岸公司后可得全套文件
１、公司成立證書；
２、董事注冊登記證；
３、股票證書及股票登記證；
４、董事決議書；
５、第董事任命書；
６、公司印章；
７、公司章程正本
使用百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開曼群島離岸公司的原因
離岸金融中心的發(fā)展是最近三十年的現(xiàn)象，對其需求仍在不斷增加，使用在岸公司的問題和一些影響需求的因素：
發(fā)達(dá)國家：高稅率、過度復(fù)雜的法律制度、過量的法規(guī)。
發(fā)展中國家：政治不穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)不明朗。
離岸金融中心的優(yōu)勢：
1、穩(wěn)定的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境；
2、完善的立法及司法制度；
3、有效的風(fēng)險控制；
4、優(yōu)惠的稅制；
5、快捷的成立程序及低廉的維續(xù)成本；
6、保密性高；
7、寬松的外匯管制；
8、活躍的銀行業(yè)務(wù)；
9、高質(zhì)量的專業(yè)及配套服務(wù)；
10、完善而靈活的法律法規(guī)。
百慕大的介紹：
位于大西洋以西，距美國東岸550英里，由150個小島組成
? 英國海外領(lǐng)地
? 共有7個主要島嶼，面積共21平方英里
? 英國屬地，自1968年起，開始施行多黨制和普選
? 居民人口約為64,000，是世界上人均收入最高的地區(qū)之一
? 主要行業(yè)包括為國際性公司提供金融服務(wù)（約占60%）和旅游業(yè)（約占28%）
? 3/4位列美國財富100強(qiáng)的公司在百慕大擁有豁免公司
? 擁有證券交易所，即百慕大證券交易所（BSX)
開曼的介紹：
由三個島嶼組成，即Grand Cayman， Cayman Brac和LittleCatman
? Grand Cayman距佛羅里達(dá)州邁阿密以南500英里，面積約為76平方英里
? 英國海外領(lǐng)地
? 居民人口約為40,000，享有高質(zhì)量的生活水平
? 不征收直接稅，是一個繁榮的離岸金融中心
? 主要行業(yè)是旅游業(yè)和離岸金融中心業(yè)務(wù)
? 1997年開曼證券交易所成立
BVI（英屬維京群島（British Virgin Islands, BVI））的介紹：
? 位于西印度洋，距波多黎各以東60英里，由40個島嶼組成
? 英國的海外領(lǐng)地
? 世界級的游艇和航海中心
? 主要中心區(qū)為Tortola，包括首府Road Town
? 1988年前，旅游業(yè)是經(jīng)濟(jì)支柱
? 1984年, BVI通過《BVI國際商業(yè)公司法》來鼓勵國際商務(wù)的發(fā)展，成立公司的收費已帶來重大收益
? 居民人口約為21,000
? 當(dāng)?shù)匚丛O(shè)立證券交易所
政府年費
? 百慕大： 1,995美元至31,120美元
? 開曼：574美元至2,400美元
? BVI：若股數(shù)不超過50,000，則年費為350美元，股數(shù)超過50,000，則年費為1,100美元
年度存檔要求
? 百慕大：年度聲明以確認(rèn)－
– 豁免公司的主營業(yè)務(wù)
– 豁免公司的授權(quán)資本和可催繳資本(authorised and assessable capital – assessable capital 是
authorised share capital 加share premium)
? 開曼：年度申報以確認(rèn)－
– 除了已作通知之外，公司章程大綱和細(xì)則未有變更
– 豁免公司主要在開曼境外進(jìn)行運營
– 除為推進(jìn)其在開曼境外的業(yè)務(wù)，豁免公司未在開曼境內(nèi)與任何人士進(jìn)行交易
– 所有無記名股份由托管人保管
? BVI： 無年度存檔要求
二、 百慕大、英屬維爾京群島和開曼群島公司法的比較
1. 注冊辦事處
百慕大：
須在百慕大有注冊辦事處，并將其地址在公司注冊處備案。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
開曼：
須在開曼有注冊辦事處，并經(jīng)公司注冊處登記以及公告發(fā)布。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
英屬維爾京群島(“BVI”)：
須在BVI 有注冊辦事處。注冊辦事處地址為公共記錄。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
2. 組織章程文件
百慕大：公司章程大綱及章程細(xì)則。章程大綱須向公司注冊處存檔，且供公眾查閱。章程細(xì)則無需向公司注冊處存檔，也無需供公眾查閱。
開曼：公司章程大綱及章程細(xì)則。章程大綱中必須列明公司名稱及注冊辦事處。章程細(xì)則一般無需供公眾查閱。
英屬維爾京群島(“BVI”)：公司章程大綱及章程細(xì)則。供公眾查閱。
3. 子公司持有控股公司股份
百慕大：子公司可以持有其控股公司的股份，且在遵守對財務(wù)支持的限制的條件下，可以購買該等股份。
開曼：無法定限制，但須受制于董事誠信義務(wù)。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無法定限制，但須受制于董事誠信義務(wù)。
4. 財務(wù)支持
百慕大：《公司法》(s.39A(2A))1996年修改后，若公司能夠通過償債能力測試，則不再禁止財務(wù)支持。
開曼：無法定限制，但須受制于董事誠信義務(wù)。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無法定限制，但須受制于董事誠信義務(wù)。
5. 按揭與押記登記冊
百慕大：公司注冊處保留公司的押記登記冊。任何對豁免公司資產(chǎn)作出的押記均可提交給公司注冊處進(jìn)行登記。任何已登記的押記都將優(yōu)先于隨后登記的押記以及未登記的押記。優(yōu)先權(quán)取決于登記日而非押記的訂立日。
開曼：
豁免公司必須在其注冊辦事處保留一個有關(guān)其資產(chǎn)的按揭、押記及其它擔(dān)保權(quán)益的登記冊。普通法對優(yōu)先權(quán)的規(guī)定可予適用。
英屬維爾京群島(“BVI”)：必須在其注冊辦事處保留一份有關(guān)其全球資產(chǎn)的押記登記冊。任何已登記的押記都將優(yōu)先于隨后登記押記及在此之前訂立卻未登記的押記。優(yōu)先權(quán)取決于登記日而不是押記訂立日。
6.股本
百慕大：沒有規(guī)定最低法定股本或已發(fā)行股本。不允許不記名股份及無面值股份， 但可以發(fā)行零股。允許庫存股(treasury shares)。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
開曼：沒有規(guī)定最低法定股本或已發(fā)行股本。允許不記名股份，惟需托管人安排?？梢园l(fā)行零碎股及無面值股份。不允許庫存股(treasury shares) 。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
BVI：對最低法定股本或已發(fā)行股本沒有最低要求。允許不記名股份， 惟需托管人安排?？梢园l(fā)行零碎股和無面值股。允許庫存股(treasuryshares) 。股份的股款必須全額支付。
7.投票
百慕大：股東可以親自或委派代表投票。除非章程細(xì)則另有規(guī)定，否則股東決議通常只需簡單多數(shù)即可通過。
開曼：股東可以親自或委派代表投票。開曼法律要求股東在股東大會上的某些決議必須以“特別決議” 通過。股東以不少于三分之二的多數(shù)(或章程細(xì)則中指定的更高比例) 通過的決議案即為特別決議。除上述情況外，決議案通常只需簡單多數(shù)即可通過。
BVI：股東可以親自或委派代表投票。股東決議通常只需簡單多數(shù)即可通過。
8.股份轉(zhuǎn)讓
百慕大：除非公司章程細(xì)則中另有規(guī)定，否則轉(zhuǎn)讓人可以簽署標(biāo)準(zhǔn)的股份轉(zhuǎn)讓文件，對豁免公司的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓及發(fā)行新股通常必須得到百慕大金融管理局的批準(zhǔn)。
開曼：若公司章程細(xì)則中明示或默示允許股份轉(zhuǎn)讓，且章程細(xì)則中有關(guān)轉(zhuǎn)讓的限制或條件均得到遵守，則豁免公司可以對其股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。章程細(xì)則中可以規(guī)定，轉(zhuǎn)讓人以及受讓人簽署標(biāo)準(zhǔn)的股份轉(zhuǎn)讓文件后，轉(zhuǎn)讓即可生效。
BVI：在沒有書面轉(zhuǎn)讓文件的情況下，董事可以接受其認(rèn)為適當(dāng)?shù)墓煞蒉D(zhuǎn)讓證明。
9.股本增加
百慕大：可通過股東決議增加其法定股本。增股后30 日內(nèi)必須向公司注冊處提交增股備忘錄存檔。
開曼：可以進(jìn)行增股。章程細(xì)則中可以規(guī)定，股東通過普通決議進(jìn)行增股。
BVI：可以根據(jù)股東決議或董事決議增加其法定資本。任何股本增加須通知公司注冊處。
10.股本減少
百慕大：獲得股東同意后可以減少其股本，但減股的意圖必須預(yù)先在百慕大的報紙上公布，并且不應(yīng)有合理的理由認(rèn)為公司在目前或減股后無法支付其到期債務(wù)。減股后30日內(nèi)必須向公司注冊處提交減股備忘錄存檔。
開曼：依照開曼法律規(guī)定并經(jīng)過法庭確認(rèn)，若公司章程細(xì)則允許，公司可以經(jīng)股東之特別決議減少其股本。決議通過后，公司必須向法庭申請頒令確認(rèn)減股。法庭令的副本及決議案必須提交公司注冊處備案。備案后須作公布。
BVI：可以根據(jù)其股東決議或董事決議減少其可發(fā)行的股份數(shù)目。上述任何減少均須通知公司注冊處。
11.回購股份
百慕大：在符合償付能力測試且遵守章程大綱的前提下，允許回購股份
? 面額只可從以下來源支付(a)已繳資本，(b)可以股息方式分配的資金，(c)發(fā)行新股的收益
? 回購股份時可還付的溢價須從以下來源支付(a)本用于支付該部分股份的股息，或者(b)股份溢價
開曼：在符合償付能力測試且章程細(xì)則授權(quán)的前提下，可用利潤，或者為贖回或回購股份目的而發(fā)行新股的收益來進(jìn)行贖回或回購，在特定情形下，可用資本來進(jìn)行贖回或回購。
BVI：在符合償付能力測試且遵守章程大綱或章程細(xì)則的限制或相反規(guī)定的情況下，商業(yè)公司可以回購，贖回或購買自身的股份。
12.股份溢價/實繳盈余的使用
百慕大：使用認(rèn)購股份產(chǎn)生的股份溢價受限制；但股份置換產(chǎn)生的溢價，即購買股份的價值超過已發(fā)行股份面額的金額，可被記入實繳盈余賬戶(contributedsurplus)，若符合償付能力測試，則是可分配的。
開曼：在遵守章程大綱或細(xì)則的情況下，股份溢價是可分配的，但公司必須符合償付能力測試(solvencytest) 。
BVI：無股份溢價的概念。
13.招股書及公開募股
百慕大：《百慕大公司法》要求向公眾發(fā)股的任何公司應(yīng)編制招股書并將其存檔于公司注冊處。
開曼：開曼法律并不要求豁免公司在向公眾發(fā)股時發(fā)出或公布招股書。
BVI：《BVI商業(yè)公司法》并不要求商業(yè)公司在向公眾發(fā)股時發(fā)出或公布招股書。
14. 稅項
百慕大：百慕大對豁免公司或其股東（除在百慕大通常居住的股東外）不征收任何稅項。
開曼：開曼對豁免公司或其股東不征收任何稅項。
BVI：BVI 對商業(yè)公司或其在BVI 境外的股東不征收所得稅法下的任何稅項。
15.外匯管制
百慕大：百慕大制訂了針對當(dāng)?shù)鼐用窦捌髽I(yè)的外匯管制措施。在外匯管制措施中豁免公司被認(rèn)定為非當(dāng)?shù)貭I業(yè)公司。
開曼：無外匯管制。
BVI：無外匯管制。
三、 設(shè)立百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開曼群島(開曼)公司的程序及費用
1、公司名稱預(yù)留
? 百慕大豁免公司
免費預(yù)留3個月
? 開曼群島（開曼）豁免公司
須向開曼群島公司注冊處支付每月49美元的預(yù)留費用
? 英屬維爾京群島（BVI）商業(yè)公司
免費預(yù)留10天，并可續(xù)展1次；其后每續(xù)展10天需支付20美元，客戶亦可于起始即繳付25美元預(yù)留名稱90天
2、中文名稱
? 百慕大豁免公司
可注冊為公司第二名稱；或以中文名稱作商業(yè)用名或僅供識別
? 開曼豁免公司
可作注冊名稱的一部份，但需經(jīng)批核，收費122美元
? BVI商業(yè)公司
可作注冊名稱的一部份
成立批準(zhǔn)
? 百慕大豁免公司
成立、發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份均需得到百慕大金融管理局的批準(zhǔn)
? 開曼豁免公司/ BVI商業(yè)公司
無需政府批準(zhǔn)
“了解你的客戶”(KYC)要求
3、針對對象
? 百慕大豁免公司
5%實益擁有權(quán)人
? 開曼豁免公司
5%實益擁有權(quán)人，以及公司兩名董事
? BVI商業(yè)公司
5%實益擁有權(quán)人
4、需要提交的文件
? 百慕大豁免公司/開曼豁免公司/BVI商業(yè)公司
1. 一份已填妥的個人聲明；
2. 護(hù)照之照片頁﹑駕駛執(zhí)照（若含相片）或公民身份證之復(fù)印件；復(fù)印件須經(jīng)一位律師、公證人、會計師、銀行經(jīng)理、上市公司之董事或高級人員、或者持牌及注冊醫(yī)生或牙醫(yī)核證為真實復(fù)印件
若為開曼豁免公司
3. 地址證明（如公營機(jī)構(gòu)發(fā)出賬單的核證本）
5、可被豁免的情況
1. 已于一個經(jīng)核準(zhǔn)的證券交易所上市
2. 擁有眾多的實質(zhì)營業(yè)場所和雇員，管理大量資產(chǎn)或資金等的私人公司；而此等資料能從公共資料來源中核實
3. 受監(jiān)管的機(jī)構(gòu)
4. 政府或政府機(jī)關(guān)；及
5. 目前是一間由CD&P管理的公司的百份之五(5%)實益擁有人，而其身份已經(jīng)被核實
6、成立公司所需時間
? 百慕大豁免公司
7日
? 開曼豁免公司/ BVI商業(yè)公司
48小時
7、成立公司所需費用
? 百慕大豁免公司
5,800美元至6,200美元及每年最低5,560美元的注冊辦事處費用
? 開曼豁免公司
6,350美元(包括每年最低2,550美元的注冊辦事處費用)
? BVI商業(yè)公司
3,285美元至4,035美元(包括每年最低1,950美元的注冊辦事處費用)
8、是否有特快服務(wù)
? 百慕大豁免公司/ BVI商業(yè)公司
無
? 開曼豁免公司
有
四、 離岸公司在私人股權(quán)投資交易中及在首次公開招股中的運用
1、私募股權(quán)投資及合營企業(yè)
? 利用豁免公司(Exempted Companies)/商業(yè)公司(BusinessCompanies)成立公司/組織架構(gòu)
? 典型架構(gòu)模式
通常在離岸金融中心建立特殊目的機(jī)構(gòu)（SPV)
將資產(chǎn)（如經(jīng)營性公司）轉(zhuǎn)移至SPV
投資者通過SPV持有合營企業(yè)利益，而非直接持有合營企業(yè)資產(chǎn)
2、投資中國內(nèi)地公司之典型架構(gòu)
外商投資/并購內(nèi)地公司前之架構(gòu)
PRC創(chuàng)始股東——（100%普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨資企業(yè)
PRC創(chuàng)始股東（1）—–（100%）—– PRC內(nèi)地公司1
（2）——（100%）—– PRC內(nèi)地公司2
外商投資/并購內(nèi)地公司后之架構(gòu)
（a）
PRC創(chuàng)始股東——（普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨資企業(yè)—-（1）、（2）
（b）
（a）、發(fā)行A優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換票據(jù)——投資者A
（b）、發(fā)行B優(yōu)先股——投資者B
（1）—–（100%）—– PRC內(nèi)地公司1
（2）——（100%）—– PRC內(nèi)地公司2
3、實踐運用－－私募股權(quán)投資及合營企業(yè)
? 利處
? 對于合營各方而言，是中性的司法管轄區(qū)（從稅收及法律體系選擇的角度）
SPV?之架構(gòu)可以滿足合營各方及投資者的利益需要
低成本的進(jìn)入/或退出機(jī)制（靈活的股份發(fā)行/轉(zhuǎn)讓機(jī)制）
? 無預(yù)提稅
4、實踐運用－－普遍發(fā)行優(yōu)先股
? 下列權(quán)利受到保障：
? 股息
? 股份回購
? 股份轉(zhuǎn)換
? 投票權(quán)
? 清算
5、各司法管轄區(qū)之比較
? 百慕大
? 上市認(rèn)可度高，監(jiān)管要求最高，對招股書的內(nèi)容有法定要求，須存檔招股書
? 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓須獲得百慕大金管局批準(zhǔn)
? 費用較高
? 公司章程細(xì)則，不提供給公眾查閱
? 開曼群島
? 上市認(rèn)可度高
? 相關(guān)決議通過后，公司組織大綱和章程細(xì)則即生效，不提供給公眾查閱
? 只有全額繳付股款之股份，才可回購
? 英屬維爾京群島
? 上市認(rèn)可度較低
費用最低
? 公司組織大綱和章程細(xì)則經(jīng)存檔后生效，且提供給公眾查閱
6、私募股權(quán)投資－－基本文件
? 股份認(rèn)購協(xié)議
? 股東協(xié)議/投資者權(quán)利協(xié)議
? 公司組織大綱和章程細(xì)則之重述
? 認(rèn)股權(quán)證
? 董事會決議及/或股東會決議
? 法律意見書
由私募股權(quán)投資進(jìn)入國際融資市場
退出機(jī)制：首次公開招股
? 在成熟的離岸金融中心所在之司法管轄區(qū)成立的公司受到世界主要證券交易所的認(rèn)可
? 百慕大
? 可在香港聯(lián)交所主板和創(chuàng)業(yè)板上市
? 還可在美國證交所、紐約證交所、納斯達(dá)克股票市場、倫敦證交所、新加坡證交所、東京證交所、百慕大證交所等證券交易所上市
? 開曼群島
? 可在香港聯(lián)交所主板和創(chuàng)業(yè)板上市
? 還可在美國證交所、紐約證交所、納斯達(dá)克、倫敦證交所、東京證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 英屬維爾京群島
? 在現(xiàn)行規(guī)則下，英屬維爾京群島公司已在納斯達(dá)克股票市場、倫敦證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 被世界主要證券交易所認(rèn)可并可上市
? 香港聯(lián)交所
? 納斯達(dá)克股票市場
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所*
* 英屬維爾京群島公司除外
截止至2009年3月5日在香港聯(lián)交所主板上市的百慕大、開曼群島公司總數(shù)：
開曼群島公司 總數(shù) >350 占香港聯(lián)交所主板上市公司比重>30%
百慕大公司 總數(shù)>450 占香港聯(lián)交所主板上市公司比重>39%
截止至2009年3月5日在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市的百慕大、開曼群島公司總數(shù)：
開曼群島公司 總數(shù)>150 占香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市公司比重 >64%
百慕大公司 >總數(shù)30 占香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市公司比重>13%
百慕大、開曼群島及英屬維爾京群島公司公開募股
? 成立擬上市的公司以及組織公司架構(gòu)
? 起草招股書并完成定稿
? 制訂公司章程及細(xì)則
? 監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)
? 實施集團(tuán)重組
? 存檔招股書
五、 起草招股書并完成定稿
招股書之內(nèi)容
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 無法定之內(nèi)容
? 百慕大
? 無須滿足對招股書內(nèi)容的法定要求，若指定證券交易所，或適格監(jiān)管機(jī)構(gòu)已接受招股書作為向公眾發(fā)行股份的基礎(chǔ)
百慕大：指定證券交易所
? 包括全球超過30個主要證券交易所，如：
? 香港聯(lián)交所
? 納斯達(dá)克股票市場
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所
? 上海證券交易所
百慕大：適格監(jiān)管機(jī)構(gòu)
? 百慕大金融管理局（BMA），以及
? 全球范圍內(nèi)10多個證券監(jiān)管部門，如
? 香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會
? 美國證券交易委員會
? 英國金融服務(wù)監(jiān)管局
? 日本大藏省關(guān)東財務(wù)局
制訂公司章程及細(xì)則
? 按照各地交易所的要求，對公司章程作相應(yīng)修改
? 香港－－企業(yè)管治
? 美國－－防止敵意收購
監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 首次公開募股無須獲得當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)之任何批準(zhǔn)
? 百慕大
? 百慕大金融管理局
? 審查百慕大公司的所有權(quán)屬，擬成為百慕大公司之所有權(quán)人或控制人必須是具有良好聲
譽(yù)之人士
百慕大金融管理局(BMA)
?上市后股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
? 若公司有投票權(quán)股份在指定證券交易所上市，則其所有股份之發(fā)行和轉(zhuǎn)讓均獲得BMA的總括性批準(zhǔn)
實繳資本盈余和股份溢價
? 百慕大公司
? 購買股份之價值超過將發(fā)行股份之名義價值的部分將被記入實繳資本盈余帳戶
? 實繳資本盈余是可分配的儲備金，可以作為股息分配，也可以用來抵消公司損失
? 開曼群島公司
? 沒有實繳資本盈余的概念，但股份溢價可以作為股息分配給股東
首次公開募股之董事會議
? 召集特別股東大會，批準(zhǔn)進(jìn)行首次公開募股
? 批準(zhǔn)招股書之內(nèi)容
? 批準(zhǔn)簽訂相關(guān)協(xié)議，如承銷協(xié)議，銀行托收協(xié)議，董事服務(wù)合約等
? 成立審計委員會以及其他委員會如薪酬委員會、提名委員會
? 指定股份登記處，制訂股票的樣式以及股份轉(zhuǎn)讓表格等
首次公開募股之特別股東大會
? 增加股本
? 發(fā)行紅股，增加上市前股東持股數(shù)
? 批準(zhǔn)擬上市公司之章程及細(xì)則
? 通過股份期權(quán)計劃
? 給予一般性發(fā)股授權(quán)
存檔招股書
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 沒有向監(jiān)管機(jī)構(gòu)存檔的要求
? 百慕大
? 向百慕大公司注冊處辦理存檔
? 公布招股書之前或者之后合理可行之時間內(nèi)存檔
? 存檔之文件包括
§ 招股書和申請表
§ 百慕大律師確認(rèn)函
備注：目前BVI等地區(qū)離岸公司開戶較難，建議選擇注冊香港公司。
注冊離岸公司需提供資料
１、股東董事：最少為一個人以上，年滿18周歲以上；
２、居民身份證或護(hù)照復(fù)印件一張；
３、股東董事住址證明；
４、提供公司名稱。
注冊離岸公司后可得全套文件
１、公司成立證書；
２、董事注冊登記證；
３、股票證書及股票登記證；
４、董事決議書；
５、第董事任命書；
６、公司印章；
７、公司章程正本
使用百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開曼群島離岸公司的原因
離岸金融中心的發(fā)展是最近三十年的現(xiàn)象，對其需求仍在不斷增加，使用在岸公司的問題和一些影響需求的因素：
發(fā)達(dá)國家：高稅率、過度復(fù)雜的法律制度、過量的法規(guī)。
發(fā)展中國家：政治不穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)不明朗。
離岸金融中心的優(yōu)勢：
1、穩(wěn)定的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境；
2、完善的立法及司法制度；
3、有效的風(fēng)險控制；
4、優(yōu)惠的稅制；
5、快捷的成立程序及低廉的維續(xù)成本；
6、保密性高；
7、寬松的外匯管制；
8、活躍的銀行業(yè)務(wù)；
9、高質(zhì)量的專業(yè)及配套服務(wù)；
10、完善而靈活的法律法規(guī)。
百慕大的介紹：
位于大西洋以西，距美國東岸550英里，由150個小島組成
? 英國海外領(lǐng)地
? 共有7個主要島嶼，面積共21平方英里
? 英國屬地，自1968年起，開始施行多黨制和普選
? 居民人口約為64,000，是世界上人均收入最高的地區(qū)之一
? 主要行業(yè)包括為國際性公司提供金融服務(wù)（約占60%）和旅游業(yè)（約占28%）
? 3/4位列美國財富100強(qiáng)的公司在百慕大擁有豁免公司
? 擁有證券交易所，即百慕大證券交易所（BSX)
開曼的介紹：
由三個島嶼組成，即Grand Cayman， Cayman Brac和LittleCatman
? Grand Cayman距佛羅里達(dá)州邁阿密以南500英里，面積約為76平方英里
? 英國海外領(lǐng)地
? 居民人口約為40,000，享有高質(zhì)量的生活水平
? 不征收直接稅，是一個繁榮的離岸金融中心
? 主要行業(yè)是旅游業(yè)和離岸金融中心業(yè)務(wù)
? 1997年開曼證券交易所成立
BVI（英屬維京群島（British Virgin Islands, BVI））的介紹：
? 位于西印度洋，距波多黎各以東60英里，由40個島嶼組成
? 英國的海外領(lǐng)地
? 世界級的游艇和航海中心
? 主要中心區(qū)為Tortola，包括首府Road Town
? 1988年前，旅游業(yè)是經(jīng)濟(jì)支柱
? 1984年, BVI通過《BVI國際商業(yè)公司法》來鼓勵國際商務(wù)的發(fā)展，成立公司的收費已帶來重大收益
? 居民人口約為21,000
? 當(dāng)?shù)匚丛O(shè)立證券交易所
政府年費
? 百慕大： 1,995美元至31,120美元
? 開曼：574美元至2,400美元
? BVI：若股數(shù)不超過50,000，則年費為350美元，股數(shù)超過50,000，則年費為1,100美元
年度存檔要求
? 百慕大：年度聲明以確認(rèn)－
– 豁免公司的主營業(yè)務(wù)
– 豁免公司的授權(quán)資本和可催繳資本(authorised and assessable capital – assessable capital 是
authorised share capital 加share premium)
? 開曼：年度申報以確認(rèn)－
– 除了已作通知之外，公司章程大綱和細(xì)則未有變更
– 豁免公司主要在開曼境外進(jìn)行運營
– 除為推進(jìn)其在開曼境外的業(yè)務(wù)，豁免公司未在開曼境內(nèi)與任何人士進(jìn)行交易
– 所有無記名股份由托管人保管
? BVI： 無年度存檔要求
二、 百慕大、英屬維爾京群島和開曼群島公司法的比較
1. 注冊辦事處
百慕大：
須在百慕大有注冊辦事處，并將其地址在公司注冊處備案。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
開曼：
須在開曼有注冊辦事處，并經(jīng)公司注冊處登記以及公告發(fā)布。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
英屬維爾京群島(“BVI”)：
須在BVI 有注冊辦事處。注冊辦事處地址為公共記錄。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
2. 組織章程文件
百慕大：公司章程大綱及章程細(xì)則。章程大綱須向公司注冊處存檔，且供公眾查閱。章程細(xì)則無需向公司注冊處存檔，也無需供公眾查閱。
開曼：公司章程大綱及章程細(xì)則。章程大綱中必須列明公司名稱及注冊辦事處。章程細(xì)則一般無需供公眾查閱。
英屬維爾京群島(“BVI”)：公司章程大綱及章程細(xì)則。供公眾查閱。
3. 子公司持有控股公司股份
百慕大：子公司可以持有其控股公司的股份，且在遵守對財務(wù)支持的限制的條件下，可以購買該等股份。
開曼：無法定限制，但須受制于董事誠信義務(wù)。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無法定限制，但須受制于董事誠信義務(wù)。
4. 財務(wù)支持
百慕大：《公司法》(s.39A(2A))1996年修改后，若公司能夠通過償債能力測試，則不再禁止財務(wù)支持。
開曼：無法定限制，但須受制于董事誠信義務(wù)。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無法定限制，但須受制于董事誠信義務(wù)。
5. 按揭與押記登記冊
百慕大：公司注冊處保留公司的押記登記冊。任何對豁免公司資產(chǎn)作出的押記均可提交給公司注冊處進(jìn)行登記。任何已登記的押記都將優(yōu)先于隨后登記的押記以及未登記的押記。優(yōu)先權(quán)取決于登記日而非押記的訂立日。
開曼：
豁免公司必須在其注冊辦事處保留一個有關(guān)其資產(chǎn)的按揭、押記及其它擔(dān)保權(quán)益的登記冊。普通法對優(yōu)先權(quán)的規(guī)定可予適用。
英屬維爾京群島(“BVI”)：必須在其注冊辦事處保留一份有關(guān)其全球資產(chǎn)的押記登記冊。任何已登記的押記都將優(yōu)先于隨后登記押記及在此之前訂立卻未登記的押記。優(yōu)先權(quán)取決于登記日而不是押記訂立日。
6.股本
百慕大：沒有規(guī)定最低法定股本或已發(fā)行股本。不允許不記名股份及無面值股份， 但可以發(fā)行零股。允許庫存股(treasury shares)。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
開曼：沒有規(guī)定最低法定股本或已發(fā)行股本。允許不記名股份，惟需托管人安排?？梢园l(fā)行零碎股及無面值股份。不允許庫存股(treasury shares) 。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
BVI：對最低法定股本或已發(fā)行股本沒有最低要求。允許不記名股份， 惟需托管人安排?？梢园l(fā)行零碎股和無面值股。允許庫存股(treasuryshares) 。股份的股款必須全額支付。
7.投票
百慕大：股東可以親自或委派代表投票。除非章程細(xì)則另有規(guī)定，否則股東決議通常只需簡單多數(shù)即可通過。
開曼：股東可以親自或委派代表投票。開曼法律要求股東在股東大會上的某些決議必須以“特別決議” 通過。股東以不少于三分之二的多數(shù)(或章程細(xì)則中指定的更高比例) 通過的決議案即為特別決議。除上述情況外，決議案通常只需簡單多數(shù)即可通過。
BVI：股東可以親自或委派代表投票。股東決議通常只需簡單多數(shù)即可通過。
8.股份轉(zhuǎn)讓
百慕大：除非公司章程細(xì)則中另有規(guī)定，否則轉(zhuǎn)讓人可以簽署標(biāo)準(zhǔn)的股份轉(zhuǎn)讓文件，對豁免公司的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓及發(fā)行新股通常必須得到百慕大金融管理局的批準(zhǔn)。
開曼：若公司章程細(xì)則中明示或默示允許股份轉(zhuǎn)讓，且章程細(xì)則中有關(guān)轉(zhuǎn)讓的限制或條件均得到遵守，則豁免公司可以對其股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。章程細(xì)則中可以規(guī)定，轉(zhuǎn)讓人以及受讓人簽署標(biāo)準(zhǔn)的股份轉(zhuǎn)讓文件后，轉(zhuǎn)讓即可生效。
BVI：在沒有書面轉(zhuǎn)讓文件的情況下，董事可以接受其認(rèn)為適當(dāng)?shù)墓煞蒉D(zhuǎn)讓證明。
9.股本增加
百慕大：可通過股東決議增加其法定股本。增股后30 日內(nèi)必須向公司注冊處提交增股備忘錄存檔。
開曼：可以進(jìn)行增股。章程細(xì)則中可以規(guī)定，股東通過普通決議進(jìn)行增股。
BVI：可以根據(jù)股東決議或董事決議增加其法定資本。任何股本增加須通知公司注冊處。
10.股本減少
百慕大：獲得股東同意后可以減少其股本，但減股的意圖必須預(yù)先在百慕大的報紙上公布，并且不應(yīng)有合理的理由認(rèn)為公司在目前或減股后無法支付其到期債務(wù)。減股后30日內(nèi)必須向公司注冊處提交減股備忘錄存檔。
開曼：依照開曼法律規(guī)定并經(jīng)過法庭確認(rèn)，若公司章程細(xì)則允許，公司可以經(jīng)股東之特別決議減少其股本。決議通過后，公司必須向法庭申請頒令確認(rèn)減股。法庭令的副本及決議案必須提交公司注冊處備案。備案后須作公布。
BVI：可以根據(jù)其股東決議或董事決議減少其可發(fā)行的股份數(shù)目。上述任何減少均須通知公司注冊處。
11.回購股份
百慕大：在符合償付能力測試且遵守章程大綱的前提下，允許回購股份
? 面額只可從以下來源支付(a)已繳資本，(b)可以股息方式分配的資金，(c)發(fā)行新股的收益
? 回購股份時可還付的溢價須從以下來源支付(a)本用于支付該部分股份的股息，或者(b)股份溢價
開曼：在符合償付能力測試且章程細(xì)則授權(quán)的前提下，可用利潤，或者為贖回或回購股份目的而發(fā)行新股的收益來進(jìn)行贖回或回購，在特定情形下，可用資本來進(jìn)行贖回或回購。
BVI：在符合償付能力測試且遵守章程大綱或章程細(xì)則的限制或相反規(guī)定的情況下，商業(yè)公司可以回購，贖回或購買自身的股份。
12.股份溢價/實繳盈余的使用
百慕大：使用認(rèn)購股份產(chǎn)生的股份溢價受限制；但股份置換產(chǎn)生的溢價，即購買股份的價值超過已發(fā)行股份面額的金額，可被記入實繳盈余賬戶(contributedsurplus)，若符合償付能力測試，則是可分配的。
開曼：在遵守章程大綱或細(xì)則的情況下，股份溢價是可分配的，但公司必須符合償付能力測試(solvencytest) 。
BVI：無股份溢價的概念。
13.招股書及公開募股
百慕大：《百慕大公司法》要求向公眾發(fā)股的任何公司應(yīng)編制招股書并將其存檔于公司注冊處。
開曼：開曼法律并不要求豁免公司在向公眾發(fā)股時發(fā)出或公布招股書。
BVI：《BVI商業(yè)公司法》并不要求商業(yè)公司在向公眾發(fā)股時發(fā)出或公布招股書。
14. 稅項
百慕大：百慕大對豁免公司或其股東（除在百慕大通常居住的股東外）不征收任何稅項。
開曼：開曼對豁免公司或其股東不征收任何稅項。
BVI：BVI 對商業(yè)公司或其在BVI 境外的股東不征收所得稅法下的任何稅項。
15.外匯管制
百慕大：百慕大制訂了針對當(dāng)?shù)鼐用窦捌髽I(yè)的外匯管制措施。在外匯管制措施中豁免公司被認(rèn)定為非當(dāng)?shù)貭I業(yè)公司。
開曼：無外匯管制。
BVI：無外匯管制。
三、 設(shè)立百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開曼群島(開曼)公司的程序及費用
1、公司名稱預(yù)留
? 百慕大豁免公司
免費預(yù)留3個月
? 開曼群島（開曼）豁免公司
須向開曼群島公司注冊處支付每月49美元的預(yù)留費用
? 英屬維爾京群島（BVI）商業(yè)公司
免費預(yù)留10天，并可續(xù)展1次；其后每續(xù)展10天需支付20美元，客戶亦可于起始即繳付25美元預(yù)留名稱90天
2、中文名稱
? 百慕大豁免公司
可注冊為公司第二名稱；或以中文名稱作商業(yè)用名或僅供識別
? 開曼豁免公司
可作注冊名稱的一部份，但需經(jīng)批核，收費122美元
? BVI商業(yè)公司
可作注冊名稱的一部份
成立批準(zhǔn)
? 百慕大豁免公司
成立、發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份均需得到百慕大金融管理局的批準(zhǔn)
? 開曼豁免公司/ BVI商業(yè)公司
無需政府批準(zhǔn)
“了解你的客戶”(KYC)要求
3、針對對象
? 百慕大豁免公司
5%實益擁有權(quán)人
? 開曼豁免公司
5%實益擁有權(quán)人，以及公司兩名董事
? BVI商業(yè)公司
5%實益擁有權(quán)人
4、需要提交的文件
? 百慕大豁免公司/開曼豁免公司/BVI商業(yè)公司
1. 一份已填妥的個人聲明；
2. 護(hù)照之照片頁﹑駕駛執(zhí)照（若含相片）或公民身份證之復(fù)印件；復(fù)印件須經(jīng)一位律師、公證人、會計師、銀行經(jīng)理、上市公司之董事或高級人員、或者持牌及注冊醫(yī)生或牙醫(yī)核證為真實復(fù)印件
若為開曼豁免公司
3. 地址證明（如公營機(jī)構(gòu)發(fā)出賬單的核證本）
5、可被豁免的情況
1. 已于一個經(jīng)核準(zhǔn)的證券交易所上市
2. 擁有眾多的實質(zhì)營業(yè)場所和雇員，管理大量資產(chǎn)或資金等的私人公司；而此等資料能從公共資料來源中核實
3. 受監(jiān)管的機(jī)構(gòu)
4. 政府或政府機(jī)關(guān)；及
5. 目前是一間由CD&P管理的公司的百份之五(5%)實益擁有人，而其身份已經(jīng)被核實
6、成立公司所需時間
? 百慕大豁免公司
7日
? 開曼豁免公司/ BVI商業(yè)公司
48小時
7、成立公司所需費用
? 百慕大豁免公司
5,800美元至6,200美元及每年最低5,560美元的注冊辦事處費用
? 開曼豁免公司
6,350美元(包括每年最低2,550美元的注冊辦事處費用)
? BVI商業(yè)公司
3,285美元至4,035美元(包括每年最低1,950美元的注冊辦事處費用)
8、是否有特快服務(wù)
? 百慕大豁免公司/ BVI商業(yè)公司
無
? 開曼豁免公司
有
四、 離岸公司在私人股權(quán)投資交易中及在首次公開招股中的運用
1、私募股權(quán)投資及合營企業(yè)
? 利用豁免公司(Exempted Companies)/商業(yè)公司(BusinessCompanies)成立公司/組織架構(gòu)
? 典型架構(gòu)模式
通常在離岸金融中心建立特殊目的機(jī)構(gòu)（SPV)
將資產(chǎn)（如經(jīng)營性公司）轉(zhuǎn)移至SPV
投資者通過SPV持有合營企業(yè)利益，而非直接持有合營企業(yè)資產(chǎn)
2、投資中國內(nèi)地公司之典型架構(gòu)
外商投資/并購內(nèi)地公司前之架構(gòu)
PRC創(chuàng)始股東——（100%普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨資企業(yè)
PRC創(chuàng)始股東（1）—–（100%）—– PRC內(nèi)地公司1
（2）——（100%）—– PRC內(nèi)地公司2
外商投資/并購內(nèi)地公司后之架構(gòu)
（a）
PRC創(chuàng)始股東——（普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨資企業(yè)—-（1）、（2）
（b）
（a）、發(fā)行A優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換票據(jù)——投資者A
（b）、發(fā)行B優(yōu)先股——投資者B
（1）—–（100%）—– PRC內(nèi)地公司1
（2）——（100%）—– PRC內(nèi)地公司2
3、實踐運用－－私募股權(quán)投資及合營企業(yè)
? 利處
? 對于合營各方而言，是中性的司法管轄區(qū)（從稅收及法律體系選擇的角度）
SPV?之架構(gòu)可以滿足合營各方及投資者的利益需要
低成本的進(jìn)入/或退出機(jī)制（靈活的股份發(fā)行/轉(zhuǎn)讓機(jī)制）
? 無預(yù)提稅
4、實踐運用－－普遍發(fā)行優(yōu)先股
? 下列權(quán)利受到保障：
? 股息
? 股份回購
? 股份轉(zhuǎn)換
? 投票權(quán)
? 清算
5、各司法管轄區(qū)之比較
? 百慕大
? 上市認(rèn)可度高，監(jiān)管要求最高，對招股書的內(nèi)容有法定要求，須存檔招股書
? 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓須獲得百慕大金管局批準(zhǔn)
? 費用較高
? 公司章程細(xì)則，不提供給公眾查閱
? 開曼群島
? 上市認(rèn)可度高
? 相關(guān)決議通過后，公司組織大綱和章程細(xì)則即生效，不提供給公眾查閱
? 只有全額繳付股款之股份，才可回購
? 英屬維爾京群島
? 上市認(rèn)可度較低
費用最低
? 公司組織大綱和章程細(xì)則經(jīng)存檔后生效，且提供給公眾查閱
6、私募股權(quán)投資－－基本文件
? 股份認(rèn)購協(xié)議
? 股東協(xié)議/投資者權(quán)利協(xié)議
? 公司組織大綱和章程細(xì)則之重述
? 認(rèn)股權(quán)證
? 董事會決議及/或股東會決議
? 法律意見書
由私募股權(quán)投資進(jìn)入國際融資市場
退出機(jī)制：首次公開招股
? 在成熟的離岸金融中心所在之司法管轄區(qū)成立的公司受到世界主要證券交易所的認(rèn)可
? 百慕大
? 可在香港聯(lián)交所主板和創(chuàng)業(yè)板上市
? 還可在美國證交所、紐約證交所、納斯達(dá)克股票市場、倫敦證交所、新加坡證交所、東京證交所、百慕大證交所等證券交易所上市
? 開曼群島
? 可在香港聯(lián)交所主板和創(chuàng)業(yè)板上市
? 還可在美國證交所、紐約證交所、納斯達(dá)克、倫敦證交所、東京證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 英屬維爾京群島
? 在現(xiàn)行規(guī)則下，英屬維爾京群島公司已在納斯達(dá)克股票市場、倫敦證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 被世界主要證券交易所認(rèn)可并可上市
? 香港聯(lián)交所
? 納斯達(dá)克股票市場
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所*
* 英屬維爾京群島公司除外
截止至2009年3月5日在香港聯(lián)交所主板上市的百慕大、開曼群島公司總數(shù)：
開曼群島公司 總數(shù) >350 占香港聯(lián)交所主板上市公司比重>30%
百慕大公司 總數(shù)>450 占香港聯(lián)交所主板上市公司比重>39%
截止至2009年3月5日在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市的百慕大、開曼群島公司總數(shù)：
開曼群島公司 總數(shù)>150 占香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市公司比重 >64%
百慕大公司 >總數(shù)30 占香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市公司比重>13%
百慕大、開曼群島及英屬維爾京群島公司公開募股
? 成立擬上市的公司以及組織公司架構(gòu)
? 起草招股書并完成定稿
? 制訂公司章程及細(xì)則
? 監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)
? 實施集團(tuán)重組
? 存檔招股書
五、 起草招股書并完成定稿
招股書之內(nèi)容
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 無法定之內(nèi)容
? 百慕大
? 無須滿足對招股書內(nèi)容的法定要求，若指定證券交易所，或適格監(jiān)管機(jī)構(gòu)已接受招股書作為向公眾發(fā)行股份的基礎(chǔ)
百慕大：指定證券交易所
? 包括全球超過30個主要證券交易所，如：
? 香港聯(lián)交所
? 納斯達(dá)克股票市場
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所
? 上海證券交易所
百慕大：適格監(jiān)管機(jī)構(gòu)
? 百慕大金融管理局（BMA），以及
? 全球范圍內(nèi)10多個證券監(jiān)管部門，如
? 香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會
? 美國證券交易委員會
? 英國金融服務(wù)監(jiān)管局
? 日本大藏省關(guān)東財務(wù)局
制訂公司章程及細(xì)則
? 按照各地交易所的要求，對公司章程作相應(yīng)修改
? 香港－－企業(yè)管治
? 美國－－防止敵意收購
監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 首次公開募股無須獲得當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)之任何批準(zhǔn)
? 百慕大
? 百慕大金融管理局
? 審查百慕大公司的所有權(quán)屬，擬成為百慕大公司之所有權(quán)人或控制人必須是具有良好聲
譽(yù)之人士
百慕大金融管理局(BMA)
?上市后股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
? 若公司有投票權(quán)股份在指定證券交易所上市，則其所有股份之發(fā)行和轉(zhuǎn)讓均獲得BMA的總括性批準(zhǔn)
實繳資本盈余和股份溢價
? 百慕大公司
? 購買股份之價值超過將發(fā)行股份之名義價值的部分將被記入實繳資本盈余帳戶
? 實繳資本盈余是可分配的儲備金，可以作為股息分配，也可以用來抵消公司損失
? 開曼群島公司
? 沒有實繳資本盈余的概念，但股份溢價可以作為股息分配給股東
首次公開募股之董事會議
? 召集特別股東大會，批準(zhǔn)進(jìn)行首次公開募股
? 批準(zhǔn)招股書之內(nèi)容
? 批準(zhǔn)簽訂相關(guān)協(xié)議，如承銷協(xié)議，銀行托收協(xié)議，董事服務(wù)合約等
? 成立審計委員會以及其他委員會如薪酬委員會、提名委員會
? 指定股份登記處，制訂股票的樣式以及股份轉(zhuǎn)讓表格等
首次公開募股之特別股東大會
? 增加股本
? 發(fā)行紅股，增加上市前股東持股數(shù)
? 批準(zhǔn)擬上市公司之章程及細(xì)則
? 通過股份期權(quán)計劃
? 給予一般性發(fā)股授權(quán)
存檔招股書
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 沒有向監(jiān)管機(jī)構(gòu)存檔的要求
? 百慕大
? 向百慕大公司注冊處辦理存檔
? 公布招股書之前或者之后合理可行之時間內(nèi)存檔
? 存檔之文件包括
§ 招股書和申請表
§ 百慕大律師確認(rèn)函
備注：目前BVI等地區(qū)離岸公司開戶較難，建議選擇注冊香港公司。
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