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目前中國企業(yè)主要通過直接融資、境外借款及貿(mào)易信貸等手段,進(jìn)行境外融資。隨著我國國際貿(mào)易的發(fā)展,企業(yè)境外投資涉及的外匯融資規(guī)模也日益擴(kuò)大。企業(yè)除采用貿(mào)易信貸預(yù)收貨款、延期付款方式外,還經(jīng)常會選擇境外股權(quán)融資、境外債務(wù)融資和境外上市等形式進(jìn)行外匯融資。然而面對企業(yè)的外匯融資需求,境內(nèi)銀行提供的外匯融資服務(wù)卻稍顯遜色,支持實體經(jīng)濟(jì)的水平還有待進(jìn)一步提高。以下將通過兩個案例,剖析在新形勢下,銀行如何為境外投資客戶提供金融服務(wù)支持。
案例一:傳統(tǒng)服務(wù)方
方案特點:以傳統(tǒng)融資為主,適用于境外投資企業(yè)正常經(jīng)營階段的授信支持
A公司是境內(nèi)C銀行的在岸客戶。為拓展海外市場,該公司在香港注冊成立了B公司,并產(chǎn)生以下融資需求:(1)擬通過B公司從境外購買船舶,但受資信限制,B公司在香港當(dāng)?shù)責(zé)o法獲得融資;(2)隨著B公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步運作,運營資金出現(xiàn)較大缺口,同樣因資信等級問題以及無法提供擔(dān)保抵押物,很難在當(dāng)?shù)劂y行獲得理想的融資;(3)相對于B公司在境外銀行申請授信的較高成本,A公司在國內(nèi)各家銀行的總體授信量(信用方式)較大,存在授信額度閑置狀況。
解決方案:針對上述情況,銀行為企業(yè)設(shè)計了三種融資方式。
方式一:針對上述第一種融資需求,采用以境內(nèi)存單作為質(zhì)押的離岸貸款方式。具體操作如下,B公司在C銀行開立離岸賬戶,以A公司存單質(zhì)押作為擔(dān)保,C銀行在岸分行向其總行離岸業(yè)務(wù)部開立融資性保函,總行離岸部憑此為B公司提供項目貸款,并以船舶的租金收入歸還貸款。
方式二:針對上述第二種融資需求,采用同業(yè)授信后由海內(nèi)外銀行共同放貸。具體操作如下,A公司向境內(nèi)C銀行申請開立以境外D銀行為受益人的融資性保函,擔(dān)保B公司在D行獲得貸款的本息按期歸還。憑著境內(nèi)C銀行的保函,境外D銀行以當(dāng)?shù)剌^為優(yōu)惠的利率給B公司發(fā)放融資款項。
方式三:針對上述第三種情況,采用以境內(nèi)備用信用證為質(zhì)押的離岸貸款方式。具體操作如下,利用國內(nèi)A公司的授信額度,通過境內(nèi)C銀行開立備用信用證給其境外分行,境外分行憑此備用信用證為B公司提供融資。
案例二:創(chuàng)新服務(wù)方案
方案特點:在境外投資企業(yè)啟動或上市前階段,積極介入投行和咨詢顧問業(yè)務(wù),提供綜合性支持
A銀行有一家AAA級重點客戶B集團(tuán),擁有有色金屬礦的探礦權(quán)和采礦權(quán),主營業(yè)務(wù)為礦產(chǎn)的采掘、浮選、冶煉和銷售,資產(chǎn)規(guī)模達(dá)50億元,年利潤8億元。B集團(tuán)在快速擴(kuò)張中,融資需求急速增大,開始尋求在國內(nèi)或海外上市。為此,B集團(tuán)以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分別設(shè)立了三大公司:一是在新加坡注冊成立南宇公司,收購了寶徽公司和亞星公司各90%以上的股份;二是設(shè)立C礦業(yè)公司,欲收購境外與鉛鋅礦采掘浮選有關(guān)的企業(yè);三是設(shè)立萬星公司,欲收購境外與鎢鉬銅有關(guān)的16個企業(yè)。 按照B集團(tuán)的設(shè)想:C礦業(yè)公司先在國內(nèi)借殼上市(以資產(chǎn)注入*ST上市公司),南宇公司爭取在三年內(nèi)在海外以IPO或借殼方式上市,萬星公司則在5年內(nèi)積極尋求上市。但該集團(tuán)要實現(xiàn)上述目標(biāo),必須解決以下歷史遺留的阻礙上市的財務(wù)問題。
(1)B集團(tuán)一家下屬公司準(zhǔn)備向某上市公司注入資產(chǎn),以實現(xiàn)C礦業(yè)公司借殼上市。但B集團(tuán)占用了該下屬公司6億元,而按照國內(nèi)證券法規(guī)要求,B集團(tuán)必須以自有資金返還此筆占用,否則,C礦業(yè)公司無法實現(xiàn)上市。此外,B集團(tuán)要注入上市公司的資產(chǎn)已進(jìn)行第三方擔(dān)保,其中一部分擔(dān)保給了向?qū)毣展咎峁┵J款的A銀行,一部分擔(dān)保給了向B集團(tuán)提供5000萬美元搭橋貸款的某外資銀行,如果C礦業(yè)公司上市,這些擔(dān)保必須解除。
(2)B集團(tuán)在2011年因要完成南宇公司對寶徽和亞星兩家公司的外資收購,已將4億元現(xiàn)金質(zhì)押給某外資銀行,由某外資銀行給其5000萬美元的搭橋貸款。該外資銀行與其簽訂的此項貸款協(xié)議對B集團(tuán)還款、與國內(nèi)銀行的合作、貸款價格等等都有嚴(yán)格約束,B集團(tuán)要尋求新的合作伙伴,就必須提前償還這筆美元貸款。
(3)B集團(tuán)要發(fā)起設(shè)立萬星實業(yè)并完成對鎢鉬銅有關(guān)的16個企業(yè)的收購,還需10億元人民幣注冊資本,至少需要2億元人民幣實收資本。而要滿足這一資金需求,B集團(tuán)就必須解除上述向某外資銀行提供的質(zhì)押。
解決方案 A銀行的總體思路是:以現(xiàn)有銀行業(yè)務(wù)為基礎(chǔ),通過A銀行境內(nèi)分行信用激活境內(nèi)融資,運用投行產(chǎn)品,提前鎖定成長收益,降低成本和風(fēng)險。
具體包括:向高端客戶發(fā)行理財產(chǎn)品募集資金進(jìn)行境內(nèi)股權(quán)投資;利用內(nèi)保外貸,由A銀行境外分行發(fā)放過橋貸款,同時由B集團(tuán)(下屬公司)向A銀行境外成立的可用于股權(quán)投資的L公司發(fā)行認(rèn)股期權(quán);采用資金封閉運行加監(jiān)管的模式,以及提供股權(quán)質(zhì)押等產(chǎn)品,保障資金安全和控制風(fēng)險;以財務(wù)顧問身份承攬境外私募股權(quán)服務(wù)及保薦承銷業(yè)務(wù)。
具體措施有:
一是通過發(fā)行A銀行財富理財產(chǎn)品募集股權(quán)投資資金。A銀行發(fā)行的是私募股權(quán)投資理財產(chǎn)品,投資期限5年,屬非保本浮動收益型理財產(chǎn)品,募集資金8億元。募集的全部資金將交予國內(nèi)某信托公司用于對中國境內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股權(quán)、公眾公司的定向增發(fā)項目等進(jìn)行投資操作,并最終通過企業(yè)分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或拍賣、上市后變現(xiàn)等方式實現(xiàn)投資收益;閑置資金可投資于銀行存款、貨幣市場基金、新股申購和債券回購,以及可轉(zhuǎn)債和上市公司再融資項目中的高流動性、低風(fēng)險金融產(chǎn)品等。
二是A銀行境外成立的股權(quán)投資L公司完成了6億元的私募股權(quán)投資。在A銀行的牽頭下,經(jīng)過與B集團(tuán)的談判,L公司與B集團(tuán)最終達(dá)成了以每股5元、共計1.2億股、投資6億元的股權(quán)投資協(xié)議。具體安排是:募集到的資金通過L公司入股B集團(tuán)擬注入上市公司的資產(chǎn),隨著該資產(chǎn)通過定向增發(fā)進(jìn)入上市公司。該投資將轉(zhuǎn)換為1.2億股上市公司股份,在鎖定期結(jié)束后通過二級市場擇機(jī)退出,收回投資及收益,并向理財產(chǎn)品投資者兌付。根據(jù)協(xié)議,在該資產(chǎn)注入上市公司至轉(zhuǎn)為上市公司相應(yīng)股份期間,6億元資金全部封閉在A銀行監(jiān)管賬戶內(nèi),若出現(xiàn)定向增發(fā)不成功或其他影響資金安全的情況,L公司可單方面收回6億元本金及約定利息;在成功注入上市公司后,B集團(tuán)對L公司做出連續(xù)4年每股收益保證,其中在L公司退出的關(guān)鍵年份每股收益不低于0.9元,并以大股東所持上市公司8000萬股做質(zhì)押。
三是A銀行境外成立的L公司以認(rèn)股期權(quán)方式優(yōu)先選擇是否向南宇公司投資。南宇公司是B集團(tuán)在新加坡的紅籌企業(yè),擬在境外上市。由于涉及到解除境內(nèi)上市資產(chǎn)的擔(dān)保問題,該公司在上市前需要過橋融資及引入戰(zhàn)略投資者。為此,A銀行借鑒可轉(zhuǎn)債的原理,通過“內(nèi)保外貸”,由其境內(nèi)分行向境外分行開出保函,再由境外分行發(fā)放6000萬美元貸款;同時,南宇公司向L公司發(fā)行3000萬美元的認(rèn)股期權(quán)。這其中,L公司不僅擔(dān)任南宇公司境外私募股權(quán)和境外上市的財務(wù)顧問,還將擔(dān)任其香港上市的保薦承銷商,A銀行境外分行也將承擔(dān)其在新加坡上市的保薦承銷角色。
四是A銀行境內(nèi)分行在“內(nèi)保外貸”業(yè)務(wù)中充分實現(xiàn)自身收益。“內(nèi)保外貸”各環(huán)節(jié)的分成為:境內(nèi)分行1%的保函手續(xù)費收入,境外分行2.5%的貸款利息,剩余3%(每年約合人民幣1260萬元)作為財務(wù)顧問費也歸境內(nèi)分行。同時,約定南宇公司兩年內(nèi)完成上市,引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,投資不少于6000萬美金,其中的3000萬美金以認(rèn)股期權(quán)形式由L公司優(yōu)先選擇是否投資;引進(jìn)的投資用于償還境外銀行貸款,進(jìn)而解除保函。
案例啟示:一是創(chuàng)新思路,組合運用了多項投行及銀行產(chǎn)品。二是實現(xiàn)了傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)與新型投行業(yè)務(wù)的有機(jī)結(jié)合。三是在風(fēng)險控制方面,對企業(yè)進(jìn)行全球授信,控制風(fēng)險總量;在股權(quán)投資上,在成功上市前采取資金封閉與監(jiān)管,預(yù)留可控的退回通道,在上市成功后,約定收益承諾,大股東股權(quán)質(zhì)押;在境外私募投資方面,設(shè)計無風(fēng)險的選擇權(quán)模式,既規(guī)避風(fēng)險,又鎖定潛在的成長收益。四是獲得了較高的收益。除了存款、貸款、結(jié)算等方面的收益外,初步估算,該項目可為A銀行帶來超過1.5億元的中間業(yè)務(wù)收入,可為A銀行境外成立的可用于股權(quán)投資的L公司,帶來每年100%的投資收益,可為理財產(chǎn)品投資客戶每年帶來約50%的投資回報。
附上
國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知
國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部,深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局;各中資外匯指定銀行:
為充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用,支持國家“走出去”戰(zhàn)略的實施,充分利用國際國內(nèi)兩種資源、兩個市場,進(jìn)一步簡化和便利境內(nèi)居民通過特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易,切實服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度,根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等規(guī)定,現(xiàn)就境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題通知如下:
一、本通知所稱“特殊目的公司”,是指境內(nèi)居民(含境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個人)以投融資為目的,以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益,或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益,在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。
本通知所稱“返程投資”,是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動,即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目(以下簡稱外商投資企業(yè)),并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。
本通知所稱“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”,是指中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織;“境內(nèi)居民個人”是指持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民,以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個人。
本通知所稱“控制”,是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。
二、國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)(以下簡稱外匯局)對境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司實行登記管理。境內(nèi)居民個人設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理,按本通知執(zhí)行。境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理,按現(xiàn)行規(guī)定和本通知執(zhí)行。
三、境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前,應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,應(yīng)向注冊地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請辦理登記;境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,應(yīng)向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。
境內(nèi)居民個人應(yīng)提交以下真實性證明材料辦理境外投資外匯登記手續(xù):
(一)書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
(二)個人身份證明文件。
(三)特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件(如股東名冊、認(rèn)繳人名冊等)。
(四)境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書(企業(yè)尚未設(shè)立的,提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明)。
(五)境內(nèi)居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益,或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件。
(六)在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。
境內(nèi)機(jī)構(gòu)按《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布<境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定>的通知》(匯發(fā)[2009]30號)等相關(guān)規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
境內(nèi)居民辦理境外投資外匯登記后,方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)。
四、境內(nèi)居民及其設(shè)立的特殊目的公司,不得危害我國國家主權(quán)、安全和社會公共利益;不得違反我國法律法規(guī);不得損害我國與有關(guān)國家(地區(qū))關(guān)系;不得違反我國對外締結(jié)的國際條約;不得涉及我國禁止出口的技術(shù)或產(chǎn)品。
境外特殊目的公司登記不具有證明其投融資行為已符合行業(yè)主管部門合法合規(guī)的效力。
五、已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更,或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項變更后,應(yīng)及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
境內(nèi)居民境外投資外匯變更登記完成后,方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)(含利潤、紅利匯回)。
六、非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標(biāo)的,對其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關(guān)系的員工進(jìn)行權(quán)益激勵的,相關(guān)境內(nèi)居民個人在行權(quán)前可提交以下材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù):
(一)書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
(二)已登記的特殊目的公司的境外投資外匯業(yè)務(wù)登記憑證。
(三)相關(guān)境內(nèi)企業(yè)出具的個人與其雇傭或勞動關(guān)系證明材料。
(四)特殊目的公司或其實際控制人出具的能夠證明所涉權(quán)益激勵真實性的證明材料。
(五)在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。
境內(nèi)居民個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃按相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。
七、特殊目的公司完成境外融資后,融資資金如調(diào)回境內(nèi)使用的,應(yīng)遵守中國外商投資和外債管理等相關(guān)規(guī)定。返程投資設(shè)立的外商投資企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行外商直接投資外匯管理規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記手續(xù),并應(yīng)如實披露股東的實際控制人等有關(guān)信息。
八、境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調(diào)回境內(nèi)的,應(yīng)按照經(jīng)常項目外匯管理規(guī)定辦理;資本變動外匯收入調(diào)回境內(nèi)的,應(yīng)按照資本項目外匯管理規(guī)定辦理。
九、因轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營期滿、身份變更等原因造成境內(nèi)居民不再持有已登記的特殊目的公司權(quán)益的,或者不再屬于需要辦理特殊目的公司登記的,應(yīng)提交相關(guān)真實性證明材料及時到外匯局辦理變更或注銷登記手續(xù)。
十、境內(nèi)居民直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè),可在真實、合理需求的基礎(chǔ)上按現(xiàn)行規(guī)定向其已登記的特殊目的公司放款。
十一、境內(nèi)居民可在真實、合理需求的基礎(chǔ)上購匯匯出資金用于特殊目的公司設(shè)立、股份回購或退市等。
十二、本通知實施前,境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益已向特殊目的公司出資但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的,境內(nèi)居民應(yīng)向外匯局出具說明函說明理由。外匯局根據(jù)合法性、合理性等原則辦理補登記,對涉嫌違反外匯管理規(guī)定的,依法進(jìn)行行政處罰。
十三、境內(nèi)居民與境外特殊目的公司之間的跨境收支,應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報。
十四、外匯局定期分析境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資整體情況,密切關(guān)注其對國際收支的影響,并加強(qiáng)對境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的事中、事后監(jiān)管。
十五、境內(nèi)居民或其直接、間接控制的境內(nèi)企業(yè)通過虛假或構(gòu)造交易匯出資金用于特殊目的公司,外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進(jìn)行處罰。
境內(nèi)居民未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記、未如實披露返程投資企業(yè)實際控制人信息、存在虛假承諾等行為,外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第(五)項進(jìn)行處罰。
在境內(nèi)居民未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記、未如實披露返程投資企業(yè)實際控制人信息或虛假承諾的情況下,若發(fā)生資金流出,外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進(jìn)行處罰;若發(fā)生資金流入或結(jié)匯,根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條進(jìn)行處罰。
境內(nèi)居民與特殊目的公司相關(guān)跨境收支未按規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報的,外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第(一)項進(jìn)行處罰。
十六、本通知自發(fā)布之日起實施。《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2005]75號)同時廢止。之前相關(guān)規(guī)定與本通知內(nèi)容不一致的,以本通知為準(zhǔn)。
國家外匯管理局各分局、外匯管理部接到本通知后,應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行、農(nóng)村合作銀行;各中資銀行接到通知后,應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)所轄各分支機(jī)構(gòu)。執(zhí)行中如遇問題,請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。