剛網(wǎng)上搜的，大概整理了一下，先來(lái)看看常見(jiàn)設(shè)立VIE步驟：

第一步：國(guó)內(nèi)個(gè)人股東設(shè)立BVI公司，一般而言，每個(gè)股東需要單獨(dú)設(shè)立BVI公司
第二步：以上述BVI公司、風(fēng)投為股東，設(shè)立開(kāi)曼公司，作為上市主體。
第三步：上市主體設(shè)立香港殼公司
第四步：香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立外資全資子公司（WFOE）
第五步：WFOE與內(nèi)資公司簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到利潤(rùn)轉(zhuǎn)移及符合美國(guó)VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的標(biāo)準(zhǔn)。

可以看到很多公司一般都是設(shè)立開(kāi)曼公司為上市主體，而在開(kāi)曼公司下再設(shè)立香港公司作為境內(nèi)全資子公司的母公司，這些有什么講究呢？網(wǎng)上查閱了很多資料，整理歸納如下：

開(kāi)曼設(shè)立公司的優(yōu)勢(shì)：
1）免稅收優(yōu)勢(shì)
2）股份轉(zhuǎn)讓低成本優(yōu)勢(shì)
3）可以在香港和許多國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市。而B(niǎo)VI公司基本不被任何國(guó)家接受上市。

BVI設(shè)立公司的優(yōu)勢(shì)：
1）免稅收優(yōu)勢(shì)
2）資料完全保密，不要求公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況或股東數(shù)據(jù)
3）注冊(cè)較為簡(jiǎn)單，只需要股東和董事各一名（可以是同一個(gè)人），15天左右的時(shí)間就注冊(cè)完成。

設(shè)立香港殼公司的優(yōu)勢(shì)：
1）具體業(yè)務(wù)操作方便
2）運(yùn)營(yíng)有關(guān)的稅費(fèi)比較低，內(nèi)地許多地方政府比起對(duì)待一般外資，對(duì)于港資更加的優(yōu)待，有更多優(yōu)惠政策。因此以香港公司為主體在內(nèi)地投資設(shè)立WFOE的時(shí)候，有更多的優(yōu)惠和便利。

來(lái)自新聞報(bào)道：
VIE（Variable Interest Entity)，即可變利益實(shí)體，又稱協(xié)議控制，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIE。

構(gòu)建VIE框架，個(gè)人股東首先會(huì)設(shè)立離岸公司，離岸公司與境外資本合資成立公司，作為上市主體；中國(guó)的上市主體公司一般會(huì)在香港設(shè)立殼公司，再由香港殼公司在內(nèi)地設(shè)立外資全資子公司（WFOE）；最后，WFOE與內(nèi)資公司，即國(guó)內(nèi)的持有相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)公司，通過(guò)一系列的協(xié)議形成控制與被控制的關(guān)系，國(guó)內(nèi)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司也就成為了上市主體的VIE。

VIE架構(gòu)是赴美上市的中國(guó)公司普遍采用的一種運(yùn)營(yíng)架構(gòu)，始見(jiàn)于新浪2000年赴美上市。這種模式能夠幫助國(guó)內(nèi)的擬上市公司規(guī)避中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于海外直接上市所要求的“四五六”條款（凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬(wàn)美元），使眾多的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)能夠縮短IPO時(shí)間，及時(shí)到資本市場(chǎng)募集資金。

VIE產(chǎn)生的更大的背景在于我國(guó)法律對(duì)于外資股東介入國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的限制。根據(jù)2011年修訂的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營(yíng)（音樂(lè)除外）產(chǎn)業(yè)保留在“禁止目錄”當(dāng)中。外商不能直接參股中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，但是中國(guó)的資本市場(chǎng)并不能滿足內(nèi)地的互聯(lián)網(wǎng)公司上市募集資金的需求。除此之外，在我國(guó)，經(jīng)營(yíng)性網(wǎng)站必須辦理ICP（網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容服務(wù)商）證，否則就屬于非法經(jīng)營(yíng)。而申請(qǐng)ICP要求必須是注冊(cè)資金大于100萬(wàn)的內(nèi)資公司。

VIE的產(chǎn)生實(shí)際上是繞過(guò)中國(guó)法律法規(guī)的限制，通過(guò)一系列空殼公司模糊上市公司股份的所有權(quán)，并將控制權(quán)與所有權(quán)置換，將持牌公司與上市公司表面上剝離開(kāi)來(lái)，避開(kāi)法律的禁區(qū)，游走在“非法令禁止則合法”的灰色地帶。

VIE架構(gòu)隱藏的風(fēng)險(xiǎn)在2011年的“支付寶事件”中就有所表現(xiàn)。2009年，阿里巴巴董事會(huì)授權(quán)管理層通過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整合法獲得第三方支付牌照，調(diào)整股權(quán)后的支付寶內(nèi)資公司只是持牌公司，與支付寶有關(guān)的實(shí)際收入、利潤(rùn)、技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，將通過(guò)一系列協(xié)議轉(zhuǎn)移至阿里巴巴集團(tuán)。在協(xié)議控制結(jié)構(gòu)下，支付寶從阿里巴巴集團(tuán)旗下的全資子公司Alipay，轉(zhuǎn)移至馬云和謝世煌全資擁有的浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司。2011年，馬云在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，單方面決定斷掉支付寶與阿里巴巴集團(tuán)的協(xié)議控制關(guān)系。這項(xiàng)舉動(dòng)幾乎是在外資方不知情的情況下完成的，險(xiǎn)些造成全盤(pán)風(fēng)險(xiǎn)。

VIE架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)還需政策和法律定性才能進(jìn)一步明了。目前，赴美上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)幾乎無(wú)一例外采用了VIE架構(gòu)，并沒(méi)有遭遇實(shí)質(zhì)性的法律和政策打壓。VIE幫助中國(guó)主要的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)了境外上市，并正在撰寫(xiě)一個(gè)史無(wú)前例的融資傳奇。但這并不能夠消除部分投資者的擔(dān)心，因?yàn)閂IE并不排除“以合法形式掩蓋非法目的”的嫌疑和相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)。

我認(rèn)為是因?yàn)橐柚愀蹥す驹谥袊?guó)境內(nèi)設(shè)立外資獨(dú)資子公司，因?yàn)橄愀蹆?nèi)地之間有很多稅收優(yōu)惠。

借殼上市和紅籌模式?

vie架構(gòu)中注冊(cè)香港公司，主要是因?yàn)閮?nèi)地許多地方政府比起對(duì)待一般外資，對(duì)于港資更加的優(yōu)待，有更多優(yōu)惠政策。因此以香港公司為主體在內(nèi)地投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)的時(shí)候，有更多的優(yōu)惠和便利。

VIE架構(gòu)在香港設(shè)一子公司有稅收優(yōu)惠