關(guān)于廢除股份面值，采用無面值股份，HK注冊處有現(xiàn)成版的給你看：股份面值（也稱「票面值」）是股份一般可以發(fā)行的最低價(jià)格。新《公司條例》（第622章）（下稱「新條例」）強(qiáng)制所有本地有股本公司采用無面值制度，并廢除所有股份的面值，此舉符合國際趨勢，讓公司在股本結(jié)構(gòu)方面有較大靈活性。

普遍的意見均認(rèn)同，股份面值未能達(dá)到保障債權(quán)人和股東的原定目的，甚至有誤導(dǎo)之嫌，因?yàn)楣煞菝嬷挡⒉灰欢@示股份的真正價(jià)值。

在其他可資比較的普通法適用地區(qū)，無面值股份的認(rèn)受性日高。他們普遍認(rèn)同，廢除股份面值制度，可建立一個(gè)在各方面更清晰、簡單及一般而言對商界更有利的環(huán)境。已采用強(qiáng)制性無面值股份的地區(qū)包括澳洲、新西蘭及新加坡。

常見問題：

主要的變化是什么？
1. 所有股份都沒有名義價(jià)值（面值）。
2. 股份溢價(jià)、資本贖回儲備及法定資本被廢除。
3. 發(fā)行股份募集的所有資金均作為“股本”入賬。
4. 于2014年3月3日，股份溢價(jià)賬戶和資本贖回儲備的任何貸方結(jié)余與現(xiàn)有股本金額合并。
5. 與股份溢價(jià)類似，“股本”可用于沖銷：

• 公司開辦費(fèi)用；或
• 支付的各項(xiàng)獲準(zhǔn)傭金；或
• 發(fā)行股份的任何其他開支。

6.發(fā)行分紅配股，而無須資本化可供分配利潤或其他合適的儲備。

無面值股份制度在何時(shí)實(shí)施？

廢除所有香港公司的股份面值的措施已于2014年3月3日新條例生效時(shí)實(shí)施。

廢除股份面值是否只適用于新成立的公司？

不是。新制度適用于所有本地公司，不論公司是在新條例實(shí)施前或?qū)嵤┖蟪闪ⅰＰ聴l例第135條訂明，公司的股份沒有面值，而該條適用于在該條的生效日期前發(fā)行的股份，亦適用于在該日期當(dāng)日或之后發(fā)行的股份。

無面值股份與有面值股份之間有何分別

無面值股份與有面值股份基本上沒有分別，兩者都是股份，屬于公司股權(quán)的一部分，但有面值股份附有定額表面價(jià)值，而無面值股份則沒有。

采用無面值股份制度會帶來什么重大改變？

根據(jù)舊《公司條例》（第32章）（下稱「舊條例」），凡在香港成立為法團(tuán)而有股本的公司，均須為其股份設(shè)定面值。這相當(dāng)于股份可以發(fā)行的最低價(jià)格。

公司亦須在其組織章程大綱內(nèi)述明公司可發(fā)行的最高股本金額（此為「法定股本」的要求）。

股份發(fā)行價(jià)高于其面值的的差價(jià)稱為「股份溢價(jià)」。根據(jù)舊條例，法例對公司如何處理股份溢價(jià)，以及如何入帳均有所限制。

在新條例下，由于引入強(qiáng)制無面值制度，相關(guān)的概念例如面值、股份溢價(jià)，以及法定股本的要求已再無必要，并已予廢除。

在無面值股份的環(huán)境下，公司可享有更大靈活性更改其股本，例如公司可在沒有發(fā)行新股份的情況下，將其利潤資本化，以及在沒有增加股本的情況下，配發(fā)及發(fā)行紅股（新條例第170條）。

在沒有面值的情況下，我們?nèi)绾卫宥ü镜摹腹杀尽梗?/strong>

在新制度下，發(fā)行股份的全數(shù)收益會貸記入股本，成為公司的股本。即使廢除了面值，已發(fā)行或已繳款股本的概念仍然合用，亦同時(shí)反映出在股份溢價(jià)帳中的金額。換言之，這等于公司實(shí)際從股東收取的出資額。

已繳款股本、已發(fā)行股本及部分繳付股款的股份的概念仍繼續(xù)合用。不過，它們會與已發(fā)行股份的已付或同意支付的總代價(jià)相關(guān)，而非關(guān)連股份面值。

廢除股份面值后，董事是否可以完全自由地厘定股份的發(fā)行價(jià)？

股份的發(fā)行價(jià)是公司（發(fā)行股份者）與投資者（認(rèn)購股份成為股東者）之間的商業(yè)買賣。廢除面值雖然撤銷公司可發(fā)行股份的最低價(jià)格，但這不表示董事能完全自由地厘定發(fā)行價(jià)。董事仍須履行凌駕一切的受信職責(zé)，真誠地厘定發(fā)行價(jià)。

廢除股份面值后，會否影響我們公司發(fā)行紅股的能力？

不會。在無面值制度下，公司可發(fā)行股份而無須把金額撥入股本帳。因此，雖然不再有股份溢價(jià)帳，但公司仍可繼續(xù)發(fā)行紅股（新條例第170(2)(d)條）。

在無面值股份制度下，股份如何合并或再拆分？

公司繼續(xù)可以有效地合并和再拆分股份。雖然無面值股份沒有面額可供拆分，但增加股份數(shù)量亦可達(dá)致與再拆分股份相近的效果。由于沒有面值的限制，將股份合并成較少數(shù)量的程序應(yīng)會大大簡化。此舉只會令股份數(shù)目減少，而不會對股本有明顯的影響（新條例第170(2)(e)條）。

無面值股份制度對原有公司的股份溢價(jià)帳有什么影響？

隨著面值廢除，不會再有「股份溢價(jià)」。新條例內(nèi)的推定條文，訂明公司現(xiàn)有的股本款額與在股份溢價(jià)帳的款額合并（新條例附表11第37條）。在新條例實(shí)施當(dāng)日已有的股份溢價(jià)其先前準(zhǔn)許的用途已被保留，例如用于繳付以紅股形式發(fā)行的股款（新條例附表11第38條）。因此，公司應(yīng)繼續(xù)備存原來的股份溢價(jià)帳結(jié)余的紀(jì)錄。

廢除股份面值制度會否影響原有公司的「資本贖回儲備」？

會。由新條例生效日期起，公司的資本贖回儲備的任何貸方結(jié)余，會成為公司股本的一部分（新條例附表11第37條）。

原有公司是否需要通過任何決議或采取任何步驟，將「股份溢價(jià)」及「資本贖回儲備」轉(zhuǎn)換為「股本」？

不需要。一如問11及問12所解釋，新條例就此目的載有推定條文。

從會計(jì)角度而言，公司需要做的是在新條例生效日期當(dāng)日或之后，將列于公司股份溢價(jià)帳及資本贖回儲備帳貸方的款項(xiàng)，撥入股本帳。如財(cái)務(wù)報(bào)表的年度結(jié)算日是在新條例生效日期之前，則公司須繼續(xù)披露股份溢價(jià)帳及資本贖回儲備帳。如財(cái)務(wù)報(bào)表的年度結(jié)算日是在新條例生效日期當(dāng)日或之后，則公司須將股份溢價(jià)帳及資本贖回儲備帳的結(jié)余撥入股本帳這一情況反映出來。

廢除股份面值會否影響股東因被催繳部分繳付股款的股份的未繳款項(xiàng)所須負(fù)上的法律責(zé)任？

不會。如有催繳就于新條例的生效日期前發(fā)行的股份的尚未繳付的款項(xiàng)作出，股東在該項(xiàng)催繳方面的法律責(zé)任（不論因股份面值的理由或作為溢價(jià)），均不受股份不再有面值所影響（新條例附表11第39條）。股東仍須就未繳的款項(xiàng)負(fù)上法律責(zé)任。

原有公司是否需要因股份面值的廢除而刪除或修改其組織章程大綱及章程細(xì)則內(nèi)有關(guān)股份面值的條文？

新條例生效后，公司組織章程大綱（新條例生效后須視為組織章程細(xì)則）內(nèi)有關(guān)法定資本及股份面值的條文，就所有目的而言，均須視為已被刪除（新條例第98(4)條）。公司的股本即其已發(fā)行股本。新條例附表11亦載有引入無面值制度的過渡性及推定條文。

如原有公司通過的決議及發(fā)行的股票曾提述公司股份的面值，該等決議及股票會否因廢除股份面值而失效？

不會。新條例的法定推定條文（附表11第40條）訂明，為解釋及應(yīng)用在新條例生效日期前(i)公司作出的決議及(ii)簽立的信托契據(jù)或其他文件這兩個(gè)目的，凡提述股份的票面值或面值（不論是以明示或隱含的方式），即提述該股份在緊接該生效日期前的面值。

如原有公司訂定的某些合約內(nèi)有提述股份的面值，公司是否需要修訂該等合約？

新條例載有關(guān)于由有面值股份改為無面值股份制度的過渡性及推定條文（附表11第35至41條）。該等條文旨在提供法律保障，以確保藉提述面值或相關(guān)概念訂定的合約權(quán)利，不會因廢除面值制度而受到影響。過渡性及推定條文為公司節(jié)省大量工作、開支及時(shí)間，也減低出現(xiàn)爭議的可能性。

董事需要采取任何其他行動嗎？

新公司條例中的過渡條款，旨在提供法律保障，以確保藉由面值及相關(guān)概念訂立的合同權(quán)利不因廢除面值制度而受到影響。不過，香港公司注冊處在其第7/2012期的對外通告中建議，董事在2014年3月3日前檢視他們公司的特別情況，以決定是否需要對公司的文件做出更多特定的修改。例如包括公司章程、合同、信托契約、可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股以及股份證明書等。如有需要，公司應(yīng)因其個(gè)別情況尋求獨(dú)立的法律建議。