根據《公司(修訂)條例》(以下簡稱《修訂條例》),所有在香港成立為法團的公司(上市公司除外,主要是在香港注冊的股份有限公司)均須識別對其有重大控制權的人并備存SCR以供香港執法人員查閱。

香港執法人員包括:公司注冊處、香港海關、香港金融管理局、香港警務處、入境事務處、稅務局、保險業監管局、廉政公署、證券和期貨事務監察會等部門。《修訂條例》要求公司必須以英文或中文信息備存SCR,記錄其重要控制人(Significant Controller,包括須登記人士及法律實體)的詳細信息。如果公司沒有遵從法律規定備存SCR,該公司及其每名責任人將被處罰最高25,000港幣的罰金,并另外每日處罰700港幣的罰金。

香港公司“責任人(Responsible Person)”

指該人是公司的高級人員或幕后董事;或者該人是某法人團體的高級人員或幕后董事,而該法人團體是該公司的高級人員或幕后董事。

高級人員(Officer)

就法人團體而言,包括該法人團體的董事、經理和公司秘書。

也就是說,即便您作為某香港公司的董事使用法人團體作為您公司的另一董事,您仍然是這家香港公司的責任人。

那么誰是公司的重要控制人呢?公司所有的股東都是重要控制人嗎? SCR和股東登記兩者有何不同?其實它們兩者間存在很大區別,否則也沒必要把SCR單獨區分開來進行備存。

根據《公司條例》,股東登記所要求的股東資料只包括:(1)成為和終止作為股東的日期(2)姓名(3)通訊地址(4)控股數量。有趣的是,上述要求其實已經200年沒有更新過了!

如今,新政下SCR要求登記的資料和以往相當不同,包含:(1)該人現用名字及姓氏、曾用名字或姓氏(2)該人的通訊地址,而該通訊地址不得為郵政信箱號碼;(3)該人成為該公司的須登記人士的日期;(4)該人的身份證號碼或(如該人沒有身份證)所持有的護照的號碼和簽發國家;(5)該人對該公司的控制的性質。

如果股東不是自然人,他們會被視為“須登記法律實體(Registrable Legal Entity)”——該實體通常是一家公司,但也會有些例外情況:例如有限合伙公司(比如基金等)。法律要求須登記法律實體應提供類似于SCR的信息,包含:

(1)該實體的名稱;(2) 如該實體是公司——在其公司注冊證明書述明的該公司的注冊編號,及其注冊辦事處的地址;如該實體并不是公司——該實體在其成立為法團或組成的地方的注冊編號(或等同于注冊編號的其他編號),及其注冊辦事處或主要辦事處的地址;(3)該實體的法律形式及管限該實體的法律;(4)該實體成為該公司的須登記法律實體的日期;(5) 該實體對該公司的控制的性質。

然而,最復雜并且需要注意的地方是:有關登記冊亦須載有最少一名指定代表(Designated Representative)。

指定代表須提供與該公司的SCR有關的協助——(1)對公司注冊處的人員予以協助,以確定這家公司是否遵從相關法例;(2)對任何其他執法人員予以協助,以利于其在香港法律下執行其職能。

那么誰能做指定代表呢?根據新的法律規定,指定代表必須滿足下面兩個條件之一:(1)居于香港的自然人;并且為該公司的董事、雇員或成員;或(2)CPA會計專業人士、法律專業人士或信托或公司服務持牌人。法律規定所有的重要控制人,必須在香港指定一名指定代表。

公司的重要控制人包括:對該公司有重大控制權的自然人,和對該公司有重大控制權并成為該公司股東的某公司。如果有一位自然人(不限于公司的注冊股東)符合下述5個條件中至少1個條件,即對公司有重大控制權:

1.該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;

2.該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;

3.該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;

4.該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;

1. 該人有權利或實際上對某商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該商號并不是法人,但該商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

也就是說,即公司的最終受益人

——以上信息整理自《公司注冊處》官網

當然,法律也要求公司及其高級人員在知悉注冊登記有任何變更后的7日內必須更新SCR。在重大控制權人喪失該身份之后,SCR中的信息仍須保存6年才能銷毀或刪除。

通過以上分析我們知道,公司及公司的高級人員需要負責準備和更新SCR。但是假如股東不肯合作該怎么辦?事實上,在一些案例中,信息只能由股東的“關連人士”提供。另外還有補充法律來指明公司和公司高級人員如何從股東或股東的“關連人士”處獲取信息。

法律還寫明了公司如何調查及獲取相關資料:公司須采取合理步驟以確定該公司是否有任何重要控制人;及(如有任何重要控制人)如何識別每名重要控制人。

假如有關公司得知(或有合理理由相信)某人是其重要控制人,則該公司須在公司首次得知該人是其重要控制人后的 7 日內向該人發出“通知”(Notice)。通知須以書面形式呈現,并須規定該通知的收件人確認以下事項:

(1) 收件人是否為該公司的須登記人士;或

(2) 收件人是否為該公司的須登記法律實體。

如果收件人在自有關通知注明日期起 1 個月內未遵從以上規定,則該則通知的收件人及(如該收件人是法律實體)該實體的所有“關連人士”均觸犯法律,并將被處以最高25,000港幣的罰金。

另外,作為規定收件人

(1) 須述明收件人是否知道有另一人是該公司的重要控制人及該另一人的身份;及

(2) 如知道該另一人的身份,收件人須向該公司提供其所知的、該另一人的所有指明詳情。

從以上內容可以看出,如果某人/某公司持有公司25%以上的已發行股份,即可被認為是該公司的重要控制人。除了公司本身的股東以外,指定代表也均必須進行登記,比如:會計專業人士、法律專業人士或信托或公司服務持牌人。請注意,如果公司存在多個股東,且均沒有持有25%以上的股份(比如有20個股東,每人只有5%的股份),那么這家公司則應被定義為“沒有重要控制人”的公司,但是仍然需要在登記冊中注明此事。

重要控制人登記冊是指以中文或英文記載有公司每名重要控制人姓名、通訊地址、證件號碼的名冊，且該名冊里需體現至少一名指定代表的姓名及聯系方式，該代表需是該公司的股東、董事或雇員且需是居住在香港的自然人或會計專業人士或法律專業人士或公司服務持牌人（公司秘書）。
http://www.lxbsy.com/question/66599

最新的政策，是強制性要登記的，如果不登記，被查到未有履行上述責任，即屬刑事罪行，有關公司及其每名責任人可各處第四級罰款（即25000元），如情況適用，另每日各處罰款700元。對于填寫內容確保真實，虛假陳述即屬犯罪，一經定罪，可處罰100.000-300.000元及監禁6個月至2年，（詳情可以參照政府網站）https://www.cr.gov.hk/tc/scr/index.htm

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