最佳答案
4
贊同來自: ludingding 、auslen 、heimao 、Hoolai
董事會不是公司最高權利機構，股東大會才是公司的最高權力機構。它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東大會認可和批準方才有效。
從形式上講，凡股東都有權參加股東大會，但因股東人數多面分教，而各國的公司往往規定公司的所有權同管理權分開，公司的控創與管理權實際在董事會，故個別股東實際無甚權限。參加股東會議在于確定盆事會的組成、審議盆事會的工作和公司的經營業績，并對公司的重大事項參與決策。
股東會議有三種：周年大會(annual meeting，即普通年會)、特殊會議(special meeting,成稱非常大會)，法定會議(statutory meeting)。
一、周年股東大會
按《公司條例》110條規定，每個法人公司必須每年舉行一次股東(或成員)周年大會。兩次周年大會之間相隔不可超過十五個月。
召開周年大會的通告必須21天前派予每一股東(或公司成員)。開會通告必須指明會議性質。如會議必須通過某些重要決議，則必須在開會前28天發出通告并明確告知會議要討論的重要事項.
如公司在某一公歷年不召開周年大會，公司的任何成員可向法庭申請頒令召開一次成員大會。并指示用何種方式召開。
《公司條例》并無規定周年大會必須做何事務。習慣上是選出董事(或改選香港公司董事更換)、委任核數師、通過周年會計帳、公司董事會年報和核數師的審計報告等。
二、特殊會議
除董事會可視乎孺要提出召開股東(或成員)特殊會議外，除非公司章程細則另有規定，兩個或兩個以上總共持有公司發行股本面頰十分之一的成員，亦可提出召開非常成員大會，或股東特殊會議。如非股份公司，則由公司成員總人數的百分之五提出，即可召開特殊會議。
即使公司章程細則對召開非常成員大會有所限制，但如有足夠數量的公司成員(指一名或多名股東，當甘持有至少十分之一的大會投票權及付清股年者。如非股份公司，則必須能代表公司總投票權至少十分之一)，可以隨時要求童事會看開特殊會議。
上述開會要求必須以書面形式送達公司的注冊辦事處，文件說明要求開會的目的，由全體提出要求的成員簽署。
公司董事會必須在接到書面要求后的21天內召開非常大會。
一切開會通知和會議程序等均須按一般法例進行。若奄事會不應成員要求召開非常大會，成員有權根據第113條第五款自行召開非常成員大會。而開會的合理支出須由公司負責。
《公司條例》第140B條規定，核數師要求辭職并為此要發表特別聲明的情況下，同樣可以要求召開非常大會.
三、法定會議
當公司公開招股或發行新股之前，法例規定要提前三個月召開股東大會，向社會及公眾發布信息和表明公司的宗旨、營業情況以及所增加資本的用途等等，以引起投資者的注意和信心。
董事會是公司的業務管理機構。董事會貫徹實施股東會的決議，聘請公司總經理和由總經理提名的副總經理及財務負責人，對股東會負責。公司章程細則通常對董事會的權力和會議程式等問題作詳細規定。除非另有規定，否則香港《公司條例》附件1表格A的條款自動成為公司的章程細則。香港大部分公司的章程細則條款類似附件1表格A的內容。下列簡述《公司條例》和表格A中有關董事會的規定。
公司章程細則一般都明確賦予董事會管理公司的權力，但股東大會通常保留某些權力，例如決定董事的薪酬等。由于股東大會已把管理許可權交給董事會，因此就不能隨意取消董事會在其許可權范圍內所作的決定。
董事會的權力是經董事開會并通過董事會決議而行使的，任何一個董事本身并不擁有這種權力。公司章程細則一般規定董事會具有以下權力：
從形式上講，凡股東都有權參加股東大會，但因股東人數多面分教，而各國的公司往往規定公司的所有權同管理權分開，公司的控創與管理權實際在董事會，故個別股東實際無甚權限。參加股東會議在于確定盆事會的組成、審議盆事會的工作和公司的經營業績，并對公司的重大事項參與決策。
股東會議有三種：周年大會(annual meeting，即普通年會)、特殊會議(special meeting,成稱非常大會)，法定會議(statutory meeting)。
一、周年股東大會
按《公司條例》110條規定，每個法人公司必須每年舉行一次股東(或成員)周年大會。兩次周年大會之間相隔不可超過十五個月。
召開周年大會的通告必須21天前派予每一股東(或公司成員)。開會通告必須指明會議性質。如會議必須通過某些重要決議，則必須在開會前28天發出通告并明確告知會議要討論的重要事項.
如公司在某一公歷年不召開周年大會，公司的任何成員可向法庭申請頒令召開一次成員大會。并指示用何種方式召開。
《公司條例》并無規定周年大會必須做何事務。習慣上是選出董事(或改選香港公司董事更換)、委任核數師、通過周年會計帳、公司董事會年報和核數師的審計報告等。
二、特殊會議
除董事會可視乎孺要提出召開股東(或成員)特殊會議外，除非公司章程細則另有規定，兩個或兩個以上總共持有公司發行股本面頰十分之一的成員，亦可提出召開非常成員大會，或股東特殊會議。如非股份公司，則由公司成員總人數的百分之五提出，即可召開特殊會議。
即使公司章程細則對召開非常成員大會有所限制，但如有足夠數量的公司成員(指一名或多名股東，當甘持有至少十分之一的大會投票權及付清股年者。如非股份公司，則必須能代表公司總投票權至少十分之一)，可以隨時要求童事會看開特殊會議。
上述開會要求必須以書面形式送達公司的注冊辦事處，文件說明要求開會的目的，由全體提出要求的成員簽署。
公司董事會必須在接到書面要求后的21天內召開非常大會。
一切開會通知和會議程序等均須按一般法例進行。若奄事會不應成員要求召開非常大會，成員有權根據第113條第五款自行召開非常成員大會。而開會的合理支出須由公司負責。
《公司條例》第140B條規定，核數師要求辭職并為此要發表特別聲明的情況下，同樣可以要求召開非常大會.
三、法定會議
當公司公開招股或發行新股之前，法例規定要提前三個月召開股東大會，向社會及公眾發布信息和表明公司的宗旨、營業情況以及所增加資本的用途等等，以引起投資者的注意和信心。
董事會是公司的業務管理機構。董事會貫徹實施股東會的決議，聘請公司總經理和由總經理提名的副總經理及財務負責人，對股東會負責。公司章程細則通常對董事會的權力和會議程式等問題作詳細規定。除非另有規定，否則香港《公司條例》附件1表格A的條款自動成為公司的章程細則。香港大部分公司的章程細則條款類似附件1表格A的內容。下列簡述《公司條例》和表格A中有關董事會的規定。
公司章程細則一般都明確賦予董事會管理公司的權力，但股東大會通常保留某些權力，例如決定董事的薪酬等。由于股東大會已把管理許可權交給董事會，因此就不能隨意取消董事會在其許可權范圍內所作的決定。
董事會的權力是經董事開會并通過董事會決議而行使的，任何一個董事本身并不擁有這種權力。公司章程細則一般規定董事會具有以下權力：
- 代表公司使用公章；
- 當董事職位有空缺時委任新董事；
- 召集股東大會；
- 行使公司的借款權力，提供按揭或抵押；
- 在公司的注冊股本范圍內發行新股或債券，催交股款；
- 簽署匯票、支票和收條等；
- 代表公司授權其他職員行使權力，但不能超過董事本身的權力。
