董事會(huì)不是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)才是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。它由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會(huì)既是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會(huì)議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對(duì)企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營(yíng)決策一般都得股東大會(huì)認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。

從形式上講，凡股東都有權(quán)參加股東大會(huì)，但因股東人數(shù)多面分教，而各國(guó)的公司往往規(guī)定公司的所有權(quán)同管理權(quán)分開，公司的控創(chuàng)與管理權(quán)實(shí)際在董事會(huì)，故個(gè)別股東實(shí)際無(wú)甚權(quán)限。參加股東會(huì)議在于確定盆事會(huì)的組成、審議盆事會(huì)的工作和公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并對(duì)公司的重大事項(xiàng)參與決策。

股東會(huì)議有三種：周年大會(huì)(annual meeting，即普通年會(huì))、特殊會(huì)議(special meeting,成稱非常大會(huì))，法定會(huì)議(statutory meeting)。

一、周年股東大會(huì)

按《公司條例》110條規(guī)定，每個(gè)法人公司必須每年舉行一次股東(或成員)周年大會(huì)。兩次周年大會(huì)之間相隔不可超過(guò)十五個(gè)月。

召開周年大會(huì)的通告必須21天前派予每一股東(或公司成員)。開會(huì)通告必須指明會(huì)議性質(zhì)。如會(huì)議必須通過(guò)某些重要決議，則必須在開會(huì)前28天發(fā)出通告并明確告知會(huì)議要討論的重要事項(xiàng).

如公司在某一公歷年不召開周年大會(huì)，公司的任何成員可向法庭申請(qǐng)頒令召開一次成員大會(huì)。并指示用何種方式召開。

《公司條例》并無(wú)規(guī)定周年大會(huì)必須做何事務(wù)。習(xí)慣上是選出董事(或改選香港公司董事更換)、委任核數(shù)師、通過(guò)周年會(huì)計(jì)帳、公司董事會(huì)年報(bào)和核數(shù)師的審計(jì)報(bào)告等。

二、特殊會(huì)議

除董事會(huì)可視乎孺要提出召開股東(或成員)特殊會(huì)議外，除非公司章程細(xì)則另有規(guī)定，兩個(gè)或兩個(gè)以上總共持有公司發(fā)行股本面頰十分之一的成員，亦可提出召開非常成員大會(huì)，或股東特殊會(huì)議。如非股份公司，則由公司成員總?cè)藬?shù)的百分之五提出，即可召開特殊會(huì)議。

即使公司章程細(xì)則對(duì)召開非常成員大會(huì)有所限制，但如有足夠數(shù)量的公司成員(指一名或多名股東，當(dāng)甘持有至少十分之一的大會(huì)投票權(quán)及付清股年者。如非股份公司，則必須能代表公司總投票權(quán)至少十分之一)，可以隨時(shí)要求童事會(huì)看開特殊會(huì)議。

上述開會(huì)要求必須以書面形式送達(dá)公司的注冊(cè)辦事處，文件說(shuō)明要求開會(huì)的目的，由全體提出要求的成員簽署。

公司董事會(huì)必須在接到書面要求后的21天內(nèi)召開非常大會(huì)。

一切開會(huì)通知和會(huì)議程序等均須按一般法例進(jìn)行。若奄事會(huì)不應(yīng)成員要求召開非常大會(huì)，成員有權(quán)根據(jù)第113條第五款自行召開非常成員大會(huì)。而開會(huì)的合理支出須由公司負(fù)責(zé)。

《公司條例》第140B條規(guī)定，核數(shù)師要求辭職并為此要發(fā)表特別聲明的情況下，同樣可以要求召開非常大會(huì).

三、法定會(huì)議

當(dāng)公司公開招股或發(fā)行新股之前，法例規(guī)定要提前三個(gè)月召開股東大會(huì)，向社會(huì)及公眾發(fā)布信息和表明公司的宗旨、營(yíng)業(yè)情況以及所增加資本的用途等等，以引起投資者的注意和信心。

董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)。董事會(huì)貫徹實(shí)施股東會(huì)的決議，聘請(qǐng)公司總經(jīng)理和由總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司章程細(xì)則通常對(duì)董事會(huì)的權(quán)力和會(huì)議程式等問(wèn)題作詳細(xì)規(guī)定。除非另有規(guī)定，否則香港《公司條例》附件1表格A的條款自動(dòng)成為公司的章程細(xì)則。香港大部分公司的章程細(xì)則條款類似附件1表格A的內(nèi)容。下列簡(jiǎn)述《公司條例》和表格A中有關(guān)董事會(huì)的規(guī)定。

公司章程細(xì)則一般都明確賦予董事會(huì)管理公司的權(quán)力，但股東大會(huì)通常保留某些權(quán)力，例如決定董事的薪酬等。由于股東大會(huì)已把管理許可權(quán)交給董事會(huì)，因此就不能隨意取消董事會(huì)在其許可權(quán)范圍內(nèi)所作的決定。

董事會(huì)的權(quán)力是經(jīng)董事開會(huì)并通過(guò)董事會(huì)決議而行使的，任何一個(gè)董事本身并不擁有這種權(quán)力。公司章程細(xì)則一般規(guī)定董事會(huì)具有以下權(quán)力：

1. 代表公司使用公章；
2. 當(dāng)董事職位有空缺時(shí)委任新董事；
3. 召集股東大會(huì)；
4. 行使公司的借款權(quán)力，提供按揭或抵押；
5. 在公司的注冊(cè)股本范圍內(nèi)發(fā)行新股或債券，催交股款；
6. 簽署匯票、支票和收條等；
7. 代表公司授權(quán)其他職員行使權(quán)力，但不能超過(guò)董事本身的權(quán)力。

股東會(huì)才算是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

香港公司的股東會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)（決定機(jī)關(guān)）。

香港公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)屬于董事會(huì)