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香港資本市場關(guān)于內(nèi)部審計匯報體系的規(guī)定
內(nèi)部審計屬于公司治理的重要組成部分，香港聯(lián)交所、香港會計師公會，以及國際內(nèi)部審計師協(xié)會等均對公司內(nèi)部審計做出了一系列的規(guī)定。
在董事會層面。香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》3.21規(guī)定，每家上市公司發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會，其成員全部是非執(zhí)行董事。審核委員會至少要有三名成員，其中至少要有一名是會計或財務管理的獨立非執(zhí)行董事。
關(guān)于審核委員會的職責。香港會計師公會《審核委員會有效運作指引》9.(e)規(guī)定，審核委員會的主要職責包括監(jiān)察公司財務匯報程序、內(nèi)部監(jiān)控和風險管理工作。
關(guān)于審計委員會和內(nèi)部審計之間的關(guān)系，香港會計師公會《審核委員會有效運作指引》14.(b)規(guī)定：鼓勵內(nèi)部核數(shù)師向?qū)徍宋瘑T會如實披露工作情況，設(shè)立正式的機制，讓審核委員會可在獨立于管理層的情況下與內(nèi)部核數(shù)(審計)師舉行會議。
關(guān)于內(nèi)部審計的具體匯報體系。國際內(nèi)部審計師協(xié)會審計實務公告1110-2認為，審計執(zhí)行主管在職能上應向?qū)徲嬑瘑T會報告，在行政上向機構(gòu)的首席執(zhí)行官(CEO)報告。其中：
職能性報告是指：內(nèi)部審計工作章程、內(nèi)部審計計劃、內(nèi)部審計報告、審計執(zhí)行主管的任命和薪酬、審計工作范圍的限制;
行政性報告是指：內(nèi)部審計預算、人力資源、內(nèi)部溝通、公司內(nèi)部政策和程序的管理。
香港公司治理模式的理論基礎(chǔ)
(一)單層制公司治理模式
香港采用英美法系單層制模式下的公司內(nèi)部監(jiān)督機制，區(qū)別于德國大陸法系的雙層制模式的公司內(nèi)部監(jiān)督機制。
單層制不設(shè)監(jiān)事會，董事會由執(zhí)行董事和獨立董事組成。董事會下設(shè)執(zhí)行委員會和決策、審計、薪酬、提名等若干非執(zhí)行委員會。執(zhí)行委員會由執(zhí)行董事和公司高管層(代表)組成，執(zhí)行委員會主席由CEO擔任，非執(zhí)行委員會由非執(zhí)行董事和獨立董事組成，董事長擔任決策委員會主席。從而建立起董事長、CEO、非執(zhí)行董事之間的三角控制關(guān)系。
CEO下設(shè)各總監(jiān)開展日常運營，人事、審核等非執(zhí)行委員會組建相應辦公室開展工作。
(二)從財務監(jiān)督到內(nèi)部控制
早期審計的職能一般定位于財務監(jiān)督，現(xiàn)代審計認為審計是確保受托經(jīng)濟責任全面有效履行的特殊經(jīng)濟控制。審計控制通過對受托經(jīng)濟責任履行過程的控制，保證受托經(jīng)濟責任的全面有效履行。
對過程的控制，要求建立自董事會至經(jīng)營活動層面的系統(tǒng)的內(nèi)部審計體系。
上述分析，由香港聯(lián)交所要求董事局主席和總裁職位強制分離可見一斑。香港聯(lián)交所《企業(yè)管制準則》A.2規(guī)定，董事會的經(jīng)營管理和發(fā)行人業(yè)務的日常管理必須清楚區(qū)分，董事會主席領(lǐng)導董事會，確保公司制定良好的企業(yè)管制常規(guī)及秩序，行政總裁負責公司日常管理。
中國內(nèi)地的實踐
(一)公司法以前的內(nèi)部審計
我國內(nèi)部審計的出現(xiàn)是基于財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)的分離。財產(chǎn)所有者將財產(chǎn)委托他人經(jīng)營的同時，往往會委派自己信任的人開展經(jīng)濟監(jiān)督。
新中國成立后，在計劃經(jīng)濟模式下，內(nèi)部審計職能分散到財務、計劃等部門，開展內(nèi)部稽核，上下稽核之間并無實際聯(lián)系，內(nèi)部審計作用不大。
(二)公司法以后的內(nèi)部審計
九十年代以后，基于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，我國出臺了《公司法》。我國公司法關(guān)于公司治理模式先是采用雙層制模式，設(shè)置與董事會平行的監(jiān)事會，內(nèi)部審計部門從財務部門獨立出來，隸屬總會計師、紀委書記、總經(jīng)理不等。
但是因為國有企業(yè)所有權(quán)缺位，上市公司一股獨大，上市公司監(jiān)督缺位產(chǎn)生的問題較多。證劵監(jiān)管部門又借鑒單層制做法，要求上市公司建立獨立董事制度，在董事會下設(shè)審計委員會，履行內(nèi)部監(jiān)管職能。
在大陸企業(yè)赴香港資本市場上市的過程中，考慮香港公司管理體制的要求，國家體改委關(guān)于《到香港上市公司章程必備條款》規(guī)定公司章程需對設(shè)立或者不設(shè)立監(jiān)事會作出明確規(guī)定。監(jiān)事會處境尷尬。
(二)標桿企業(yè)做法
A公司是香港上市公司。A公司的組織構(gòu)設(shè)計具有大總部的特點，總部職能以監(jiān)管、設(shè)計和配套管理為主，地區(qū)公司以工程建設(shè)為主。
A公司總部人數(shù)最多的部門是審計和監(jiān)察，2010年總部人數(shù)1209人，監(jiān)察和審計占24%。A公司內(nèi)部審計分預決算審計、財務審計、內(nèi)控審計等三個模塊，分布在三個部門，歸屬不同的董事，向董事長報告。
A公司地產(chǎn)的大總部、強審計模式，應是基于公司規(guī)模龐大而形成的全面的委托代理關(guān)系。總部成為委托中心，監(jiān)管成為重中之重，內(nèi)部審計不斷細分并專業(yè)化。內(nèi)部審計成為保持A公司發(fā)展的重要力量。
建議
對于大陸赴港上市企業(yè)，建議按照港交所的要求，將監(jiān)事會職能并入董事會下屬的審計委員會，內(nèi)部審計通過審計委員會向董事長報告工作，日常行政工作向總經(jīng)理匯報。
內(nèi)部審計屬于公司治理的重要組成部分，香港聯(lián)交所、香港會計師公會，以及國際內(nèi)部審計師協(xié)會等均對公司內(nèi)部審計做出了一系列的規(guī)定。
在董事會層面。香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》3.21規(guī)定，每家上市公司發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會，其成員全部是非執(zhí)行董事。審核委員會至少要有三名成員，其中至少要有一名是會計或財務管理的獨立非執(zhí)行董事。
關(guān)于審核委員會的職責。香港會計師公會《審核委員會有效運作指引》9.(e)規(guī)定，審核委員會的主要職責包括監(jiān)察公司財務匯報程序、內(nèi)部監(jiān)控和風險管理工作。
關(guān)于審計委員會和內(nèi)部審計之間的關(guān)系，香港會計師公會《審核委員會有效運作指引》14.(b)規(guī)定：鼓勵內(nèi)部核數(shù)師向?qū)徍宋瘑T會如實披露工作情況，設(shè)立正式的機制，讓審核委員會可在獨立于管理層的情況下與內(nèi)部核數(shù)(審計)師舉行會議。
關(guān)于內(nèi)部審計的具體匯報體系。國際內(nèi)部審計師協(xié)會審計實務公告1110-2認為，審計執(zhí)行主管在職能上應向?qū)徲嬑瘑T會報告，在行政上向機構(gòu)的首席執(zhí)行官(CEO)報告。其中：
職能性報告是指：內(nèi)部審計工作章程、內(nèi)部審計計劃、內(nèi)部審計報告、審計執(zhí)行主管的任命和薪酬、審計工作范圍的限制;
行政性報告是指：內(nèi)部審計預算、人力資源、內(nèi)部溝通、公司內(nèi)部政策和程序的管理。
香港公司治理模式的理論基礎(chǔ)
(一)單層制公司治理模式
香港采用英美法系單層制模式下的公司內(nèi)部監(jiān)督機制，區(qū)別于德國大陸法系的雙層制模式的公司內(nèi)部監(jiān)督機制。
單層制不設(shè)監(jiān)事會，董事會由執(zhí)行董事和獨立董事組成。董事會下設(shè)執(zhí)行委員會和決策、審計、薪酬、提名等若干非執(zhí)行委員會。執(zhí)行委員會由執(zhí)行董事和公司高管層(代表)組成，執(zhí)行委員會主席由CEO擔任，非執(zhí)行委員會由非執(zhí)行董事和獨立董事組成，董事長擔任決策委員會主席。從而建立起董事長、CEO、非執(zhí)行董事之間的三角控制關(guān)系。
CEO下設(shè)各總監(jiān)開展日常運營，人事、審核等非執(zhí)行委員會組建相應辦公室開展工作。
(二)從財務監(jiān)督到內(nèi)部控制
早期審計的職能一般定位于財務監(jiān)督，現(xiàn)代審計認為審計是確保受托經(jīng)濟責任全面有效履行的特殊經(jīng)濟控制。審計控制通過對受托經(jīng)濟責任履行過程的控制，保證受托經(jīng)濟責任的全面有效履行。
對過程的控制，要求建立自董事會至經(jīng)營活動層面的系統(tǒng)的內(nèi)部審計體系。
上述分析，由香港聯(lián)交所要求董事局主席和總裁職位強制分離可見一斑。香港聯(lián)交所《企業(yè)管制準則》A.2規(guī)定，董事會的經(jīng)營管理和發(fā)行人業(yè)務的日常管理必須清楚區(qū)分，董事會主席領(lǐng)導董事會，確保公司制定良好的企業(yè)管制常規(guī)及秩序，行政總裁負責公司日常管理。
中國內(nèi)地的實踐
(一)公司法以前的內(nèi)部審計
我國內(nèi)部審計的出現(xiàn)是基于財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)的分離。財產(chǎn)所有者將財產(chǎn)委托他人經(jīng)營的同時，往往會委派自己信任的人開展經(jīng)濟監(jiān)督。
新中國成立后，在計劃經(jīng)濟模式下，內(nèi)部審計職能分散到財務、計劃等部門，開展內(nèi)部稽核，上下稽核之間并無實際聯(lián)系，內(nèi)部審計作用不大。
(二)公司法以后的內(nèi)部審計
九十年代以后，基于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，我國出臺了《公司法》。我國公司法關(guān)于公司治理模式先是采用雙層制模式，設(shè)置與董事會平行的監(jiān)事會，內(nèi)部審計部門從財務部門獨立出來，隸屬總會計師、紀委書記、總經(jīng)理不等。
但是因為國有企業(yè)所有權(quán)缺位，上市公司一股獨大，上市公司監(jiān)督缺位產(chǎn)生的問題較多。證劵監(jiān)管部門又借鑒單層制做法，要求上市公司建立獨立董事制度，在董事會下設(shè)審計委員會，履行內(nèi)部監(jiān)管職能。
在大陸企業(yè)赴香港資本市場上市的過程中，考慮香港公司管理體制的要求，國家體改委關(guān)于《到香港上市公司章程必備條款》規(guī)定公司章程需對設(shè)立或者不設(shè)立監(jiān)事會作出明確規(guī)定。監(jiān)事會處境尷尬。
(二)標桿企業(yè)做法
A公司是香港上市公司。A公司的組織構(gòu)設(shè)計具有大總部的特點，總部職能以監(jiān)管、設(shè)計和配套管理為主，地區(qū)公司以工程建設(shè)為主。
A公司總部人數(shù)最多的部門是審計和監(jiān)察，2010年總部人數(shù)1209人，監(jiān)察和審計占24%。A公司內(nèi)部審計分預決算審計、財務審計、內(nèi)控審計等三個模塊，分布在三個部門，歸屬不同的董事，向董事長報告。
A公司地產(chǎn)的大總部、強審計模式，應是基于公司規(guī)模龐大而形成的全面的委托代理關(guān)系。總部成為委托中心，監(jiān)管成為重中之重，內(nèi)部審計不斷細分并專業(yè)化。內(nèi)部審計成為保持A公司發(fā)展的重要力量。
建議
對于大陸赴港上市企業(yè)，建議按照港交所的要求，將監(jiān)事會職能并入董事會下屬的審計委員會，內(nèi)部審計通過審計委員會向董事長報告工作，日常行政工作向總經(jīng)理匯報。
