您好，根據《中外合資經營企業(yè)法》（2001年修正），第1條中華人民共和國為了擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業(yè)和其它經濟組織或個人（以下簡稱外國合營者），按照平等互利的原則，經中國政府批準，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業(yè)或其它經濟組織（以下簡稱中國合營者）共同舉辦合營企業(yè)。

根據上述規(guī)定，具有中國國籍的自然人是不能直接以股東身份出資設立中外合資企業(yè)的。

成立中外合資經營企業(yè)的條件和法律程序

（一）設立合營企業(yè)的條件（不予批準） （1）有損中國主權的；
（2）違反中國法律的；
（3）不符合中國國民經濟發(fā)展要求的；
（4）造成環(huán)境污染的；
（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。
（二）設立合營企業(yè)的審批機關國務院對外經濟貿易主管部門，或國務院授權的省、自治區(qū)、直轄市人民政府及國務院有關行政機關審批，報國務院對外經濟貿易主管部門備案。國務院對外經濟貿易主管部門發(fā)給批準證書
（三）設立合營企業(yè)的法律程序 1．由中外合營者共同向審批機關報送有關文件申請設立合營企業(yè)， （1）設立合營企業(yè)的申請書；
（2）合營各方共同編制的可行性研究報告；
（3）由合營各方授權代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；
（4）由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；
（5）審批機關規(guī)定的其他文件。
2．審批機關審批 收到全部文件之日起3個月
3．合營企業(yè)應當自收到批準證書后1個月內按照國家有關規(guī)定，向工商行政管理機關辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照
（4）中外合資經營企業(yè)的注冊資本與投資總額 （一）合營企業(yè)的注冊資本 1．在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25％，
2．合營企業(yè)在合營期限內，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。合營企業(yè)增加注冊資本應當經合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經原審批機關核準。合營企業(yè)增加、減少注冊資本，應當修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。
3．合營企業(yè)的注冊資本應符合《公司法》規(guī)定的有限責任公司的注冊資本的最低限額。
（二）合營企業(yè)的投資總額 合營企業(yè)的投資總額，是指按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。由注冊資本與借款構成。
（1）投資總額在300萬（含300萬）美元以下的，注冊資本至少應占投資總額的7/10；
（2）投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；
（3）投資總額在1000萬美元以上至3000。萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；
（4）投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

成立合資公司的合作條件要點總結

1、公司定位

• 公司性質（合伙制or股份制）
• 公司定位（平臺公司or項目公司or投資公司or經營管理公司）
• 公司合作的地域范圍
• 合作的業(yè)務領域
• 合作的項目范圍（項目來源；項目類型；特定項目；項目階段等）

2、出資方式

• 出資比例
• 出資主體（雙方具體用哪家公司出資）
• 出資金額
• 出資方式（現(xiàn)金or資產or資源or專利or勞務）
• 出資邊界（哪些錢該由誰出；雙方出到多少錢為止；最后出現(xiàn)資金窟窿時由誰兜底）
• 打款方式及資金到位時間

3、人員構成

• 公司治理結構
• 董事會/投委會/執(zhí)委會席位數(shù)量及成員構成
• 顧問/專家咨詢委員會成員構成
• 公司管理架構
• 經營負責人人選（總經理、副總經理、財務總監(jiān)）
• 主要管理崗位負責人人選
• 財務人員構成
• 核心團隊成員勞資關系歸屬
• 財務人員勞資關系歸屬
• 基礎團隊人員組建及勞資關系歸屬

4、合作周期

• 永續(xù)經營or特定經營年限

5、品牌使用

• 聯(lián)合品牌or獨立品牌
• 品牌使用范圍、期限
• 品牌冠名方式
• 新商標注冊后的歸屬權、使用權
• 已有標識、吉祥物等的歸屬權、使用權、使用方式

6、收益分配

• 分配規(guī)則（同股同權？拿干股？基金份額？特殊約定？）
• 分配比例（收益中多少用于股東分配？多少用于業(yè)務再投入和發(fā)展？多少用于管理團隊激勵？）
• 可用于分配的收益計算范圍和計算方式
• 收益的內部計提方式及歸屬公司
• 分配金額估算

7、風險與責任承擔

• 法律風險的承擔主體
• 經濟賠付的承擔主體
• 品牌損失的承擔主體
• 其他損失及其承擔主體
• 第一責任人的約定

8、其他合作條件

• 雙方關聯(lián)資源的利用方式
• 雙方給予優(yōu)先權、優(yōu)惠權的對象、范圍、使用方式
• 雙方在技術、公共關系、資金、信譽、品牌等方面的相互支持方式

9、內部管控方式

• 財務系統(tǒng)和財務管理制度的約定
• 雙方派出的管理人員的費用歸口（工資、獎金、福利、補貼等）
• 雙方派出的管理人員的費用報銷歸口及審批程序
• 一般員工的報銷流程約定
• OA辦公事務性審批的流程和程序約定
• 預算編制程序、標準與審批方式的約定
• 采購程序的約定（采購使用的系統(tǒng)、操作規(guī)范、強制要求、采購流程、供應商的管理歸口等）
• 一般人員招聘的流程約定
• 一般人員績效考核方式的約定
• 總經理的考核方式
• 雙方派出的管理人員的考核方式（誰負責下達考核指標？誰對誰負責？誰考核誰？績效指標的完成情況采用哪一方的標準考核？雙方考核方式出現(xiàn)爭議后聽誰的？）
• 雙方在信息共享、資訊推薦、專業(yè)支持、經驗傳遞、技術文檔方面的合作約定
• 雙方的溝通方式的約定（例會制度/會議形式/會議工具/郵件/微信群/其他工具等）
• 雙方的決策機制的約定（重大會議類型及節(jié)點要求/參與者/簽字審批要求等）

成立合資企業(yè)，境內股東不能是自然人，需要先設立國內公司。