離岸公司在國內運營體的表現形式,發揮什么樣的作用
有一個案例:某企業在開曼注冊為主體公司,又注冊2家bvi1和bvi2子公司,和一家香港公司。在國內協議控制運營。
以開曼公司為上市主體是因為BVI的信息披露比較差,資本市場一般不接受BVI上市,銀行普遍不接受為BVI公司開戶。但是也因為其靈活、方便、私密性好的特點,發起人通常會通過BVI持股上市主體。具體來看,以你問題中的圖為例,開曼公司上市后創始股東會和公眾股東、VC/PE等一起持有開曼的股份,為便于股權處置多增設了一個離岸公司A,通常A會在BVI注冊,這樣大股東只要轉讓BVI(A)的權益,就等于是處置了上市公司的股權,而不需要真正去股市上把上市公司的股票賣掉。且BVI信息不透明,令股權處置行為保密又快捷。 而在開曼和WFOE之間加設一個離岸公司B主要起一個緩沖作用,以后萬一內地實際運營公司的業務發生改變也不至于影響到上市公司的穩定性。相反,如果上市公司有了新的業務,也可以直接下設新的離岸公司公司C,從事不同業務公司間彼此獨立,不會彼此拖累。當下而言,考慮到金融發達程度、低稅收和方便資金調度的因素,此處離岸B很多時候會選擇在香港注冊,如京東、阿里巴巴等。塞舌爾也是注冊離岸公司的熱門選擇。
總而言之,層層交錯的控股關系,且公司信息都是保密的,方便不愿意透露身份的股東隱藏個人信息,在關連交易、不良資產處置方面也有操作空間。
設立離岸公司B主要從交易便捷性考量的。正如為什么創始股東需要設立BVI持股公司持股的問題,如果股東想轉讓其在上市公司的股份,不需要滿足禁售期的規定,直接將BVI公司的股權轉讓即可;并且上市公司分紅可以保留在BVI公司層面,而不需要滿足外管規定中有關境外分紅必須在180天之內匯往國內的規定(由于人民幣升值,使得BVI公司保留境外上市公司分紅對固定有利)。同理,如果沒有這個離岸公司B,則如果上市公司要進行資產重組,則需要直接處理境內WFOE的資產,在這種情況下,對境內WFOE的處置導致的是國內商務部門的審批,耗時較長。因此,設立離岸公司B,則在重組時直接轉讓離岸公司B股權即可,無需境內審批。從而實現了交易的便捷性。