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境內居民個人在設立了香港公司后,在內地設立WFOE之前,應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。
“返程投資”就是境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動,通常表現為購買、置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業,并通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產,及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。
境內居民個人辦理37號文登記之前,可在境外先行設立特殊目的公司,但除支付公司注冊費用外,不得發生其他出資(含境外出資)行為,否則按特殊目的公司外匯補登記處理,可能需要交納罰款、出具說明函詳細說明理由,由相關外匯局按照個案業務集體審議制度審核辦理補登記。
返程投資涉及外資使用政策、資本市場發展、稅收制度改革、資本項目管理等多個方面,同樣也是這些方面相互作用的結果。
境內投資者通常選擇香港作為境外關聯企業注冊地。
外商企業的類型
依照外商在企業注冊資本和資產中所占股份和份額的比例不同以及其他法律特征的不同,可將外商投資企業分為四種類型:
1、合資經營:由中外合營各方共同投資、共同經營,并按照投資比例共擔風險、共負盈虧的企業。其主要法律特征是:外商在企業注冊資本中的比例有法定要求;企業采取有限責任公司的組織形式。故此種合營稱為股權式合營。
2、合作經營:中外合作各方通過合作企業合同約定各自的權利和義務的企業。其主要法律特征是:外商在企業注冊資本中的份額無強制性要求;企業采取靈活的組織管理、利潤分配、風險負擔方式。故此種合營稱為契約式合營。
3、外資企業:其主要法律特征是:企業全部資本均為外商出資和擁有。不包括外國公司、企業和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構。
4、外商投資合伙:其主要的,以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立的合伙企業。
辦理37號文登記所需要材料(不同地區略有差異,請以當地主管機關要求為準):
1、合法持有境內權益公司資產的證明文件
2、創始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件(股東名冊、認繳人名冊等)
3、境內權益公司的調檔章程
4、境內權益公司營業執照副本復印件
5、與境外投資方簽署的投融資協議
6、創始人股東的身份證復印件
7、外匯登記表
8、境內居民個人境外投資外匯登記申請書
9、承諾函
10、股東會決議
11、委托書
12、其他可能要求的補充材料