案例一：教育類企業(yè)

2006年9月，新東方在美國(guó)紐約證券交易所成功上市，成為中國(guó)第一家在美國(guó)上市的教育機(jī)構(gòu)。按照我國(guó)法律和相關(guān)政府規(guī)定，教育行業(yè)是不允許外資進(jìn)入的，然而新東方卻通過(guò)“協(xié)議控制”模式繞開(kāi)了這一點(diǎn)。新東方的上市主體，是一家開(kāi)曼公司，上市運(yùn)作和引入外資，都是在開(kāi)曼公司內(nèi)進(jìn)行操作的。同時(shí)，開(kāi)曼公司與新東方國(guó)內(nèi)子公司，簽訂了委托協(xié)議和質(zhì)押合同。

根據(jù)委托協(xié)議，新東方國(guó)內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)委托給開(kāi)曼公司，國(guó)內(nèi)公司所獲得的利潤(rùn)作為回報(bào)支付給開(kāi)曼公司，同時(shí)，國(guó)內(nèi)公司的董事由開(kāi)曼公司任命，并行使股東表決權(quán)。

根據(jù)質(zhì)押合同，新東方國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)質(zhì)押給開(kāi)曼公司，未經(jīng)開(kāi)曼公司同意，不得出售股權(quán)、變更注冊(cè)資本、清盤(pán)等，開(kāi)曼公司擁有對(duì)新東方各成員公司的優(yōu)先購(gòu)股權(quán)。

由上述例子，我們可以知道，離岸公司為企業(yè)的海外投資、融資提供了一個(gè)操作平臺(tái)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的“緩沖層”。

而通過(guò)離岸公司操作，不僅轉(zhuǎn)移了投資風(fēng)險(xiǎn)，還能利用離岸公司在母公司和子公司之間，起到了一個(gè)緩沖層的作用。如果并購(gòu)的子公司發(fā)生了動(dòng)蕩，就可以在離岸公司內(nèi)解決，不至于追溯到母公司。同時(shí)，由于離岸公司保密性嚴(yán)格，許多國(guó)內(nèi)企業(yè)或投資者利用離岸公司進(jìn)行海外投資、并購(gòu)時(shí)，不會(huì)帶來(lái)巨大的沖擊。

這種離岸公司運(yùn)作模式成功后，中國(guó)石化類企業(yè)開(kāi)始了一系列的并購(gòu)步伐。

案例二：中國(guó)石化類企業(yè)

在2009年6月，中石化以總價(jià)值88億美元收購(gòu)瑞士Addax石油公司；在2010年，中石化斥資131億美元收購(gòu)了加拿大油砂項(xiàng)目和巴西石油公司部分股權(quán)。

而中國(guó)聯(lián)通集團(tuán)旗下公司先后在上海、香港和紐約上市，在香港和紐約上市操作中，也利用了離岸公司。

赴美上市的國(guó)有企業(yè)還有中星微電子，也是通過(guò)設(shè)立開(kāi)曼公司，進(jìn)而完成上市的。

除了投融資的減少風(fēng)險(xiǎn)、法律兼容外，開(kāi)曼備受青睞的另一個(gè)主要原因是：它擁有全球大量的PE（私募基金）、VC（風(fēng)險(xiǎn)投資）。例如IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎暉、華平、高盛、摩根士丹利、華登國(guó)際、黑石等。

注冊(cè)離岸公司的十大優(yōu)勢(shì)：

一、進(jìn)行國(guó)際貿(mào)易

在低稅區(qū)組建公司，最常見(jiàn)的用途是進(jìn)行國(guó)際貿(mào)易活動(dòng)，在國(guó)際貿(mào)易中引入海外公司能夠獲得大幅度減免稅收的機(jī)會(huì)。

如果一家公司想在某一國(guó)家生產(chǎn)產(chǎn)品，并將它銷售往另一個(gè)國(guó)家，那么由此產(chǎn)生的利潤(rùn)可積累在該海外離岸公司。而在這些低稅區(qū)國(guó)家設(shè)立離岸公司可以有利于國(guó)際收支，以達(dá)到更佳的資金運(yùn)作效率。另外，設(shè)立離岸公司的手續(xù)也相對(duì)簡(jiǎn)便。

二、國(guó)際資本運(yùn)作

境外上市，是離岸公司在國(guó)際資本運(yùn)作中一個(gè)重要的目的。由于離岸公司注冊(cè)手續(xù)簡(jiǎn)便，并可繞開(kāi)本國(guó)的審批程序，因此逐漸在離岸注冊(cè)地發(fā)展出了配套成熟的境外上市操作模式，并在當(dāng)?shù)卦萍藢I(yè)的律師、會(huì)計(jì)師、投資銀行等完善的服務(wù)機(jī)構(gòu)。

另外，通過(guò)離岸公司在注冊(cè)地的身份，相對(duì)國(guó)內(nèi)較更容易達(dá)成此類協(xié)議，更方便國(guó)際融資。同時(shí)在退出方面，利用離岸公司相對(duì)簡(jiǎn)單的法律結(jié)構(gòu)，以及離岸當(dāng)?shù)爻浞值耐缎匈Y源，更有利于公司的買(mǎi)賣(mài)。

三、返程投資

境內(nèi)的投資者可利用離岸公司結(jié)構(gòu)，將貨幣資本或股權(quán)轉(zhuǎn)移到國(guó)外，再作為直接投資投回該經(jīng)濟(jì)體境內(nèi)，以符合目的地政府的投資優(yōu)惠政策，擴(kuò)大收益。

四、中間控股公司

有許多大型企業(yè)希望在法律環(huán)境寬松的司法管轄區(qū)組建設(shè)立公司。在投資國(guó)和被投資國(guó)之間，若在沒(méi)有雙重征稅協(xié)定的國(guó)家進(jìn)行投資，通過(guò)資本弱化，及轉(zhuǎn)移定價(jià)可降低稅收負(fù)擔(dān)。

五、雇傭公司

許多大型跨國(guó)企業(yè)利用海外離岸公司，雇用在國(guó)外的工作人員。由此可以減少工資和旅行費(fèi)用，為雇主提供節(jié)省稅款和社會(huì)保險(xiǎn)繳款的便利。

六、國(guó)際投資

跨國(guó)企業(yè)利用海外離岸公司，對(duì)其子公司或聯(lián)合公司、公開(kāi)上市公司和不上市公司以及合資項(xiàng)目的投資控股。在許多情況下，特殊投資所帶來(lái)的資本增值無(wú)須交稅。

另外，離岸公司可以繞開(kāi)本國(guó)對(duì)外投資上的限制。而作為對(duì)外投資的跳板，加上離岸公司對(duì)股東資料的保密性，更增加了投資人的安全。

七、離岸基金

離岸基金設(shè)立的目的主要是簡(jiǎn)便設(shè)立程序。利用離岸地對(duì)海外利得免稅進(jìn)行合理減免稅收，以及利用離岸當(dāng)?shù)爻墒斓幕鹪O(shè)立及服務(wù)功能，可以更合理地建構(gòu)基金管理結(jié)構(gòu)。

八、個(gè)人服務(wù)公司

在工程、航空、金融、計(jì)算機(jī)、電影和娛樂(lè)業(yè)專業(yè)服務(wù)的個(gè)人，可通過(guò)建立海外個(gè)人服務(wù)公司，可以獲得大幅度減稅的利益。

九、減免稅收

在國(guó)際貿(mào)易中，定價(jià)轉(zhuǎn)移可以適當(dāng)?shù)販p少公司的稅負(fù)或構(gòu)成稅負(fù)的有效遞延。使用離岸公司結(jié)合離岸信托或私人基金會(huì)可以大幅度減少遺產(chǎn)稅；移民前的規(guī)劃中，合理地使用離岸公司，也是可以有效地減少稅收負(fù)擔(dān)的。

十、個(gè)人財(cái)富管理

對(duì)于個(gè)人資產(chǎn)價(jià)值高的人來(lái)說(shuō)，可通過(guò)海外投資，以達(dá)到分散資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的目的。離岸公司及離岸信托，一方面可以保護(hù)收益人的隱私，另一方面又可以作為投資者，進(jìn)入海外投資市場(chǎng)的便捷通道。而合理利用離岸結(jié)構(gòu)，更可以在稅賦上獲得減免，增加個(gè)人資產(chǎn)價(jià)值。